Almawave S p A : Relazione illustrativa del CdA

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione all'Assemblea straordinaria degli Azionisti convocata per il 7 febbraio 2022, alle ore 10.00, in prima convocazione, e, occorrendo, per il 9 febbraio 2022, stessa ora, in seconda convocazione, con il seguente

ORDINE DEL GIORNO

1. Proposta di attribuzione al Consiglio di Amministrazione della delega, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 12.500.000,00, incluso il sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.155.172 azioni ordinarie, con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, a servizio dell'operazione di acquisizione del capitale sociale della società The Data Appeal Company S.p.A.. Modifica dell'articolo 6 dello Statuto sociale. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Almawave S.p.A.

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Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di AlmavivA S.p.A.

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Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Almawave S.p.A. (la "Società" ovvero "Almawave") Vi ha convocato in Assemblea straordinaria per deliberare in merito alla proposta di conferire al Consiglio di Amministrazione una delega (la "Delega"), da esercitarsi entro il termine del 30 aprile 2022, ad aumentare il capitale sociale a pagamento, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 4, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 12.500.000,00 (delegando il Consiglio di Amministrazione, altresì, ad allocarlo tra capitale e sovrapprezzo), mediante emissione di azioni con godimento regolare e aventi le stesse caratteristiche di quelle in circolazione alla data di emissione, a servizio dell'operazione di acquisizione del capitale sociale della società The Data Appeal Company S.p.A..

1. OGGETTO DELLA DELEGA

Ai sensi dello Statuto della Società e dell'articolo 2443 del Codice Civile, l'Assemblea straordinaria può attribuire agli Amministratori la facoltà di aumentare, in una o più volte, il capitale sociale fino ad un ammontare determinato e per il periodo massimo di 5 anni dalla data della deliberazione.

Per le motivazioni meglio descritte nel seguito della presente Relazione, la Delega che si propone di approvare avrà ad oggetto la facoltà, concessa al Consiglio di Amministrazione della Società, ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, di aumentare il capitale sociale, in via inscindibile, mediante emissione di azioni ordinarie, con esclusione del diritto di opzione, ai sensi del comma 4 dell'articolo 2441 del Codice Civile, da offrire ai soci di The Data Appeal Company S.p.A., società con sede legale in Firenze, Via Del Tiratoio n. 1, iscritta al Registro delle Imprese di Firenze, numero d'iscrizione e codice fiscale 04633420262 ("Data Appeal"), in ragione del conferimento in Almawave della partecipazione rappresentativa del 75,76% del capitale di Data Appeal e per una valorizzazione pari ad 12,5 milioni di Euro ("Aumento Delegato Riservato") nel contesto della più ampia operazione di acquisto da parte di Almawave del 100% del capitale sociale di Data Appeal, come di seguito descritta.

L'ammontare dell'Aumento Delegato Riservato deliberato nell'esercizio della Delega sarà per un importo complessivo pari ad Euro 12.500.000,00, incluso il sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 2.155.172 azioni ordinarie.

2. MOTIVAZIONE DELLA PROPOSTA DI CONFERIMENTO DELLA DELEGA E DESTINAZIONE DELL'AUMENTO DI CAPITALE

2.1. Operazione di acquisizione della società Data Appeal

In data 31 dicembre 2021, a seguito dell'approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Almawave, è stato sottoscritto tra Almawave ed i soci di Data Appeal (nonché i portatori di strumenti finanziari emessi da Data Appeal) un accordo avente ad oggetto l'acquisizione da parte della Società del 100% del capitale sociale di Data Appeal, a fronte della valorizzazione complessiva del 100% di Data Appeal per un importo pari ad Euro 16.500.000,00 (l'"Accordo"). L'Accordo prevede, in particolare, i termini e le condizioni di un'operazione unitaria di acquisto del 100% del capitale di Data Appeal da realizzarsi in parte tramite compravendita in danaro ed in parte tramite conferimento in Almawave di una porzione delle partecipazioni in Data Appeal a fronte di un aumento di capitale in Almawave riservato ai soci di Data Appeal (l'"Operazione").

Più precisamente, l'Operazione prevede (i) la compravendita del 24,24% del capitale sociale di Data Appeal per un corrispettivo in danaro pari ad Euro 4.000.000,00 e (ii) il conferimento in Almawave della partecipazione rappresentativa del 75,76% del capitale sociale di Data Appeal (la "Partecipazione Conferenda"), per una valorizzazione della Partecipazione Conferenda pari ad Euro 12.500.000,00 a fronte dell'Aumento Delegato Riservato con emissione di azioni Almawave per un prezzo di emissione pari al maggiore tra (i) il valore medio di quotazione per azione nei 30

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giorni precedenti l'esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione di cui all'Aumento Delegato Riservato ed (ii) Euro 6 per azione; ciò ad eccezione unicamente del caso residuale in cui l'importo di Euro 6,00 risulti maggiore per un importo superiore al 25% rispetto al valore medio di quotazione di cui al punto (i) immediatamente precedente ed al valore medio di quotazione del titolo nei 10 giorni precedenti il closing dell'Operazione, nel qual caso il prezzo per ciascuna azione Almawave di nuova emissione sarà pari ad Euro 5,80 ed il numero delle azioni Almawave di nuova emissione sarà pari a n. 2.155.172 (corrispondente alla valorizzazione della Partecipazione Conferenda pari ad Euro 12.500.000,00 diviso 5,80).

In ogni caso, le azioni Almawave di nuova emissione rappresenteranno una percentuale del capitale sociale di Almawave non superiore al 7,38% del capitale sociale di Almawave stessa post esecuzione dell'Aumento Delegato Riservato e senza considerare gli effetti diluitivi del piano di stock grants già deliberato dall'Assemblea della Società in data 26 febbraio 2021.

L'Accordo prevede che l'aumento di capitale di Almawave, da liberarsi tramite il conferimento della Partecipazione Conferenda, avvenga sulla base di una valutazione della Partecipazione Conferenda da rilasciarsi ex articolo 2343-ter, secondo comma, lettera b), del Codice Civile (i.e., non precedente di oltre sei mesi la data del conferimento e conforme ai criteri generalmente riconosciuti per la valutazione di beni oggetto di conferimento, rilasciata da un esperto indipendente e dotato di adeguata e comprovata professionalità).

L'Accordo prevede, inoltre, che il perfezionamento dell'Operazione resti subordinato all'avveramento di una serie di condizioni sospensive usuali per operazioni di questo tipo tra cui: (i) la conversione in azioni di tutti gli strumenti finanziari attualmente emessi da Data Appeal; (ii) l'approvazione da parte dell'Assemblea straordinaria di Almawave della delega al Consiglio di Amministrazione ex articolo 2443 del Codice Civile per deliberare l'Aumento Delegato Riservato;

1. l'ottenimento dell'autorizzazione da parte della Presidenza del Consiglio dei Ministri ai sensi del D.L. 21/2012 (c.d. "normativa golden powers"); (iv) la consegna da parte di un esperto indipendente della relazione di stima ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile, con la quale si attesti che il valore della Partecipazione Conferenda sia almeno pari ad Euro 12.500.000,00; (v) il rilascio del parere da parte del Collegio Sindacale sulla congruità del prezzo di emissione ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile.

L'Accordo prevede, altresì, obblighi interinali di gestione di Data Appeal nel periodo tra la data del signing e del closing nonché il rilascio da parte dei soci di Data Appeal di dichiarazioni e garanzie usuali per tale tipologia di operazioni ed altre obbligazioni ancillari. Al riguardo, è, altresì, previsto che i soci di Data Appeal sottoscriveranno al closing dell'Operazione accordi di lock-up aventi ad oggetto le azioni Almawave di nuova emissione per un periodo di 18 mesi dal closing.

L'Operazione si inserisce all'interno di un percorso di crescita, attrazione di talenti e creazione di valore intrapreso da Almawave funzionale al perseguimento e rafforzamento degli obiettivi strategici basati sulla propria visione dell'AI, incentrata sull'idea di facilità d'uso, sulla verticalità delle soluzioni e la scalabilità delle stesse nel mondo.

Per ulteriori informazioni in merito all'Operazione, si rinvia altresì al comunicato stampa della Società del 31 dicembre 2021 messo a disposizione del pubblico anche sul sito internet di Almawave.

2.2. La proposta di delega al Consiglio di Amministrazione per l'Aumento Delegato Riservato al servizio dell'Operazione

Per consentire al Consiglio di Amministrazione di decidere di dar corso alla prospettata Operazione in linea con quanto previsto nell'Accordo, si rende necessario l'Aumento Delegato Riservato del capitale sociale di Almawave finalizzato alla emissione delle nuove azioni ordinarie da offrire agli azionisti di Data Appeal in linea con quanto sopra illustrato.

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A tal proposito, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di conferire al Consiglio stesso la Delega ad aumentare il capitale sociale ai sensi dell'articolo 2443 del Codice Civile, mediante adozione della deliberazione di aumento di capitale ex articolo 2441, quarto comma, del Codice Civile con l'esclusione del diritto di opzione dei soci in quanto le azioni Almawave di nuova emissione verranno sottoscritte e liberate in natura dai soci di Data Appeal mediante conferimento a favore di Almawave della Partecipazione Conferenda.

Tale scelta trova il suo razionale anche nel fatto che la delega all'Organo Amministrativo costituisce uno strumento idoneo a garantire maggiore flessibilità, rispetto alla delibera direttamente assunta dall'Assemblea dei Soci, anche in considerazione della necessità di meglio coordinare gli adempimenti previsti dalla normativa in materia di esecuzione dell'aumento di capitale da liberarsi in natura con i termini contrattuali previsti per l'esecuzione dell'Operazione.

Al riguardo, si precisa che, alla data della presente relazione illustrativa, Almawave non ha ancora ricevuto da parte dell'esperto indipendente la relazione di stima ai sensi dell'articolo 2343-ter del Codice Civile, con la quale si attesti che il valore della Partecipazione Conferenda sia almeno pari ad Euro 12.500.000,00; sul punto si rammenta che l'Aumento Delegato Riservato del capitale sociale di Almawave potrà essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione, in esecuzione della Delega di cui alla presente relazione illustrativa, soltanto dopo che Almawave avrà acquisito la suddetta relazione di stima avente ad oggetto la valorizzazione della Partecipazione Conferenda.

Si segnala, altresì, che la disciplina codicistica in tema di aumenti di capitale delegati di cui all'articolo 2443 del Codice Civile, per il caso del ricorso al regime delle valutazioni di cui all'articolo 2343-ter del Codice Civile ai sensi dell'ultimo comma dell'articolo 2443 del Codice Civile, risulta più granulare e meglio articolata (rispetto al caso della delibera assunta direttamente dall'Assemblea dei Soci) nel prevedere che (i) non può intervenire un conferimento pienamente efficace prima del termine di 30 giorni dall'iscrizione nel Registro delle Imprese della deliberazione di aumento di capitale contenente anche le dichiarazioni ivi previste e (ii) solo in assenza della richiesta ex articolo 2443, ultimo comma, del Codice Civile formulata nel suddetto termine di 30 giorni affinché si proceda ad una nuova valutazione ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2343 del Codice Civile, si può provvedere al deposito per l'iscrizione nel Registro delle Imprese dell'attestazione di cui all'articolo 2444 del Codice Civile unitamente alla dichiarazione prevista all'articolo 2343-quater, terzo comma, lett. d), del Codice Civile.

Con riguardo ai criteri per la fissazione del prezzo delle azioni di nuova emissione, il prezzo di emissione sarà determinato dal Consiglio di Amministrazione in un importo pari al maggiore tra (i) il valore medio di quotazione per azione nei 30 giorni precedenti l'esercizio della delega da parte del Consiglio di Amministrazione di cui all'Aumento Delegato Riservato ed (ii) Euro 6 per azione, salvo unicamente il caso residuale previsto contrattualmente (come meglio illustrato nel precedente paragrafo 2.1 della presente Relazione illustrativa) di applicazione del prezzo minimo di 5,8 Euro per azione.

Tenuto conto della valorizzazione convenzionale della Partecipazione Conferenda, l'importo dell'Aumento di Capitale Delegato sarà pari complessivamente ad Euro 12.500.000,00, inclusivo del sovrapprezzo, ed il numero massimo di azioni ordinarie Almawave da emettere nel contesto dell'Aumento di Capitale Delegato sarà pari a n. 2.155.172. In occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento Delegato Riservato a servizio dell'Operazione, il Consiglio di Amministrazione procederà a determinare l'allocazione tra capitale e sovraprezzo dell'importo dell'Aumento di Capitale pari ad Euro 12.500.000,00, stabilendo per ciascuna azione Almawave di nuova emissione l'ammontare da imputare al valore nominale e quello da imputare a sovraprezzo.

Al riguardo, si rammenta che, in occasione dell'esercizio della Delega per l'Aumento Delegato Riservato a servizio dell'Operazione, (i) il Consiglio di Amministrazione dovrà comunque illustrare in dettaglio tramite la propria relazione ex articolo 2441 del Codice Civile le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione in ragione dell'Operazione nonché i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione in conformità a quanto previsto da legge ed (ii) il Collegio Sindacale di Almawave, dopo aver ricevuto la relazione di cui al punto (i) immediatamente precedente, dovrà

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provvedere ad emettere, ai sensi dell'articolo 2441, sesto comma, del Codice Civile, il parere sulla congruità del prezzo di emissione delle azioni Almawave da offrire ai soci della Data Appeal che conferiranno la Partecipazione Conferenda.

Ogni ulteriore documento richiesto ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari in relazione al suddetto aumento di capitale verrà messo a disposizione nei termini e nelle forme previsti dalla vigente normativa.

La Delega che Vi proponiamo di approvare prevede, pertanto, che l'Aumento Delegato Riservato al servizio dell'Operazione possa essere deliberato dal Consiglio di Amministrazione di Almawave entro il termine del 30 aprile 2022.

Le azioni di nuova emissione rivenienti dalla sottoscrizione dell'Aumento Delegato Riservato avranno godimento regolare e, pertanto, garantiranno ai relativi sottoscrittori pari diritti rispetto alle azioni ordinarie della Società già in circolazione alla data dell'emissione, fermo restando tuttavia che le azioni saranno inalienabili fino all'iscrizione al competente Registro delle Imprese delle dichiarazioni di cui all'articolo 2343-quater del Codice Civile (richiamate altresì dall'articolo 2443 del Codice Civile), e fermi restando altresì gli impegni di lock-up sopra richiamati.

3. MODIFICA DELL'ARTICOLO 6 DELLO STATUTO

In conseguenza della proposta di delibera che si sottopone all'approvazione dell'Assemblea, sarà necessario modificare l'articolo 6 dello Statuto sociale vigente, integrandolo con i contenuti della delega ad aumentare il capitale sociale. La parte in grassetto è quella che sarà aggiunta per effetto della deliberazione di cui al presente punto all'ordine del giorno.

TESTO PREVIGENTE	TESTO MODIFICATO
ARTICOLO 6	ARTICOLO 6
(CAPITALE SOCIALE)	(CAPITALE SOCIALE)
Il capitale sociale ammonta ad	Euro Il capitale sociale ammonta ad Euro

270.588,23 ed è suddiviso in n. 27.058.823 270.588,23 ed è suddiviso in n. 27.058.823 Azioni senza indicazione del valore nominale. Azioni senza indicazione del valore nominale. Il capitale può essere aumentato, anche più Il capitale può essere aumentato, anche più

volte, con l'emissione di nuove azioni, anche di	volte, con l'emissione di nuove azioni, anche di
categorie	speciali,	mediante	delibera	categorie	speciali,	mediante	delibera
dell'Assemblea straordinaria, che determinerà	dell'Assemblea straordinaria, che determinerà
i privilegi e diritti spettanti a tali Azioni nei limiti	i privilegi e diritti spettanti a tali Azioni nei limiti
consentiti dalla legge. La Società può	consentiti dalla legge. La Società può
emettere azioni, anche di speciali categorie,	emettere azioni, anche di speciali categorie,
da assegnare gratuitamente ai sensi	da assegnare gratuitamente ai sensi
dell'articolo 2349 del Codice Civile. Il capitale	dell'articolo 2349 del Codice Civile. Il capitale
può inoltre essere aumentato mediante	può inoltre essere aumentato mediante
conferimenti in natura o il conferimento di	conferimenti in natura o il conferimento di
crediti, osservando le disposizioni di legge.	crediti, osservando le disposizioni di legge.
L'Assemblea, con apposita delibera adottata in	L'Assemblea, con apposita delibera adottata in
sede straordinaria, potrà attribuire all'organo	sede straordinaria, potrà attribuire all'organo
amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo	amministrativo la facoltà ai sensi dell'articolo
2443 del Codice Civile di aumentare in una o	2443 del Codice Civile di aumentare in una o

più volte il capitale sino ad un ammontare più volte il capitale sino ad un ammontare