Alternus Energy Group plc (OB:ALT) ha completato l'acquisizione di Clean Earth Acquisitions Corp. (NasdaqGM:CLIN) da Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC e altri in una transazione di fusione inversa.
La chiusura è subordinata alle consuete condizioni di chiusura per transazioni di questa natura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Clean Earth; la ricezione dell'approvazione HSR, se richiesta; l'approvazione di una richiesta di quotazione sul Nasdaq per le azioni di nuova emissione; che CLIN abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili rimanenti dopo aver dato effetto ai riscatti e che un minimo di 25 milioni di dollari in contanti sia disponibile alla chiusura o prima. Alternus può rinunciare alla condizione di liquidità minima a sua discrezione. L'Accordo di aggregazione aziendale e la Transazione sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione di CLIN e dal Consiglio di amministrazione di Alternus. Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC ha stipulato un Accordo di Supporto allo Sponsor, in base al quale lo Sponsor ha accettato, tra le altre cose, di votare tutte le sue azioni ordinarie di CLIN a favore della transazione. Il 25 maggio 2023, CLIN e Alternus hanno sottoscritto un consenso scritto reciproco in base al quale è stato concordato di estendere la Data di Termine entro la quale Alternus deve consumare un'aggregazione aziendale dal 28 maggio 2023 al 28 novembre 2023. Al 22 dicembre 2022, si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2023. Al 5 dicembre 2023, gli azionisti di Clean Earth hanno approvato la transazione. Il 16 novembre 2023, Clean Earth e Alternus hanno sottoscritto un consenso scritto reciproco in base al quale Clean Earth e Alternus hanno concordato, ai sensi della Sezione 7.03(b) dell'Accordo di Business Combination, di estendere la Data di Risoluzione al 28 maggio 2024. Al 12 dicembre 2023, ci sono alcune condizioni in sospeso su cui le parti stanno lavorando, e non ci può essere alcuna garanzia che la combinazione aziendale sarà consumata entro il periodo di tempo richiesto dai documenti di governo di Clean Earth, che attualmente prevedono che Clean Earth debba consumare la sua consumazione iniziale entro il 28 maggio 2024.
JonesTrading Institutional Services ha agito come consulente finanziario di Clean Earth e ha sostenuto Clean Earth in questa Business Combination. Will Chuchawat di Proskauer Rose LLP ha agito come consulente legale di CLIN e Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC. King & Spalding LLP ha agito come consulente legale del consulente finanziario. Ross D. Carmel di Carmel, Milazzo & Feil LLP ha agito come consulente legale di Alternus nella transazione. The Depository Trust Company ha agito come depositario per Clean Earth e American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Clean Earth. Cabrillo Advisors, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Clean Earth. Morrow Sodali, LLC ha agito come agente informativo per Clean Earth e ha ricevuto una commissione di 17.500 dollari per il servizio reso.
Alternus Energy Group plc (OB:ALT) ha completato l'acquisizione di Clean Earth Acquisitions Corp. (NasdaqGM:CLIN) da Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC e altri per circa 330 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 dicembre 2023. Nell'ambito della modifica della Business Combination iniziale, aumentando il numero di azioni ordinarie di Classe A da emettere al Venditore di 30.000.000 (di cui 10.000.000 come corrispettivo per la rinuncia alla Condizione di Chiusura della Liquidità Disponibile e alla Disposizione di Blocco (ciascuna come definita di seguito)); (ii) eliminando l'aggiustamento del capitale circolante nella sua interezza, compreso qualsiasi conto vincolato del capitale circolante ad esso correlato e la Rimozione dell'Earnout. CLIN ha emesso e trasferito 57.500.000 azioni ordinarie di Classe A di CLIN. La nuova società combinata opererà con il nome di Alternus Clean Energy Inc. In base ai termini dell'accordo di combinazione aziendale modificato, AEG possiede circa l'80% della società combinata, mentre le azioni rimanenti sono di proprietà degli sponsor di Clean Earth e degli azionisti pubblici. AEG continuerà ad esistere come entità legale separata e continuerà a negoziare sul mercato azionario Euronext Growth di Oslo con il ticker (OSE: ALT). Si prevede che le azioni ordinarie di Alternus Clean Energy inizieranno a essere negoziate sul mercato azionario NASDAQ il 26 dicembre 2023 circa, con il simbolo ticker "ALCE". Jones Group Ventures LLC ha agito come consulente finanziario e Winston & Strawn LLP ha agito come consulente legale di Clean Earth. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP ha agito come consulente legale di AEG.
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