Alternus Energy Group plc (OB:ALT) ha firmato una lettera di intenti per l'acquisizione di Clean Earth Acquisitions Corp. (NasdaqGM:CLIN) da Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC e altri per circa 890 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 3 giugno 2022. Alternus Energy Group plc ha concluso un accordo di combinazione aziendale per acquisire Clean Earth Acquisitions Corp. da Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC e altri per circa 890 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 12 ottobre 2022. In base all'accordo, al momento della chiusura, Alternus trasferirà la sua partecipazione azionaria in sostanzialmente tutte le sue filiali in cambio di un massimo di 90 milioni di azioni di nuova emissione di Clean Earth. Inizialmente, Clean Earth emetterà 55 milioni di azioni al momento della chiusura (soggette a un aggiustamento del capitale circolante limitato a 1 milione di azioni aggiuntive) più fino a 35 milioni di azioni soggette a determinate disposizioni di earn-out, che saranno depositate in garanzia e verranno rilasciate se verranno raggiunti determinati obiettivi di EBITDA e di prezzo delle azioni. Il 12 aprile 2023, le parti hanno modificato l'accordo, in base al quale il corrispettivo è stato ridotto a 275 milioni di dollari da 550 e il numero di azioni di earnout da emettere è stato ridotto a 20 milioni da 35 milioni. Dopo la chiusura, Alternus possiederà circa il 64% di Clean Earth al momento della chiusura, ipotizzando che non ci siano rimborsi da parte degli azionisti di Clean Earth, nel qual caso la società combinata avrà circa 220 milioni di dollari di contanti disponibili alla chiusura. Si prevede che la società combinata abbia un valore patrimoniale iniziale di circa 863 milioni di dollari. Al momento della chiusura, Clean Earth intende cambiare il suo nome in Alternus Clean Energy Inc. La società combinata sarà guidata da Vincent Browne, Presidente e Amministratore Delegato di Alternus, e l'attività continuerà ad operare normalmente. Il consiglio di amministrazione della società combinata sarà composto da sette amministratori al momento della chiusura e immediatamente dopo, di cui tre persone saranno nominate da CLIN e quattro persone saranno nominate da Alternus. Clean Earth e Alternus intendono organizzare un programma di collocamento di capitale impegnato su richiesta per un massimo di 100 milioni di dollari, che potrà essere utilizzato a discrezione della società combinata, e potenzialmente altre opzioni di finanziamento prima del completamento della combinazione aziendale. Le azioni di Alternus continueranno a essere scambiate sul mercato Euronext Growth di Oslo, mentre si prevede che le azioni ordinarie di Clean Earth continueranno ad essere quotate sul mercato Nasdaq. Alternus sarà obbligata a pagare a CLIN una commissione di risoluzione di 2.000.000 dollari se l'Accordo di aggregazione aziendale viene risolto in determinate circostanze. A partire dal 1° settembre 2023, Clean Earth Acquisitions ha annunciato che non perseguirà più un incentivo di non riscatto precedentemente contemplato, in cui Clean Earth prevedeva di offrire determinate azioni di incentivo agli azionisti di Clean Earth che non avessero esercitato i loro diritti di riscatto prima della sua proposta di combinazione aziendale con Alternus.

La chiusura è subordinata alle consuete condizioni di chiusura per transazioni di questa natura, tra cui l'approvazione degli azionisti di Clean Earth; la ricezione dell'approvazione HSR, se richiesta; l'approvazione di una richiesta di quotazione sul Nasdaq per le azioni di nuova emissione; che CLIN abbia almeno 5.000.001 dollari di attività nette tangibili rimanenti dopo aver dato effetto ai riscatti e che un minimo di 25 milioni di dollari in contanti sia disponibile alla chiusura o prima. Alternus può rinunciare alla condizione di liquidità minima a sua discrezione. L'Accordo di aggregazione aziendale e la Transazione sono stati approvati dal Consiglio di amministrazione di CLIN e dal Consiglio di amministrazione di Alternus. Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC ha stipulato un Accordo di Supporto allo Sponsor, in base al quale lo Sponsor ha accettato, tra le altre cose, di votare tutte le sue azioni ordinarie di CLIN a favore della transazione. Il 25 maggio 2023, CLIN e Alternus hanno sottoscritto un consenso scritto reciproco in base al quale è stato concordato di estendere la Data di Termine entro la quale Alternus deve consumare un'aggregazione aziendale dal 28 maggio 2023 al 28 novembre 2023. Al 22 dicembre 2022, si prevede che la transazione si concluda nella prima metà del 2023. Al 5 dicembre 2023, gli azionisti di Clean Earth hanno approvato la transazione. Il 16 novembre 2023, Clean Earth e Alternus hanno sottoscritto un consenso scritto reciproco in base al quale Clean Earth e Alternus hanno concordato, ai sensi della Sezione 7.03(b) dell'Accordo di Business Combination, di estendere la Data di Risoluzione al 28 maggio 2024. Al 12 dicembre 2023, ci sono alcune condizioni in sospeso su cui le parti stanno lavorando, e non ci può essere alcuna garanzia che la combinazione aziendale sarà consumata entro il periodo di tempo richiesto dai documenti di governo di Clean Earth, che attualmente prevedono che Clean Earth debba consumare la sua consumazione iniziale entro il 28 maggio 2024.

JonesTrading Institutional Services ha agito come consulente finanziario di Clean Earth e ha sostenuto Clean Earth in questa Business Combination. Will Chuchawat di Proskauer Rose LLP ha agito come consulente legale di CLIN e Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC. King & Spalding LLP ha agito come consulente legale del consulente finanziario. Ross D. Carmel di Carmel, Milazzo & Feil LLP ha agito come consulente legale di Alternus nella transazione. The Depository Trust Company ha agito come depositario per Clean Earth e American Stock Transfer & Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Clean Earth. Cabrillo Advisors, LLC ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion per Clean Earth. Morrow Sodali, LLC ha agito come agente informativo per Clean Earth e ha ricevuto una commissione di 17.500 dollari per il servizio reso.

Alternus Energy Group plc (OB:ALT) ha completato l'acquisizione di Clean Earth Acquisitions Corp. (NasdaqGM:CLIN) da Clean Earth Acquisitions Sponsor LLC e altri per circa 330 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 22 dicembre 2023. Nell'ambito della modifica della Business Combination iniziale, aumentando il numero di azioni ordinarie di Classe A da emettere al Venditore di 30.000.000 (di cui 10.000.000 come corrispettivo per la rinuncia alla Condizione di Chiusura della Liquidità Disponibile e alla Disposizione di Blocco (ciascuna come definita di seguito)); (ii) eliminando l'aggiustamento del capitale circolante nella sua interezza, compreso qualsiasi conto vincolato del capitale circolante ad esso correlato e la Rimozione dell'Earnout. CLIN ha emesso e trasferito 57.500.000 azioni ordinarie di Classe A di CLIN. La nuova società combinata opererà con il nome di Alternus Clean Energy Inc. In base ai termini dell'accordo di combinazione aziendale modificato, AEG possiede circa l'80% della società combinata, mentre le azioni rimanenti sono di proprietà degli sponsor di Clean Earth e degli azionisti pubblici. AEG continuerà ad esistere come entità legale separata e continuerà a negoziare sul mercato azionario Euronext Growth di Oslo con il ticker (OSE: ALT). Si prevede che le azioni ordinarie di Alternus Clean Energy inizieranno a essere negoziate sul mercato azionario NASDAQ il 26 dicembre 2023 circa, con il simbolo ticker "ALCE". Jones Group Ventures LLC ha agito come consulente finanziario e Winston & Strawn LLP ha agito come consulente legale di Clean Earth. Sichenzia Ross Ference Carmel LLP ha agito come consulente legale di AEG.