Insight Venture Management, LLC e Clearlake Capital Group, L.P. hanno concluso un accordo definitivo per l'acquisizione di Alteryx, Inc. (NYSE:AYX) da un gruppo di azionisti per 3,7 miliardi di dollari il 18 dicembre 2023. Secondo i termini della transazione, gli azionisti di Alteryx riceveranno 48,25 dollari per azione in contanti per ogni azione comune di Classe A o Classe B di Alteryx. La transazione interamente in contanti ha un valore di 4,4 miliardi di dollari, incluso il debito. In base a lettere di impegno azionario, ciascuna datata 18 dicembre 2023, i fondi di investimento gestiti da Clearlake e Insight (i "Fondi acquirenti") si sono impegnati a fornire alla Casa Madre, al momento della fusione, un contributo azionario per pagare il corrispettivo della fusione. Al completamento della transazione, Alteryx diventerà una società privata e le azioni ordinarie di Alteryx non saranno più quotate in nessuna borsa pubblica. In caso di risoluzione dell'accordo di fusione in determinate circostanze, Alteryx dovrà pagare alla casa madre una commissione di risoluzione di 135.000.000 dollari. Non sono previste modifiche al nome o al marchio di Alteryx prima o dopo la chiusura. Al momento non sono previsti o contemplati cambiamenti di leadership in relazione alla transazione.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Alteryx e al ricevimento delle necessarie approvazioni normative, compresa la scadenza o la cessazione del periodo di attesa applicabile ai sensi del Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato. La transazione è stata approvata e raccomandata da un Comitato Speciale indipendente del Consiglio di Amministrazione di Alteryx e poi approvata dal Consiglio di Amministrazione di Alteryx. Il Consiglio di amministrazione di Alteryx ha anche deciso di raccomandare agli azionisti di Alteryx di votare per l'adozione dell'accordo di fusione. Anche il Consiglio di amministrazione della Casa madre ha approvato l'accordo. La chiusura della transazione è prevista per la prima metà del 2024. Al 13 marzo 2024, la transazione è stata approvata dalla Commissione Europea.

Qatalyst Partners LP agisce come consulente finanziario e fornitore di due diligence per Alteryx e ha fornito una fairness opinion al Consiglio di amministrazione di Alteryx. Raj S. Judge, Martin W. Korman, Douglas K. Schnell, Remi P. Korenblit, Jackie Hamilton, Beau Buffier, Kimberley Biagioli, Adam Shevell, David S. Thomas, Gregory Hughes, Matthew (Matt) Staples, David Strong, Jason M. Storck, Susan P. Reinstra, Martin R. Sul, John Mao, Michael A. Rosati, Andrew Ralston, Jill M. Fulwiler, Joshua F. Gruenspecht, Seth Cowell, Anne E. Seymour, Amy L. Simmerman e James G. Griffin-Stanco di Wilson Sonsini Goodrich & Rosati, Professional Corporation e Michael Brown, Ran Ben-Tzur, David Michaels, Michael Pilo, Liz Gartland e Jonathan Millard di Fenwick & West LLP sono consulenti legali di Alteryx. Houlihan Lokey, Inc., Goldman Sachs & Co. LLC, J.P. Morgan Securities LLC e Morgan Stanley & Co. LLC sono consulenti finanziari di Clearlake e Insight. Mehdi Khodadad, Mark K. Castiglia, Daniel J. Belke, Nicholas M. Schwartz, Kristen L. Smith, Ken Daly, Vadim M. Brusser, Jamie M. Sadler, Stacy Crosnicker, Eric Kauffman, Peter McCorkell, William RM Long, Sheri Porath Rockwell, Dusan Clark, Rachel D. Kleinberg, Scott J.F. Goldstein, Sven De Knop, Jen Fernandez, Johnny G. Skumpija e Robert Mandell di Sidley Austin LLP sono i consulenti legali di Clearlake. Matthew J. Guercio ed Erin Kinney di Willkie Farr & Gallagher LLP sono i consulenti legali di Insight. Qatalyst Partners ha fornito alla Commissione Speciale servizi di consulenza finanziaria in relazione alla fusione, per i quali sarà pagato un importo complessivo attualmente stimato in circa 50 milioni di dollari, soggetto alla chiusura della fusione, di cui 7,5 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del parere (indipendentemente dalla conclusione raggiunta nel parere) e 150.000 dollari pagabili al momento dell'esecuzione della lettera di incarico. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento per Alteryx. Alteryx ha incaricato D.F. King & Co., Inc. di assistere nella sollecitazione di deleghe e di fornire consulenza e supporto informativo durante il processo di sollecitazione, per un compenso fino a 20.000 dollari, più le spese vive ragionevoli.

Insight Venture Management, LLC e Clearlake Capital Group, L.P. hanno completato l'acquisizione di Alteryx, Inc. (NYSE:AYX) da un gruppo di azionisti il 19 marzo 2024.