Thoma Bravo, L.P. ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Anaplan, Inc. (NYSE:PLAN) da The Vanguard Group, Inc., FMR LLC e altri per 10,4 miliardi di dollari il 20 marzo 2022. Thoma Bravo, L.P. pagherà 66 dollari per azione in una transazione interamente in contanti valutata circa 10,7 miliardi di dollari. Il 6 giugno 2022, le parti hanno modificato l'accordo di fusione, in base al quale Thoma Bravo, L.P. pagherà ora 63,75 dollari per azione Anaplan in contanti, invece del prezzo di acquisto originale di 66 dollari per azione in contanti. Il finanziamento della transazione è stato fornito da Owl Rock Capital, Blackstone Credit, Golub Capital e Apollo Global Management attraverso i rispettivi fondi gestiti. Il finanziamento azionario sarà fornito da Thoma Bravo Fund XV, L.P. Thoma Bravo prevede di utilizzare Anaplan come piattaforma per ulteriori acquisizioni. Thoma Bravo, L.P. pagherà una commissione di risoluzione di 586 milioni di dollari ad Anaplan, mentre Anaplan pagherà una commissione di risoluzione di 293 milioni di dollari a Thoma Bravo. Thoma Bravo ha aumentato l'entità della Commissione di risoluzione da 586.245.000 dollari a 1.000.000.000 dollari. Al completamento della transazione, Anaplan diventerà un'azienda privata dopo aver cessato di essere una società quotata in borsa. L'amministratore delegato di Anaplan, Frank Calderoni, intende continuare a guidare l'azienda.

La transazione, che è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Anaplan, è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui l'approvazione da parte degli azionisti di Anaplan, l'approvazione normativa e la scadenza o la cessazione di qualsiasi periodo di attesa applicabile ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976. L'Accordo di fusione modificato è stato approvato all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Anaplan. L'Emendamento ha anche rinunciato incondizionatamente e irrevocabilmente a tutte le condizioni di chiusura previste dall'Accordo di Fusione in relazione alle dichiarazioni e garanzie di Anaplan. Ciascuna delle parti può risolvere l'Accordo di Fusione se la Fusione non viene consumata entro il 20 settembre 2022. Il 9 giugno 2022, Anaplan rinvia l'assemblea speciale degli azionisti al 21 giugno 2022 La transazione dovrebbe concludersi nella prima metà del 2022. Le parti continuano a ritenere che la transazione si chiuderà entro il 30 giugno 2022, subordinatamente alle consuete condizioni di chiusura, compresa l'approvazione degli azionisti di Anaplan.

Goldman Sachs & Co. LLC e Qatalyst Partners agiscono come consulenti finanziari e fornitori di fairness opinion per Anaplan e Brooks Stough, Andrew Luh, Alexa Belonick, Colin D. Chapman, Jay S. DelMonico, Mark M. Foster, Gina M. Marek, Michael N. Richman e Jeffrey R. Vetter di Gunderson Dettmer Stough Villeneuve Franklin & Hachigian, LLP e Amr Razzak e Richard J. Grossman di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono consulenti legali di Anaplan. Bradley C. Reed, Brian Ford, Daniel Schwimmer, Seth Traxler, Aaron Lorber, Kevin Coenen, Adam Kool e Kristen Molloy di Kirkland and Ellis LLP e Cadwalader, Wickersham & Taft LLP hanno agito come consulenti legali di Thoma Bravo. Morrison & Foerster LLP ha agito come consulente legale di Qatalyst Partners LP nella transazione. Anaplan, Inc. ha incaricato Morrow Sodali LLC, in qualità di Proxy Solicitor, al costo di circa 25.000 dollari più le spese. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per Anaplan. John L. Savva di Sullivan & Cromwell LLP agisce come consulente legale di Goldman Sachs & Co. LLC nella transazione.

Thoma Bravo, L.P. ha completato l'acquisizione di Anaplan, Inc. (NYSE:PLAN) da The Vanguard Group, Inc., FMR LLC e altri il 22 giugno 2022. Il 21 giugno 2022, gli azionisti di Anaplan, Inc hanno approvato la transazione. Con il completamento dell'acquisizione, le azioni ordinarie di Anaplan hanno cessato di essere negoziate e non saranno più quotate alla Borsa di New York.