ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) ha sottoscritto una lettera d'intenti per l'acquisizione di Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 24 aprile 2023. ANEW MEDICAL, INC. ha stipulato un accordo di fusione definitivo per acquisire Redwoods Acquisition Corp. da un gruppo di azionisti per 62,4 milioni di dollari in una transazione di fusione inversa il 30 maggio 2023. Secondo i termini della transazione, Redwoods acquisirà tutte le partecipazioni azionarie in essere di ANEW in cambio di azioni ordinarie di Redwoods, sulla base di un valore implicito del capitale di ANEW di 60.000.000 dollari, che sarà pagato agli azionisti di ANEW al momento effettivo della fusione. Questi valori escludono fino a 5 milioni di azioni di earn-out aggiuntive che verrebbero emesse agli azionisti di ANEW se vengono soddisfatti i requisiti di performance azionaria applicabili. Inoltre, ad alcuni azionisti di ANEW saranno emesse azioni aggiuntive di azioni ordinarie della Società (le ? Azioni di Considerazione Contingente ? o ? Azioni di Earn -out ?), che saranno emesse come segue: (i) 2.000.000 di Azioni di Considerazione Contingente al raggiungimento di un prezzo di chiusura pari o superiore a 12,50 dollari; (ii) 2.000.000 di Azioni di Considerazione Contingente al raggiungimento di un prezzo di chiusura pari o superiore a 15,00 dollari; e (iii) 1.000.000 di Azioni di Considerazione Contingente al raggiungimento di un prezzo di chiusura pari o superiore a 20,00 dollari per 10 giorni di negoziazione in un periodo di negoziazione di 20 giorni nei primi cinque anni successivi alla Chiusura. Il valore d'impresa proforma della società combinata è di 94 milioni di dollari, che include fino a 54 dollari di contanti detenuti nel conto fiduciario di Redwoods, che è soggetto a riscatto da parte degli azionisti di Redwoods. La proposta di aggregazione aziendale prevede che gli azionisti di ANEW trasferiscano il 100% del loro capitale all'interno dell'azienda combinata e abbiano diritto a ricevere azioni aggiuntive in base a un earn-out basato sulla performance azionaria futura dell'azienda combinata. In caso di risoluzione dell'accordo in determinate circostanze, ANEW pagherà a Redwoods una commissione di rottura di 500.000 dollari e Redwoods pagherà ad ANEW una commissione di rottura di 500.000 dollari.

La chiusura della transazione è subordinata alla scadenza, alla risoluzione o all'ottenimento di ogni periodo di attesa o autorizzazione applicabile ai sensi dell'HSR Act; all'entrata in vigore della Dichiarazione di Registrazione/Proxy Statement; all'approvazione della domanda di quotazione iniziale di Redwood presso il Listing Exchange in relazione alle transazioni contemplate dall'accordo; all'approvazione da parte dei rispettivi azionisti di ANEW e Redwoods e ad altre condizioni di chiusura. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di ANEW e Redwoods. Il Consiglio di Redwoods raccomanda all'unanimità che i suoi azionisti votino a favore della fusione. Anche il Consiglio di amministrazione di ANEW MEDICAL ha deliberato all'unanimità di raccomandare agli azionisti di ANEW MEDICAL di adottare e approvare l'accordo. Si prevede che tutta la liquidità rimanente nel bilancio dell'azienda combinata alla chiusura della transazione, dopo la liquidazione delle spese relative alla transazione, sarà utilizzata dall'azienda combinata per il capitale di lavoro, la crescita e altri scopi aziendali generali. La dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 è stata dichiarata efficace dalla Securities and Exchange Commission (la "SEC") il 14 febbraio 2024. Si prevede che la combinazione aziendale proposta sarà completata entro il quarto trimestre del 2023. Al 12 aprile 2024, gli azionisti di Redwoods Acquisition hanno approvato la transazione.

Chardan Capital Markets, LLC agisce come consulente finanziario e dei mercati dei capitali sia per Redwoods che per ANEW in relazione alla transazione. Chardan Capital Markets, LLC ha anche fornito servizi di due diligence ad ANEW. Paul Goodman di Cyruli Shanks & Zizmor, LLP agisce come consulente legale e fornitore di due diligence per ANEW. Giovanni Caruso di Loeb & Loeb LLP agisce come consulente legale e ha fornito servizi di due diligence legale a Redwoods. Redwoods ha ingaggiato Morrow Sodali LLC per assistere nella sollecitazione delle deleghe. Del Mar Global Advisors Limited ha agito anche come consulente finanziario di Redwoods. Continental Stock Transfer & Trust Company agisce come agente di trasferimento per Redwoods. Chardan avrà diritto a 1.950.000 dollari come commissione M&A. Se Redwoods emette tutte le 5 milioni di Azioni di Earnout dopo il Closing, Chardan avrà diritto a un'ulteriore commissione M&A di 1.625.000 dollari. Il 25 agosto 2023, Redwoods ha ricevuto le dimissioni formali di Chardan dal suo precedente incarico di consulente per le fusioni e le acquisizioni di Redwood e di consulente per i mercati dei capitali in relazione alla transazione e delle commissioni a cui Chardan avrebbe avuto diritto per tale incarico alla chiusura della transazione. Chardan avrà diritto a ricevere da ANEW una commissione di consulenza M&A di 2,5 milioni di dollari alla chiusura della transazione e un'ulteriore commissione di consulenza M&A di 1,9 milioni di dollari da ANEW nel caso in cui Redwoods emetta tutte le 5 milioni di azioni di corrispettivo contingente dopo la chiusura. A Del Mar Global Advisors Limited saranno emesse 240.000 azioni ordinarie di Redwoods, per un valore di 2.400.000 dollari, come compenso per il consulente finanziario di Redwoods. Jeffrey C. Selman di DLA Piper LLP (USA) ha agito come consulente legale di Meteora Capital, LLC.

ANEW MEDICAL, INC. (OTCPK:LEAS) ha completato l'acquisizione di Redwoods Acquisition Corp. (NasdaqGM:RWOD) da un gruppo di azionisti in una transazione di fusione inversa il 21 giugno 2024.