GCM Mining Corp. (TSX:GCM) ha stipulato un contratto definitivo per l'acquisizione della partecipazione residua del 55,7% in Aris Gold Corporation il 28 giugno 2022. GCM Mining Corp. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire la partecipazione residua del 55,7% in Aris Gold Corporation per circa 100 milioni di dollari il 25 luglio 2022. Secondo i termini della transazione, tutte le azioni di Aris Gold in circolazione non detenute da GCM saranno scambiate con un rapporto di 0,5 azioni comuni di GCM per ogni azione comune di Aris Gold (il Rapporto di Scambio). Alla chiusura, si prevede che gli azionisti di GCM e gli azionisti di Aris Gold (tenendo conto del 44,3% di Aris Gold attualmente detenuto da GCM) possiederanno, su base diluita in-the-money, rispettivamente circa il 74% e il 26% del gruppo combinato. GCM e Aris Gold hanno concordato di non sollecitare alcuna transazione alternativa e ciascuna delle parti ha il diritto di corrispondere a qualsiasi offerta concorrente superiore, con una commissione di risoluzione della transazione reciproca di 6 milioni di dollari da pagare in determinate circostanze. L'entità risultante si chiamerà Aris Gold Corporation e sarà guidata da Ian Telfer come Presidente e da Neil Woodyer come Amministratore Delegato e Direttore. Serafino Iacono rimarrà un direttore e un consulente per le questioni in Colombia, nonché un entusiasta azionista di titoli. Il Consiglio di Amministrazione dell'entità risultante sarà composto da nove membri, con Ian Telfer come Presidente e Daniela Cambone, David Garofalo, Mónica de Greiff, Serafino Iacono, Peter Marrone, Hernan Martinez, Attie Roux e Neil Woodyer come membri. Sia Lombardo Paredes, CEO di GCM, che Mike Davies, CFO di GCM, si ritireranno dai loro ruoli in GCM.

La transazione è soggetta all'approvazione degli azionisti di Aris Gold, con una soglia di approvazione superiore al 66 2/3% e all'approvazione degli azionisti di minoranza disinteressati; all'approvazione degli azionisti di GCM, con una soglia di approvazione superiore al 50%; al ricevimento di tutte le approvazioni governative e normative richieste, tra cui TSX, al versamento dei pagamenti per la cessazione della gestione di GCM, alle approvazioni antitrust colombiane e ad altre condizioni consuete. Entrambi i Consigli di Amministrazione di GCM e Aris Gold (ad eccezione di alcuni direttori interessati) hanno approvato all'unanimità i termini dell'accordo e tutti i direttori e i funzionari di GCM e Aris Gold hanno sottoscritto accordi vincolanti di supporto al voto a favore della transazione. Si prevede che le assemblee degli azionisti di GCM e di Aris Gold si terranno a metà settembre 2022 e il completamento della transazione dovrebbe avvenire subito dopo. Al 19 settembre 2022, gli azionisti di Aris Gold e GCM hanno approvato la transazione. Aris Gold ha anche ricevuto l'autorizzazione finale dalla Sovrintendenza all'Industria e al Commercio (SIC) e dall'ente regolatore della concorrenza colombiano. La chiusura della transazione è prevista per il 26 settembre 2022, subordinatamente alla soddisfazione o alla rinuncia di alcune condizioni di chiusura abituali.

Stifel Nicolaus Canada e National Bank Financial, Inc. hanno agito come fornitori di fairness opinion e consulenti co-finanziari del Comitato Speciale GCM e del Consiglio di Amministrazione di GCM. Peter Volk di Wildeboer Dellelce LLP, Proskauer Rose LLP e CLA Consultores S.A.S. agiscono come consulenti legali canadesi, statunitensi e colombiani di GCM, rispettivamente, e il Comitato Speciale GCM ha scelto Blake, Cassels & Graydon LLP come consulente indipendente. BMO Nesbitt Burns Inc. e Canaccord Genuity Corp. hanno agito come fornitori di fairness opinion per il Comitato Speciale Aris. Canaccord agisce come consulente finanziario di Aris Gold. Georald Ingborg di Fasken Martineau DuMoulin LLP e Dentons Canada LLP sono i consulenti legali di Aris Gold. Morrow Sodali (Canada) Ltd. ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per GCM e Laurel Hill Advisory Group, LLC ha agito come agente di sollecitazione di deleghe per ARIS. TSX Trust Company ha agito come agente di trasferimento per GCM. Odyssey Trust Company ha agito come agente di trasferimento per Aris. BMO Nesbitt Burns Inc. ha agito come fornitore di due diligence per Aris. Morrow Sodali riceverà una commissione fino a 250.000 dollari. Aris ha accettato di pagare a Laurel Hill una commissione complessiva di 75.000 CAD (58.362,1253 dollari). BMO Capital Markets riceverà una commissione di 750.000 CAD (583.621,253 dollari) per i suoi servizi e ulteriori 750.000 CAD (583.621,253 dollari) in contanti quando BMO Capital Markets consegnerà alla Commissione Speciale la sua valutazione formale scritta e il suo parere. BMO Nesbitt Burns Inc. ha agito come consulente finanziario del Comitato Speciale di Aris.

GCM Mining Corp. (TSX:GCM) ha completato l'acquisizione della quota rimanente del 55,7% di Aris Gold Corporation il 26 settembre 2022. Si prevede che i warrant di Aris Gold, quotati sul TSX con il simbolo ARIS.WT, inizieranno a essere negoziati sul TSX con il simbolo ARIS.WT.A (CUSIP: 04040Y133) il 28 settembre 2022. Le Note Senior non garantite del 6,875% di Aris Mining con scadenza 2026 continueranno ad essere negoziate sulla Borsa di Singapore con il simbolo GCM:CN. Le Note senior non garantite di Aris Gold del 7,5% con scadenza 2027, quotate sul NEO Exchange con il simbolo ARIS.NT.U, sono ora note di Aris Holdings e continueranno ad essere negoziate sul NEO Exchange. Si prevede che le note inizieranno a essere negoziate con il nuovo simbolo AMNG.NT.U (CUSIP: 04041BAA6), il 28 settembre 2022.