Arnoldo Mondadori Editore S p A : Answers to questions from member Bava AGM2022 (Italian) (1 mb)

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Assemblea del 28 aprile 2022 - Risposte alle domande del socio Marco Bava ai sensi dell'art. 127-ter del D. Lgs. 58/1998.

1)

VISTO CHE AVETE RITENUTO DI avvalervi dell'art.106 del DL.18/20 17 marzo 2020, n. 18, recante "Misure di potenziamento del Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da COVID-19", concernenti - in particolare - le modalità di intervento in Assemblea ed il conferimento di deleghe e/o subdeleghe al rappresentante designato ai sensi dell'art. 135-undecies del Testo Unico della Finanza , che ritengo anticostituzionale in quanto viola gli art.3 e 47 della Costituzione perche' discrimina gli azionisti delle societa' quotate in borsa in quanto non gli consente di intervenire in assemblea sia dell'art. 2372 cc. Le sedute parlamentari, i congressi e le lezioni universitarie si terranno con mezzi elettronici , perché le assemblee delle società quotate no ? il ruolo di controllo degli azionisti di minoranza e' stato confermato in molti crack finanziari, perchè si vuole tappare la voce degli azionisti scomodi ? Per queste ragioni intendo citarvi in giudizio al fine di richiedere un risarcimento del danno immateriale , da devolvere in beneficenza per non aver potuto esercitare il mio diritto di partecipare all'assemblea anche perche':

a) L'art.135-undecies del decreto legislativo 24.02.1998 n.58 non permette la non partecipazione degli azionisti alle assemblee ; b) Il punto 1 del 106 ammette ammette che in deroga a quanto previsto dagli art.2364 2 c, e 2478-bis l'assemblea ordinaria puo' essere convocata entro 180 gg dalla chiusura dell'esercizio; c) Quindi non e' possibile , secondo il nostro ordinamento vietare per qualche ragione la partecipazione dei soci, per cui basta farlo via internet.

d) Per cui essendo anticostituzionale l'art.106 del decreto è utilizzato per negarmi l'intervento in assemblea.

PERCHE' Conte e Draghi non hanno disposto per le societa' quotate l'assemblea obbligatoria ONLINE su piattaforma internet come sancisce lo stesso decreto per tutte le società di capitali, società cooperative e mutue assicuratrici, di prevedere con avviso di convocazione delle assemblee l'espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza ed intervento all'assemblea mediante mezzi di telecomunicazione, anche laddove l'utilizzo di tale strumento non sia previsto negli statuti? È possibile prevedere che l'assemblea si svolga, anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l'identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l'esercizio del diritto divoto come quelli usati per i consigli di amministrazione. Se non la fanno le societa' quotate l'assemblea online chi la dovrebbe e potrebbe fare ?

Ho sostenuto l'esame da dottore commercialista online e voi non potete fare un'assemblea ?

Per di piu' ora che l'emergenza sanitaria e' finita perche' continuate a non voler tenere assemblee come prevede il codice ?

chiedo che venga messa al voto l'azione di responsabilita' nei confronti del cda. Questa richiesta, ovviamente, non e' ai sensi dell'art.126 bis del Tuf ma dell'art.2393 cc e In relazione al fatto che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, ai sensi dell'art.126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF.

Le modalità di tenuta dell'assemblea convocata per il 28 aprile 2022 (29 aprile 2022 in seconda convocazione) sono pienamente conformi alle disposizioni normative in vigore, nonché alla Comunicazione Consob n.3/2020 del 10 aprile 2020.

Nello specifico, l'intervento degli azionisti in assemblea ha luogo esclusivamente - secondo le modalità dettagliatamente riportate nell'avviso di convocazione pubblicato il 28 marzo 2022 - tramite il Rappresentante Designato ex art. 135- undecies del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n.58. Le modalità di intervento risultano conformi alle previsioni dell'art. 106, comma 4, del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 "Decreto Cura Italia", (convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27), come modificato dall'art. 3, comma 6 del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021), e prorogato, da ultimo, dall'art. 3 del Decreto Legge 30 dicembre 2021, n. 228 (convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 15 del 25 febbraio 2022).

In particolare, per effetto delle disposizioni sopra richiamate, è stata definita una ulteriore proroga delle disposizioni "emergenziali" sullo svolgimento delle assemblee societarie originariamente stabilite dal Decreto Cura Italia, con proroga del relativo termine al 31 luglio 2022.

Non è ravvisabile, pertanto, alcuna violazione e conseguente responsabilità da parte del Consiglio di Amministrazione della Società, essendosi avvalso delle facoltà previste dalle disposizioni di legge sopra richiamate.

2)

I certificatori di bilancio fanno anche una consulenza fiscale ?

No

• 3) Dalla vendita delle testate abbiamo avuto minusvalenze o plusvalenze?

  La vendita delle testate ha effetto al 1 gennaio 2022, quindi i relativi effetti economici non sono riflessi nel bilancio chiuso al 31.12.2021.

• 4) Che trattative abbiamo avuto con i compratori? Chi sono stati?

  Il compratore delle testate Donna Moderna e Casa Facile è stato Stile Italia Edizioni S.r.l., società appartenente al gruppo Società Editrice Italiana S.p.A..

• 5) Come cambiano le vs strategie dopo il Covid e la guerra in Ucraina ?

  Il tema è descritto nella relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione nonché nell'evoluzione prevedibile della gestione.

• 6) Avete avuto attacchi ai dati con richiesta di riscatti dagli hacker ?

  No

• 7) Quanto avete investito in Cybersecurity ?

  Nel 2021, il costo complessivo della cybersecurity è stato pari a 676k €.

• 8) Avete un programma di incentivazione e retribuzione delle idee?

  Gli obiettivi di performance riferibili alle componenti variabili annuali della remunerazione (MBO) e ai piani di Performance Share triennali sono dettagliatamente riportati nella "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" pubblicata ai sensi delle vigenti disposizioni di legge. Tali obiettivi, in conformità anche ai consolidati orientamenti del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce, rispondono a caratteri di predeterminabilità nonché di misurabilità ex post.

  Si evidenzia peraltro che, sempre in conformità agli orientamenti richiamati, nell'ambito del Piano di Performance Share sono stati introdotti anche obiettivi di natura non finanziaria.

• 9) AVETE ADOTTATO la ISO 37001 ed i Sistemi di Gestione Anti-Corruzione ?

  La Società è dotata di adeguati Modelli di Organizzazione Gestione e Controllo ai sensi del D.Lgs. 231/01 e presidi anticorruzione. Sono inoltre in corso, anche con la collaborazione di società di consulenza specializzate nel settore, processi volti a definire ulteriori presidi anticorruzione.

• 10) IL PRESIDENTE, i consiglieri d'amministrazione ed i sindaci CREDONO NEL PARADISO?

  La domanda non è pertinente alle materie all'ordine del giorno dell'Assemblea.

• 11) SONO STATE CONTESTATE MULTE INTERNAZIONALI?

  No

• 12) SONO STATE FATTE OPERAZIONI DI PING-PONG SULLE AZIONI PROPRIE CHUSE ENTRO IL 31.12 ? CON QUALI RISULTATI ECONOMICI DOVE SONO ISCRITTI A BILANCIO ?

  Le uniche operazioni sulle azioni proprie nel 2021 sono rappresentate dagli acquisti effettuati, in conformità agli articoli 132 del TUF e 144-bis, comma 1, lettera b) del Regolamento Emittenti, esclusivamente sui mercati regolamentati e destinati al servizio dei Piani di Performance Share in essere. I dettagli degli acquisti sono riportati in bilancio e sono stati oggetto di specifiche comunicazioni al mercato.

• 13) A CHI BISOGNA RIVOLGERSI PER PROPORRE L'ACQUISTO CIOCCOLATINI PROMOZIONALI, BREVETTI, MARCHI, STARTUP?

  DI

  E' possibile rivolgersi alle Direzioni aziendali competenti.

• 14) AVETE INTENZIONE DI REALIZZARE INIZIATIVE IN FAVORE DEGLI AZIONISTI COME I CENTRI MEDICI REALIZZATI DALLA BANCA D'ALBA?

  Allo stato attuale non sono in programma iniziative di questo tipo.

• 15) TIR: TASSO INTERNO DI REDDITIVITA' MEDIO E WACC= TASSO INTERESSI PASSIVI MEDIO PONDERATO?

  Il costo medio dell'indebitamento del Gruppo Mondadori, relativo alla componente tasso, al 31 dicembre 2021 è stato pari allo 0,59%, rispetto allo 0,74% del 2020. Il WACC netto d'imposta utilizzato ai fini dell'impairment test è pari a 7,36%.

• 16) AVETE INTENZIONE DI CERTIFICARVI BENEFIT CORPORATION ED ISO 37001?

  Mondadori ha in essere un articolato piano di iniziative di sostenibilità, consultabili anche nell'apposita sezione del sito internet della Società; la certificazione come benefit corporation non è però al momento all'esame della Società. Mondadori pone al centro del Codice Etico adottato dal Consiglio di Amministrazione la lotta alla corruzione e ne fa esplicito riferimento anche nei presidi sul controllo del Modello di Organizzazione Gestione e Controllo (vedi anche risposta n. 9). Allo stato attuale non si ritiene necessario procedere alla certificazione ISO 37001.

• 17) AVETE INTENZIONE DI FARE LE ASSEMBLEE ANCHE VIA INTERNET?

  La Società al momento non intende avvalersi di questa modalità.

18) A QUANTO SONO AMMONTATI I FONDI EUROPEI PER LA FORMAZIONE E PER COSA LI AVETE USATI?

I finanziamenti quest'anno, a differenza degli anni passati, hanno attinto a due differenti canali di finanziamento:

- come negli anni precedenti sono stati utilizzati i conti azienda (uno per ciascuna legal entity dell'azienda) disponibili presso i Fondi Inteprofessionali ai quali Mondadori è iscritta e per i quali ha effettuato i prescritti versamenti: Fondimpresa (per dipendenti operai. Impiegati e quadri) e Fondirigenti (per i dirigenti);

- Novità 2021: Fondo Nuove Competenze creato da ANPAL, ente del Ministero del lavoro per le politiche attive del lavoro, per far fronte ai cali di produttività delle imprese a causa dell'emergenza Covid19. Il bando aveva l'obiettivo di innalzare il livello del capitale umano nel mercato del lavoro offrendo ai lavoratori l'opportunità di acquisire nuove competenze e di dotarsi degli strumenti utili per adattarsi alle nuove condizioni del mercato del lavoro. Il Fondo ha coperto gli oneri relativi alle ore di formazione di retribuzione e contribuzione. Non essendo coperti i costi di erogazione abbiamo aperto parallelamente, due piani, uno Fondimpresa e uno Fondirigenti. I dettagli in termini di dipendenti coinvolti e ore di formazione sono presenti nella DNF Bilancio 2021.

Il valore totale delle iniziative formative finanziate erogate nell'anno 2021 è stato pari a € 453.000,00; sono stati inoltre presentati e approvati nuovi piani formativi che verranno realizzati nel corso del 2022 per un valore di € 340.000,00 e ottenuti recuperi per la formazione finanziata erogata nell'anno 2020 e 2021 pari a € 118.000,00.

L'offerta formativa è stata progettata anche quest'anno secondo un approccio orientato al business per fornire competenze e strumenti necessari a fronteggiare positivamente l'evoluzione del proprio mercato di riferimento e per garantire lo sviluppo dell'azienda.

I programmi di formazione specifici sviluppati nel corso del 2021 hanno affrontato alcune tematiche di particolare interesse e rilevanza in relazione al contesto pandemico di riferimento, alle nuove forme di lavoro e alle competenze necessarie per esprimersi al meglio nel nuovo contesto aziendale:

• • Favorire e promuovere la diffusione di una cultura digitale;

• • Innovare modelli e strategie di business, processi di lavoro, portfolio prodotti e servizi offerti;

• • Facilitare la diffusione in azienda di nuovi strumenti di relazione, integrazione, comunicazione;

• • Facilitare e sostenere l'adozione di modelli agili di organizzazione del lavoro anche da remoto in grado di garantire prestazioni e risultati pienamente soddisfacenti;