Arnoldo Mondadori Editore S p A : Convocazione di assemblea 2021

Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

Sede legale: Milano, Via Bianca di Savoia 12 - Capitale sociale Euro 67.979.168,40 i.v. Registro Imprese di Milano - Monza - Brianza - Lodi, e cod. fisc. n. 07012130584 P.IVA 08386600152

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA

I legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea degli azionisti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. sono convocati, nelle modalità di seguito indicate, in assemblea ordinaria, in prima convocazione, per il giorno 27 aprile 2021 alle ore 11.00 in Segrate (MI), Via Mondadori 1 e, occorrendo, in seconda convocazione per il giorno 28 aprile 2021, stessi ora e luogo, per deliberare sul seguente:

Ordine del Giorno

1. Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e Relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione Legale dei Conti di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.; Presentazione del Bilancio

• consolidato al 31 dicembre 2020 del Gruppo Mondadori. Deliberazioni relative alla approvazione del Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020.

• 2. Deliberazioni relative al risultato d'esercizio 2020 di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A.

• 3. Deliberazioni relative alla Prima Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF).

• 4. Deliberazioni relative alla Seconda Sezione della Relazione sulla Politica in materia di Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58 (TUF).

• 5. Autorizzazione all'acquisto e disposizione di azioni proprie ai sensi del combinato disposto degli art. 2357 e 2357-ter Codice Civile.

• 6. Nomina del Consiglio di Amministrazione.

  • 6.1 Determinazione del numero dei componenti.

  • 6.2 Determinazione della durata in carica.

  • 6.3 Determinazione dei compensi.

  • 6.4 Nomina dei componenti il Consiglio di Amministrazione.

• 7. Nomina del Collegio Sindacale per gli esercizi 2021/2022/2023.

  • 7.1 Determinazione dei compensi.

  • 7.2 Nomina dei componenti il Collegio Sindacale.

• 8. Deliberazioni, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF in materia di attribuzione di strumenti finanziari.

Informazioni relative all'emergenza sanitaria da Covid-19 (CoronaVirus)

Ai sensi dell'art. 106 del Decreto Legge n. 18 del 17 marzo 2020 (il "Decreto"), convertito, con modificazioni, dalla Legge 24 aprile 2020, n. 27, come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6 del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (convertito, con modificazioni, dalla Legge n. 21 del 26 febbraio 2021), la Società prevede che l'intervento in assemblea avvenga esclusivamente mediante il Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, il tutto in conformità alle previsioni di legge e alla normativa pro tempore vigente. Per le modalità si rimanda alle indicazioni sotto indicate nello specifico paragrafo (Delega al Rappresentante Designato dalla Società).

La Società si riserva di integrare e/o modificare le informazioni riportate nel presente avviso di convocazione in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da Covid-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Eventuali modifiche e/o integrazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla normativa vigente.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF, i soci, che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale, possono chiedere per iscritto, entro 10 giorni dalla pubblicazione del presente avviso (in considerazione della scadenza in giorno festivo (28 marzo 2021) del termine di cui sopra, il termine medesimo è da intendersi prorogato al primo giorno feriale successivo e quindi al 29 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti, ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare proposte di delibera i soci in favore dei quali sia pervenuta ad Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (la "Società") apposita comunicazione attestante la titolarità della partecipazione, effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa pro tempore vigente. Le domande devono pervenire per iscritto, entro il termine di cui sopra mediante invio tramite posta elettronica certificata all'indirizzo: [e-mail],oppure mediante posta elettronica all'indirizzo: [e-mail], unitamente a copia della comunicazione attestante la titolarità della quota di partecipazione rilasciata dagli intermediari che tengono i conti sui quali sono registrate le azioni dei richiedenti. Entro detto termine e con le medesime modalità deve essere presentata, da parte degli eventuali soci proponenti, una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui gli stessi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. Delle eventuali integrazioni all'elenco delle materie che l'Assemblea dovrà trattare

• o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione dell'avviso di convocazione, almeno quindici giorni prima di quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione. La relazione è trasmessa all'organo amministrativo della Società entro il termine ultimo per la presentazione della richiesta di integrazione. Contestualmente alla pubblicazione della notizia di integrazione o di presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, l'organo amministrativo mette a disposizione del pubblico, nelle medesime forme previste per la documentazione relativa all'Assemblea, le sopra indicate relazioni predisposte dai soci richiedenti, accompagnate da eventuali valutazioni dello stesso. Si ricorda che l'integrazione non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta dell'organo amministrativo o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Presentazione di proposte individuali di delibera sulle materie all'ordine del giorno

In considerazione della circostanza che l'intervento nella presente Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato e nel corso dei lavori non è consentita la presentazione di proposte (come chiarito da Consob), con riferimento alla presente riunione si consente a tutti i soci - che all'esercizio del diritto si legittimino nelle forme previste dalla disciplina applicabile - di presentare proposte individuali di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno facendole pervenire entro il 12 aprile 2021 (unitamente a copia di un documento d'identità) su supporto cartaceo presso la sede legale della società in Milano, Via Bianca di Savoia 12 - ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: [e-mail],oppure mediante posta elettronica all'indirizzo:[e-mail] che le proposte siano formulate in modo chiaro e completo, auspicabilmente accompagnate da una relazione che ne riporti la motivazione. Previa verifica della pertinenza delle proposte rispetto all'ordine del giorno, nonché della loro completezza e conformità alla disciplina applicabile, la Società renderà note entro il 13 aprile 2021 tutte le proposte pervenute (e le eventuali relazioni illustrative di accompagnamento) mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzowww.mondadori.it(sezione Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", all'indirizzo www.1info.it.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio di voto

Hanno diritto a intervenire in assemblea i titolari del diritto di voto, nei modi prescritti dalla disciplina anche regolamentare vigente, nonché dalle disposizioni contenute nello Statuto sociale e nel Regolamento Assembleare, disponibili sul sito internet della società all'indirizzowww.mondadori.it(sezione Governance). A tale riguardo ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF e dell'art. 11 dello Statuto sociale, la legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in conformità alle proprie scritture contabili, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (coincidente con il 16 aprile 2021 "record date"). Coloro che risulteranno titolari delle azioni della Società solo successivamente a tale data non saranno legittimati a intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui al presente punto dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea in prima convocazione (ossia, entro il 22 aprile 2021). Resta ferma la legittimazione all'intervento in Assemblea e al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della singola convocazione. Gli Amministratori e i Sindaci nonché gli altri soggetti legittimati ai sensi di legge, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione che ne garantiscano altresì l'identificazione. Le istruzioni per la partecipazione all'Assemblea mediante mezzi di audio/telecomunicazione verranno rese note dalla Società a Computershare S.p.A., agli Amministratori e Sindaci, nonché agli altri legittimati all'intervento, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto.

Rappresentanza in assemblea

Ai sensi del Decreto l'intervento in Assemblea di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato dalla Società ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, a cui dovrà essere conferita delega, con le modalità e alle condizioni di seguito indicate; al predetto Rappresentante Designato possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi dell'articolo 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF.

Delega al Rappresentante Designato dalla Società

Ai sensi del Decreto, l'Assemblea potrà svolgersi con mezzi di audio/teleconferenza e l'intervento in Assemblea da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto è consentito esclusivamente tramite il Rappresentante Designato. Fermo quanto sopra indicato, la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in, via Mascheroni n. 19, 20145 Milano - di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, del citato Decreto anche ai sensi dell'art. 12.3 dello Statuto sociale (il "Rappresentante Designato"). Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentate Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno utilizzando lo specifico modulo di delega, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzo www.mondadori.it(sezione Governance). Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso della Società entro la fine del secondo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea anche in seconda convocazione (ossia rispettivamente entro il 23 aprile 2021 o il 26 aprile 2021) ed entro gli stessi termini la delega potrà essere revocata. La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. Si precisa che le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere. Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4 del TUF con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società. Il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero 02-46776818 oppure all'indirizzo di posta elettronicauffi[e-mail].

Voto per corrispondenza o con mezzi elettronici

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Capitale sociale e diritti di voto

Sul sitowww.mondadori.itsono disponibili le informazioni sull'ammontare del capitale sociale il quale - al momento della redazione del presente avviso - è di Euro 67.979.168,40 ed è suddiviso in complessive n. 261.458.340 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 0,26 ciascuna. Alla data odierna, la società detiene n. 1.838.326 azioni proprie rappresentative dello 0,703% del capitale sociale, il cui voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357-ter, comma 2, del Codice Civile. Pertanto, le azioni con diritto di voto risultano complessivamente n. 259.620.014.

L'eventuale variazione delle azioni proprie verrà comunicata in apertura dei lavori assembleari.

Ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF e dell'art. 7.5 dello Statuto sociale, sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato"). L'elenco degli azionisti rilevanti che hanno conseguito la maggiorazione del diritto di voto è disponibile sul sitowww.mondadori.it(Governance/Assemblea degli Azionisti/voto maggiorato).

Diritto di porre domande sulle materie all'ordine del giorno prima dell'Assemblea

Gli aventi diritto al voto, legittimati nelle forme previste dalla disciplina applicabile, possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire entro la "record date", ossia entro il 16 aprile 2021, su supporto cartaceo presso la sede legale della società in Milano, Via Bianca di Savoia 12 - ovvero mediante trasmissione a mezzo posta elettronica certificata all'indirizzo: [e-mail],oppure mediante trasmissione a mezzo posta elettronica all'indirizzo: [e-mail]. Alle domande presentate come sopra, pertinenti alle materie all'ordine del giorno, sarà data risposta mediante pubblicazione sul sito della Società all'indirizzowww.mondadori.it(sezione Governance) entro il 22 aprile 2021.

Documentazione

La documentazione relativa all'Assemblea - ivi comprese le relazioni illustrative degli Amministratori sulle materie all'ordine del giorno e le relative proposte di deliberazione, nonché la Relazione Finanziaria Annuale di Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. -comprensiva della Dichiarazione di carattere non finanziario-, le relazioni del Collegio Sindacale e della Società di Revisione legale dei conti, la Relazione sulla Politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, e il Documento Informativo ex art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti") - prevista dalla normativa vigente, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge, presso la sede legale, il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", all'indirizzowww.1info.it, nonché mediante pubblicazione sul sito internet della Società all'indirizzo www.mondadori.it (sezione Governance). I Signori Azionisti e gli altri aventi diritto a intervenire all'Assemblea che intendano accedervi o ottenerne copia, devono farne richiesta al seguente indirizzo di posta elettronica certificata: [e-mail] all'indirizzo di posta elettronica: [e-mail].

Con riferimento ai punti 6. e 7. all'ordine del giorno si rileva che, ai sensi delle vigenti disposizioni legislative e statutarie, la nomina del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale avvengono secondo la modalità del voto di lista. Al riguardo si richiamano integralmente le disposizioni degli articoli 17 e 27 dello statuto sociale, disponibile sul sito internetwww.mondadori.it(sezione Governance). Pertanto, per quanto riguarda la nomina del Consiglio di Amministrazione, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre devono riservare una quota dei due quinti al genere meno rappresentato, arrotondando per eccesso all'unità superiore, in modo da garantire la presenza nel Consiglio di Amministrazione di un numero di consiglieri appartenenti al genere meno rappresentato almeno pari a due quinti ai sensi dell'art. 147-ter del TUF e dell'art. 144-undecies.1 del Regolamento Emittenti. Per quanto riguarda la nomina del Collegio Sindacale, almeno due quinti dei componenti deve essere rappresentato dal genere meno rappresentato, con arrotondamento per difetto all'unità inferiore, ai sensi dell'art. 144-undecies.1, comma 3 del Regolamento Emittenti. Pertanto ogni lista che contenga un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre, deve prevedere la presenza di candidati di entrambi i generi, in modo che al genere meno rappresentato appartengano almeno un candidato alla carica di Sindaco Effettivo e uno alla carica di Sindaco Supplente.

Quota di partecipazione per la presentazione delle liste

Hanno diritto di presentare le liste gli azionisti cui spetta il diritto di voto che, da soli o insieme ad altri azionisti, rappresentino almeno la percentuale del capitale sociale, sottoscritto alla data di presentazione della lista, del 2,5% (percentuale stabilita con determinazione dirigenziale Consob n. 44/2021). La titolarità della percentuale del capitale sociale è determinata avendo riguardo alle azioni che risultano registrate a favore degli azionisti nel giorno in cui la lista è depositata presso la Società, con riferimento al capitale sociale sottoscritto alla medesima data. La relativa attestazione o certificazione può essere comunicata o prodotta anche successivamente al deposito della lista purché sia fatta pervenire alla Società entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della Società ovvero entro il 6 aprile 2021.

Le liste sottoscritte dall'azionista o dagli azionisti che la presentano, e corredate dalla documentazione prevista dallo Statuto sociale, devono essere depositate presso la sede legale della società in Milano, Via Bianca di Savoia 12 - ovvero mediante posta elettronica certificata all'indirizzo: [e-mail],oppure mediante posta elettronica all'indirizzo: [e-mail] almeno 25 giorni precedenti quello fissato per l'Assemblea in prima convocazione e pertanto entro il 2 aprile 2021.

Relativamente al punto 7. all'ordine del giorno, si rileva che, ai sensi dell'art. 144-sexies, del Regolamento Emittenti, nell'ipotesi in cui, entro i 25 giorni precedenti l'Assemblea in prima convocazione, sia stata depositata una sola lista, ovvero siano state depositate soltanto liste presentate da azionisti che risultino collegati tra loro ai sensi dell'art. 144-quinquies del Regolamento Emittenti, il termine per la presentazione delle liste sarà esteso di ulteriori tre giorni. Tuttavia, considerato che tale ulteriore termine giungerebbe a scadenza in un giorno festivo (5 aprile 2021), esso deve intendersi posticipato al giorno successivo e precisamente alle ore 17:00 del 6 aprile 2021. Il rispetto del predetto orario si rende necessario al fine di consentire alla Società di provvedere alla pubblicazione delle liste depositate dagli azionisti nel termine previsto dall'art. 144-octies del Regolamento Emittenti, che parimenti giunge a scadenza in data 6 aprile 2021. Si rammenta che in caso di proroga del termine ai sensi di quanto precede, la percentuale di presentazione delle liste sarà ridotta all'1,25% del capitale sociale sottoscritto.

Le liste dei candidati saranno rese pubbliche presso la sede legale, sul sito internetwww.mondadori.it(sezione Governance) e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", all'indirizzo www.1info.it, almeno 21 giorni prima dell'Assemblea in prima convocazione (ossia entro il 6 aprile 2021).

Il presente avviso è pubblicato sul sito internet della Societàwww.mondadori.it(sezione Governance) in data 18 marzo 2021, ai sensi dell'art. 125-bis, comma 2, del TUF, nonché, per estratto, in pari data, sul quotidiano "Il Giornale" e sarà disponibile presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info, all'indirizzowww.1info.it.

Segrate, 18 marzo 2021

PER IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Il Presidente

Marina Berlusconi