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RELAZIONE SULLA POLITICA IN MATERIA DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

(redatta ai sensi degli articoli 123 - ter D.Lgs. n. 58/1998 e 84 - quater

del Regolamento Consob 11971/1999)

2021

Indice

PREMESSA...............................................................................................................................................

5

EXECUTIVE SUMMARY .....................................................................................................................

7

SEZIONE I - POLITICA SULLA REMUNERAZIONE 2021..............................................

13

1 - GOVERNANCE DEL PROCESSO DI DEFINIZIONE DELLA POLITICA DI REMUNERAZIONE ...............

13

a)

Organi e soggetti coinvolti................................................................................................

13

b)

Il Comitato Remunerazione e Nomine........................................................................

13

2 - FINALITÀ DELLA POLITICA................................................................................................................

17

  • - PRINCIPI GENERALI DELLA POLITICA………………………………………………………………………….…18
    4 - PERIODO DI VIGENZA DELLA POLITICA……………………………………………………………………..….18
    5 - APPROCCIO PER LA DEFINIZIONE DELLA POLITICA………………………………………………….……..18

6 - LE POLITICHE IN MATERIA DI COMPONENTI FISSE E VARIABILI DELLA REMUNERAZIONE............

19

7 - CLAUSOLA DI CLAW-BACK................................................................................................................

29

8 - OPERAZIONI STRAORDINARIE...........................................................................................................

30

9 - BONUS STRAORDINARI UNA TANTUM E PROGETTI SPECIALI...........................................................

30

10 - I TRATTAMENTI PREVISTI IN CASO DI CESSAZIONE DELLA CARICA O DI RISOLUZIONE DEL

RAPPORTO DI LAVORO..............................................................................................................................

31

SEZIONE II - REMUNERAZIONI E COMPENSI CORRISPOSTI

NELL'ESERCIZIO 2020.................................................................................................................

33

PRIMA PARTE - ATTUAZIONE DELLA POLITICA................................................................

33

EFFETTI DELLA PANDEMIA COVID-19 NELL'ATTUAZIONE DELLE POLITICHE…………….…………….. 33

A - REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI NON ESECUTIVI...........................................................

36

B - REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI INVESTITI DI PARTICOLARI CARICHE........................

367

C - REMUNERAZIONE DEGLI ALTRI AMMINISTRATORI ESECUTIVI ......................................

40

D - REMUNERAZIONE DEI DIRIGENTI CON RESPONSABILITÀ STRATEGICHE ....................................

42

VARIAZIONE DEI COMPENSI E DELLA PERFORMANCE DELLA SOCIETÀ………………….……….………...45

SECONDA PARTE - RAPPRESENTAZIONE ANALITICA DEI COMPENSI

CORRISPOSTI NELL'ESERCIZIO 2020.....................................................................................

47

2

Lettera del Presidente:

Signori Azionisti,

come Presidente del Comitato Remunerazione e Nomine sono lieto di presentare la Relazione annuale sulla Remunerazione di Arnoldo Mondadori Editore SpA.

Il Comitato, costituito da Consiglieri Indipendenti, ha sottoposto al Consiglio di Amministrazione la politica per la remunerazione per il 2021, approvata nella riunione del 18 marzo c.a. A tal riguardo, si ricordano i principi che ispirano la politica per la remunerazione della Società e del Gruppo:

  • la generazione di valore per la Società e il Gruppo e la sua sostenibilità nel tempo e nei riguardi degli stakeholders;
  • la correlazione tra retribuzione e performance. Detta relazione consente di contemperare gli interessi degli Azionisti con quelli del Management e, al tempo stesso, di attrarre le figure professionali dotate di migliori competenze;
  • l'attenzione alla componente variabile della remunerazione, secondo una prospettiva anche di medio-lungo termine, prospettiva in grado di cogliere performance aziendali consolidate.

Nella sua impostazione la Politica di remunerazione non ha subito alcuna modifica di rilievo, vale a dire trova conferma lo strumento del Piano di Performance Share Rolling, con periodo vesting triennale e attribuzione di azioni della Società al raggiungimento di obbiettivi cumulativi predeterminati.

Nello scorso anno, l'attenzione del Comitato si è focalizzata su un'azione volta a migliorare, ulteriormente, l'informazione e la trasparenza della Politica di Remunerazione e della correlata Relazione. In tale direzione, ci si è avvalsi della consulenza di una primaria società che ha effettuato una "gap analysis" presso i principali proxy, al fine di condividere eventuali aree di miglioramento o arricchimento dell'informazione. Al tempo stesso, il Comitato ha proceduto ad aggiornare la Relazione sulla Remunerazione anche alla luce delle indicazioni formulate da Consob sul nuovo regolamento applicativo della Direttiva CEE e del Regolamento Emittenti.

Un aspetto di rilievo, evidenziato da Consob, è attinente all'impiego futuro anche di criteri non finanziari in sede di riconoscimento della remunerazione variabile. Tale aspetto, che è espressione del più ampio tema della sostenibilità, è - ed è stato da tempo - oggetto di attenzione da parte di Mondadori. Quest'ultima, infatti, incentrando il proprio core business nell'ambito della cultura e nel segmento education, ha sviluppato una consolidata sensibilità sui temi ESG, quali la promozione della lettura, la crescita socio-culturale, la responsabilità dei contenuti. E' nel solco di questo indirizzo che Mondadori sta lavorando per l'integrazione degli obbiettivi finanziari attualmente in uso con obbiettivi specifici che si ispirino e rispecchino le tematiche proprie del sistema ESG.

Inoltre il Comitato ha svolto un'azione di controllo circa gli effetti della pandemia Covid sull'applicazione delle politiche di remunerazione. Sono stati condivisi con Mondadori alcuni interventi correttivi sul piano di incentivazione in vigore, come analiticamente descritto nella Sezione II della Relazione. Preme sottolineare, a tal riguardo, come detti interventi, di carattere straordinario e temporaneo, abbiano interessato l'obbiettivo di performance 2020, per quanto attiene alla remunerazione variabile di breve termine e, per quanto riguarda la remunerazione di medio-lungo termine, i target 2020 e 2021 degli anni inclusi nei Piani di Performance Share ancora aperti. Detti interventi, per rispondere a criteri di trasparenza, oggettività, sono stati aggiornati nel 2020 in modo da continuare ad avere una funzione incentivante e non risultare aggiustamenti discrezionali ex-post.

3

La politica per la remunerazione per il 2021, descritta nella Sezione I del documento allegato, è coerente con le linee guida già approvate dall'Assemblea dell'aprile 2020 e tiene conto degli indirizzi del Piano strategico della Società, delle best practice nazionali ed internazionali, nonché delle indicazioni riconducibili all'esito del voto favorevole di detta Assemblea.

Un ringraziamento va rivolto alla Direzione Risorse Umane e Organizzazione per il supporto tecnico e la fattiva collaborazione forniti in sede sia di ordinario adeguamento della politica e del piano di remunerazione, sia in occasione di interventi mirati.

Il Comitato ritiene che la politica per la remunerazione relativa al 2021 risponda ad indirizzi di sostenibilità economica e sociale, sia coerente con i principi - previsti dal Codice Etico di Gruppo - di diversity, di valorizzazione delle competenze individuali e sia formulata in modo da garantire completezza, trasparenza e fruibilità delle informazioni per il lettore.

Confidando che le scelte effettuate rispondano alle Vostre attese, a nome dei componenti del Comitato e mio personale, Vi ringrazio per l'attenzione e per l'eventuale adesione che vorrete esprimere riguardo alla politica sulla remunerazione 2021.

Il Presidente

Angelo Renoldi

4

Premessa

La presente "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti " (di seguito anche la "Relazione") espone, secondo le disposizioni dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 (di seguito anche "TUF") e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 e successive modifiche (di seguito anche "Regolamento Emittenti"), le informazioni in materia di politiche di remunerazione adottate da Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. (di seguito anche la "Società" o "Emittente") e riferibili ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e ai Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Ai sensi delle citate disposizioni normative la Relazione si articola di due sezioni, redatte in conformità all'allegato 3A, Schema 7-bis del Regolamento Emittenti.

La prima sezione illustra, in termini di principi, finalità, meccanismi e regole, la politica retributiva che sarà adottata nell'esercizio 2021, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La seconda sezione illustra il consuntivo della politica effettivamente attuata nell'esercizio 2020 anche attraverso l'esposizione di tabelle riportanti i compensi attribuiti per gli Amministratori e i Sindaci in forma nominativa, e per i Dirigenti con Responsabilità Strategiche in forma aggregata.

La Politica in materia di Remunerazione è definita in accordo con il modello di governance di cui la Società si è dotata e in coerenza con le indicazioni del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate, cui Mondadori aderisce. In particolare, la Politica 2020 recepisce le disposizioni della Shareholders' Rights Directive II e le recenti modifiche apportate al Regolamento Emittenti in data 10 dicembre 2020 (Del. Consob 21263) ed è stata elaborata considerando le best practice di mercato, individuate con il supporto di primarie società di consulenza.

La Relazione è stata approvata dal Consiglio di Amministrazione, su proposta del Comitato Remunerazione e Nomine, in data 18 marzo 2021.

La prima sezione della Relazione è soggetta a deliberazione vincolante dell'Assemblea degli Azionisti convocata per il giorno 27 aprile 2021 per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2020. La seconda sezione, ai sensi dell'articolo 123-ter, comma 6, del TUF, è soggetta a deliberazione non vincolante dell'Assemblea degli Azionisti.

L'aggiornamento della Politica di remunerazione, secondo quanto deliberato, avverrà su base annuale.

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Arnoldo Mondadori Editore S.p.A. published this content on 31 March 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 March 2021 16:40:00 UTC.