Ascopiave S p A : Modalità e termini per l’esercizio del diritto di recesso spettante agli azionisti di Ascopiave S.p.A.

COMUNICATO STAMPA

ASCOPIAVE: MODALITÀ E TERMINI PER L'ESERCIZIO DEL DIRITTO DI RECESSO

SPETTANTE AGLI AZIONISTI DI ASCOPIAVE S.P.A.

Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società ") comunica che in data odierna è stata iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno la delibera assunta in data 29 aprile 2021 dall'Assemblea di Ascopiave in parte straordinaria (l'"Assemblea") che ha approvato una modifica all'art. 4 (Oggetto sociale) dello Statuto Sociale nel senso di ampliare il perimetro delle attività che costituiscono l'oggetto sociale di Ascopiave, principalmente per includere in via espressa nell'oggetto sociale alcune attività concernenti la c.d. "transizione energetica", che si propongono di affiancare alle attività core attualmente svolte dalla Società, in coerenza con gli obiettivi di cui al piano strategico del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2021.

Azionisti legittimati.I titolari di azioni di Ascopiave che non abbiano concorso all'approvazione della predetta delibera (la "Delibera") - per tali intendendosi gli azionisti che (i) non abbiano partecipato all'Assemblea, (ii) abbiano espresso voto contrario alla proposta di Delibera, o (iii) si siano astenuti dal votare sulla medesima - sono legittimati a esercitare, a partire dalla data odierna, 1 giugno 2021, e fino al 16 giugno 2021 (incluso), il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. (a), c.c., il quale riconosce il diritto di recesso in conseguenza delle deliberazioni riguardanti "la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società ".

Valore di liquidazione.Come già comunicato in data 31 marzo 2021, il valore unitario di liquidazione delle azioni Ascopiave per le quali sarà esercitato il diritto di recesso è stato determinato in Euro 3,4880, in conformità con quanto disposto dall'articolo 2437-ter del codice civile, ovverosia facendo esclusivo riferimento alla media aritmetica dei prezzi di chiusura rilevati in Borsa nei 6 (sei) mesi precedenti la data di pubblicazione dell'avviso di convocazione dell'Assemblea straordinaria (i.e., il 26 marzo 2021).

Procedura per l'esercizio del diritto di recesso.Per poter esercitare il diritto di recesso, l'azionista deve: (a) aver detenuto le azioni per le quali intenda esercitare il recesso al momento dell'Assemblea; (b) non aver concorso in Assemblea all'approvazione della Delibera (e, pertanto, non aver partecipato all'Assemblea o aver votato contro la proposta di Delibera o essersi astenuto); e (c) aver detenuto tali azioni ininterrottamente dal momento dell'Assemblea alla data in cui esercita il diritto di recesso.

Ai sensi dell'art. 127-bis, comma 2, D. Lgs. n. 58/1998 (il "TUF"), colui a favore del quale

sia stata effettuata la registrazione in conto delle azioni successivamente alla c.d. record date (i.e., successivamente al 20 aprile 2021), e prima dell'apertura dei lavori dell'Assemblea, è considerato non aver concorso all'approvazione della Delibera ed è, pertanto, legittimato all'esercizio del diritto di recesso.

Il diritto di recesso potrà essere esercitato dai titolari di azioni Ascopiave a ciò legittimati, per tutte o parte delle azioni detenute, ai sensi dell'art. 2437-bis c.c., mediante invio di lettera raccomandata (la "Dichiarazione di Recesso") da spedire ad Ascopiave entro e non oltre il 16 giugno 2021 (il "Termine"). La Dichiarazione di Recesso dovrà essere inviata a "Ascopiave S.p.A. - Via Verizzo, 1030 - Pieve di Soligo (TV)" a mezzo di lettera raccomandata; si invitano gli aventi diritto ad anticipare la Dichiarazione di Recesso via posta elettronica certificata all'indirizzo e-mail:[e-mail].

La Dichiarazione di Recesso dovrà recare le seguenti informazioni:

• le generalità del socio recedente, ivi inclusi il codice fiscale, il domicilio, un recapito telefonico e, ove possibile, un indirizzo e-mail;
• il numero di azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso;
• gli estremi e le coordinate del conto corrente dell'azionista recedente su cui dovrà essere accreditato il valore di liquidazione delle azioni stesse; e
• l'indicazione dell'intermediario presso cui è aperto il conto sul quale sono registrate le azioni per le quali viene esercitato il diritto di recesso, con i dati relativi al predetto conto.

Un fac-simile di Dichiarazione di Recesso è disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.gruppoascopiave.it, nella sezione "Assemblea del 29 aprile 2021".

Gli azionisti di Ascopiave che intendano esercitare il diritto di recesso sono tenuti a richiedere al proprio intermediario l'invio ad Ascopiave (all'indirizzo di posta elettronica certificata sopra riportato) entro il Termine dell'attestazione sulla legittimazione all'esercizio del diritto di recesso ai sensi dell'art. 83-quinquies, comma 3, del TUF. La ricezione dell'attestazione da parte della Società entro il Termine è prevista a pena di inammissibilità della Dichiarazione di Recesso.

In caso di pegno o altro vincolo sulle azioni Ascopiave in relazione alle quali sia esercitato il diritto di recesso, l'azionista recedente dovrà provvedere a trasmettere a Ascopiave entro il Termine, quale condizione per l'ammissibilità della Dichiarazione di Recesso, apposita dichiarazione resa dal creditore pignoratizio, ovvero dal soggetto a favore del quale sussista altro vincolo sulle azioni, con la quale tale soggetto presti il proprio consenso irrevocabile e incondizionato alla liquidazione delle azioni oggetto del recesso in conformità alle istruzioni

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del socio recedente.

• responsabilità dei soci recedenti: (i) assicurare la correttezza delle informazioni contenute nella Dichiarazione di Recesso; e (ii) inviare la Dichiarazione di Recesso entro e non oltre il Termine (i.e., il 16 giugno 2021) come sopra indicato, non assumendo Ascopiave alcuna responsabilità al riguardo. Le Dichiarazioni di Recesso inviate oltre il Termine o sprovviste delle necessarie informazioni, o non corredate in tempo utile delle attestazioni e/o dichiarazioni di cui sopra non avranno effetto.

Ascopiave, ricevute le Dichiarazioni di Recesso e avuta adeguata conferma da parte degli intermediari circa la legittimazione all'esercizio del diritto di recesso da parte dei soci recedenti, comunicherà tempestivamente al pubblico il numero di azioni per le quali il diritto di recesso sarà stato validamente esercitato.

Liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso.Con riferimento alla procedura di liquidazione delle azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso, si anticipano fin da ora i passaggi principali, come disciplinati dall'articolo 2437-quater c.c., ferma restando la messa a disposizione di ulteriori dettagli all'approssimarsi delle singole fasi:

1. in primo luogo, le azioni per le quali sia stato esercitato il diritto di recesso verranno offerte in opzione agli altri soci di Ascopiave in proporzione alle azioni da ciascuno di essi possedute (l'"Offerta in Opzione"). Il periodo per l'Offerta in Opzione durerà almeno 30 (trenta) giorni dal deposito dell'offerta presso il Registro delle Imprese di Treviso-Belluno. Contestualmente all'esercizio dell'opzione, i soci avranno altresì facoltà di esercitare il diritto di prelazione per l'acquisto delle azioni che siano eventualmente rimaste inoptate (l'"Offerta in Prelazione");
2. in secondo luogo, qualora all'esito dell'Offerta in Opzione (e della contestuale Offerta in Prelazione) residuassero azioni Ascopiave rimaste inoptate e per le quali non sia stato esercitato il diritto di prelazione da parte dei soci, Ascopiave, sulla base dell'esito delle predette offerte, valuterà l'opportunità di collocare sul mercato tali azioni a terzi (il "Collocamento a Terzi");
3. in caso di mancato integrale collocamento delle azioni Ascopiave per le quali sia stato esercitato il Diritto di Recesso a esito dell'Offerta in Opzione, dell'Offerta in Prelazione e dell'eventuale Collocamento a Terzi, le azioni residue saranno acquistate da Ascopiave utilizzando riserve disponibili. Ai sensi dell'articolo 2437- quater, comma quinto, del codice civile, l'acquisto da parte di Ascopiave potrà avvenire anche in deroga all'articolo 2357, comma terzo, del codice civile, potendo

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pertanto eccedere il limite del quinto del capitale sociale.

Ai sensi dell'art. 2437-bis, comma 2, c.c., le azioni per le quali sarà esercitato il diritto di recesso saranno indisponibili fino all'esito del procedimento di liquidazione e, pertanto, fino al termine del procedimento di liquidazione le predette azioni non potranno essere oggetto di trasferimenti da parte dei rispettivi titolari.

Si rappresenta inoltre che, secondo quanto deliberato dall'Assemblea, l'efficacia della Delibera è soggetta alla condizione che il numero delle azioni oggetto di Diritto di Recesso che non siano state acquistate da soci o terzi nell'ambito (i) del processo di Offerta in Opzione, (ii) dell'Offerta in Prelazione, e (iii) dell'eventuale Collocamento a Terzi, e che pertanto debbano essere acquistate dalla Società, sia inferiore al 2% del capitale sociale (corrispondente ad un esborso a carico della Società inferiore a Euro 16.352.553,22) (la "Condizione Esborso Massimo"). Si ricorda altresì che la Società si è riservata la possibilità di rinunciare alla Condizione Esborso Massimo entro 20 giorni lavorativi dalla data in cui la Società verrà a conoscenza del numero delle azioni oggetto di recesso che dovranno essere eventualmente acquistate dalla medesima (ovvero dalla data di chiusura del periodo di Offerta in Opzione o, qualora la Società decida di procedere al Collocamento a Terzi, dalla data di chiusura del periodo di Collocamento a Terzi. Nel caso in cui la Condizione Esborso Massimo non si avveri e la Società decida di non rinunciarvi, la Delibera non sarà efficace e il procedimento di liquidazione delle azioni oggetto di recesso sarà interrotto (e, conseguentemente, le medesime azioni saranno liberate dal predetto vincolo di indisponibilità).

La Società darà informazione circa l'avveramento o meno della Condizione Esborso Massimo (o, in caso di mancato avveramento, dell'eventuale rinuncia) a mezzo di un avviso pubblicato sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it) secondo i termini e le modalità di legge.

Le modalità e i termini della procedura di liquidazione (incluso, tra l'altro, il numero di azioni per le quali è stato esercitato il diritto di recesso, i dettagli sull'Offerta in Opzione e in Prelazione nonché sull'eventuale offerta sul mercato) saranno comunicate secondo le modalità e le tempistiche previste dalla normativa vigente e pubblicate sul sito internet della Società www.gruppoascopiave.it, nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "eMarket Storage" (www.emarketstorage.com) di Spafid Connect S.p.A..

Il Gruppo Ascopiave è uno dei principali operatori nazionali nel settore della distribuzione del gas naturale.

Il Gruppo detiene concessioni e affidamenti diretti per la gestione dell'attività in 268 Comuni, fornendo il servizio a circa 775.000 utenti attraverso una rete di oltre 12.000 chilometri. Ascopiave è inoltre partner del Gruppo Hera nella commercializzazione del gas e dell'energia elettrica, detenendo una partecipazione del 48% nella società EstEnergy, primario

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operatore del settore con un portafoglio di oltre 1 milione di contratti di vendita ai consumatori finali, principalmente nelle regioni Veneto, Friuli Venezia-Giulia e Lombardia.

Ascopiave è presente anche nel settore idrico, essendo socio e partner tecnologico della società Cogeide, che gestisce il servizio idrico integrato in 15 Comuni della Provincia di Bergamo, servendo un bacino di oltre 100 mila abitanti tramite una rete di 880 km.

Ascopiave dal 12 dicembre 2006 è quotata sul segmento Star di Borsa Italiana.

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	Gianandrea Gamba	Roberto Zava - Media Relator
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	Cell. 335 / 6085019	Giacomo Bignucolo - Investor Relator
		Cell. 335 / 1311193

Pieve di Soligo, 1 giugno 2021

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