Ascopiave S p A : Convocazione Assemblea straordinaria e ordinaria, avviso di convocazione e deposito dei documenti di cui al punto 3, in sede ordinaria

COMUNICATO STAMPA

ASCOPIAVE: CONVOCAZIONE ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI IN PARTE STRAORDINARIA E ORDINARIA,

AVVISO DI CONVOCAZIONE E DEPOSITO DELLA RELAZIONE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E

DOCUMENTO INFORMATIVO DI CUI AL PUNTO 3, IN SEDE ORDINARIA

Si comunica che, in data odierna, il Consiglio di Amministrazione di Ascopiave S.p.A. ("Ascopiave" o la "Società ") ha deliberato di convocare l'Assemblea straordinaria e ordinaria degli azionisti per il giorno 29 aprile 2021 in prima convocazione e per il giorno 27 maggio 2021 in seconda convocazione.

In parte straordinaria, l'Assemblea degli azionisti sarà chiamata a deliberare (i) sulla modifica dell'oggetto sociale di Ascopiave; e (ii) sulla modifica di taluni articoli dello statuto sociale di Ascopiave volta a garantire una maggior flessibilità e chiarezza espositiva dello statuto stesso, nonché per venire incontro ad alcune esigenze operative della Società.

In parte ordinaria, l'Assemblea degli azionisti sarà chiamata a deliberare (i) sull'approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020 e sulla proposta di distribuzione di utili di esercizio; (ii) sull'approvazione di un piano di incentivazione a lungo termine a base azionaria, riservato agli amministratori esecutivi di Ascopiave e a talune risorse direttive di Ascopiave nonché delle società da essa controllate; (iii) approvazione della prima sezione della relazione sulla politica sulla remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (il "TUF") (i.e. la politica sulla remunerazione per l'esercizio 2021) e voto consultivo, sulla seconda sezione della relazione sulla politica di remunerazione e sui compensi corrisposti redatta ai sensi dell'articolo 123-ter del TUF (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2020); e (iv) sull'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie, previa revoca della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea degli azionisti del 29 maggio 2020 per la parte ineseguita.

Si precisa che in considerazione dell'emergenza sanitaria in corso connessa all'epidemia da COVID-19 e tenuto conto delle previsioni normative emanate per il contenimento del contagio, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà prevista dall'articolo 106, comma 4, del D.L. 17 marzo 2020, n. 18 recante "Misure di potenziamento del

Servizio sanitario nazionale e di sostegno economico per famiglie, lavoratori e imprese connesse all'emergenza epidemiologica da

COVID-19", convertito in legge con modificazioni dalla L. 24 aprile 2020, n. 27, la cui efficacia è stata da ultimo prorogata dal D.L. 31 dicembre 2020, n. 183 convertito con legge con modificazioni dalla L. 26 febbraio 2021, n. 21. In particolare, come indicato nell'avviso di convocazione che viene messo a disposizione del pubblico nei termini di legge, l'intervento in Assemblea da parte degli aventi diritto potrà avvenire esclusivamente mediante conferimento di delega (o subdelega) al rappresentante designato dalla Società.

Modifica di taluni articoli dello statuto sociale di Ascopiave

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha altresì deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti la proposta di modifica di taluni articoli dello statuto sociale di Ascopiave al fine di:

• (i) ampliare il perimetro delle attività che costituiscono l'oggetto sociale di Ascopiave, principalmente per includere in via espressa nell'oggetto sociale alcune attività concernenti la materia della c.d. "transizione energetica", che si propongono di affiancare alle attività core attualmente svolte dalla Società, in coerenza con gli obiettivi di cui al piano strategico del Gruppo approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 15 gennaio 2021 (il "Piano Strategico 2020-2024");

• (ii) prevedere la possibilità per il Consiglio di Amministrazione uscente di presentare una lista di candidati ai fini della nomina del Consiglio di Amministrazione; e

(iii)

modificare taluni articoli dello statuto sociale al fine di soddisfare esigenze di flessibilità, chiarezza espositiva dello statuto stesso e/o operative della Società.

L'introduzione della modifica statutaria diretta ad ampliare l'oggetto sociale di Ascopiave assume rilevanza ai sensi dell'articolo 2437, comma primo, lettera a), del codice civile, ai sensi del quale hanno diritto di recedere dalla società, per tutte o parte delle loro azioni, i soci che non hanno concorso all'approvazione delle deliberazioni riguardanti: "la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società ".

Il Consiglio di Amministrazione ritiene che l'approvazione da parte dell'Assemblea degli Azionisti della proposta di ampliamento dell'oggetto sociale possa comportare un cambiamento significativo delle attività esercitabili dalla Società ai sensi del proprio Statuto e, pertanto, del profilo di rischio implicito nell'assunzione di partecipazioni in Ascopiave. Pertanto, in conseguenza dell'approvazione da parte dell'Assemblea degli azionisti delle modifiche statutarie di cui al primo punto all'ordine del giorno dell'Assemblea in sede straordinaria relative all'articolo 4 dello statuto sociale, gli azionisti che non dovessero concorrere alla deliberazione saranno legittimati a esercitare il proprio diritto di recesso.

Per maggiori informazioni in merito si rinvia alla relazione predisposta dal Consiglio di Amministrazione che sarà messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalla disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Piano di incentivazione 2021-2023

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea degli azionisti in parte ordinaria, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, un piano di incentivazione denominato "Piano di

Incentivazione a lungo termine a base azionaria 2021 - 2023" (il "Piano") riservato a dirigenti e/o amministratori esecutivi della Società e/o delle altre società appartenenti al gruppo alla stessa facente capo (il "Gruppo").

I beneficiari del Piano saranno individuati, subordinatamente all'approvazione del Piano stesso da parte dell'Assemblea degli azionisti, dal Consiglio di Amministrazione della Società entro il 30 giugno 2021 tra le seguenti categorie: (i) il Presidente e Amministratore Delegato di Ascopiave, (ii) i dirigenti con responsabilità strategiche di Ascopiave e (iii) altri dirigenti e risorse con funzioni direttive del Gruppo.

Il Piano rappresenta un sistema di incentivazione di medio-lungo termine basato sull'assegnazione di un premio (il "Premio") rappresentato:

- per il 75%, da una componente in denaro; e

- per il 25% da una componente in azioni ordinarie Ascopiave.

L'assegnazione da parte del Consiglio di Amministrazione di Ascopiave del Premio sarà correlata alla performance del Gruppo nel triennio 2021-2023 misurata confrontando l'andamento del Gruppo al termine del periodo di vesting (misurato sulla base dei risultati raggiunti in termini di EBITDA e Utile Netto consolidato di Gruppo) rispetto ai target di performance individuati nel Piano Strategico 2020-2024. In caso di mancato raggiungimento degli obiettivi minimi di performance di cui al Piano, il Consiglio di Amministrazione non erogherà alcun Premio ai beneficiari.

Il Consiglio di Amministrazione provvederà, in funzione del raggiungimento dei predetti obiettivi di performance, a determinare il numero di azioni Ascopiave e il corrispettivo in denaro da assegnare a ciascun beneficiario del Piano. È previsto che l'assegnazione del Premio (sia in denaro che in azioni) avvenga entro 30 giorni di calendario dalla data di approvazione del bilancio per l'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023. Le azioni oggetto di assegnazione avranno godimento regolare e, pertanto, i diritti a esse correlati competono a ciascun beneficiario del Piano a partire dal momento in cui il medesimo diventa titolare delle azioni.

Si precisa che, coerentemente rispetto agli obiettivi di performance sostenibile di cui al Piano Strategico 2020-2024, ai sensi del regolamento del Piano, l'erogazione del 7,5% del Premio da corrispondersi ai beneficiari in ragione del raggiungimento degli obiettivi di performance indicati supra sarà: (i) posticipata di un anno rispetto al termine di

30 giorni dall'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023 di cui supra;e (ii) condizionata al raggiungimento dell'obiettivo di riduzione della CO2 emessa in relazione alle attività del Gruppo per il 2024 previsto dal Piano Strategico 2020-2024. Tale componente c.d. "differita" del Premio sarà esclusivamente in denaro.

Il Piano prevede altresì che i Beneficiari si impegnino a non vendere, trasferire, cedere con qualsiasi modalità, ovvero effettuare operazioni di qualsiasi tipo, anche utilizzando strumenti finanziari derivati, che abbiano l'effetto di annullare o limitare il rischio connesso all'andamento delle quotazioni delle Azioni Ascopiave assegnate a seguito dell'erogazione del Premio, per un periodo pari a 2 (due) anni dalla data di attribuzione delle stesse.(il c.d.

"lock up").

Il Piano prevede, altresì: (i) che i beneficiari perdano ogni diritto a percepire il Premio in caso di cessazione del rapporto di lavoro dipendente o di amministrazione del beneficiario con il Gruppo, ad eccezione del caso in cui il rapporto di amministrazione venga meno per mancato rinnovo della carica al termine dell'esercizio 2022; in tal caso, il Piano prevede che il beneficiario mantenga il diritto a ricevere il Premio, per quanto ridotto in proporzione al periodo di mantenimento della carica; e (ii) specifiche clausole di c.d. claw-back.

L'adozione del Piano è finalizzata all'allineamento degli interessi del management con quelli degli azionisti e con il successo sostenibile dell'azienda, nonché ad incentivare e fidelizzare gli amministratori e dipendenti del Gruppo che occupano posizioni direttive, premiando il raggiungimento di risultati del Gruppo.

Termini e condizioni del Piano sono descritti nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis e in conformità all'Allegato 3A del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), che viene messo a disposizione del pubblico presso la sede sociale e sul sito internet della Società (www.gruppoascopiave.it), nonché con le ulteriori modalità e secondo le tempistiche previste dalla normativa vigente. In merito si rinvia altresì alla relazione illustrativa predisposta dal Consiglio di Amministrazione che viene messa a disposizione del pubblico con le modalità e nei termini previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti.

Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

Il Consiglio di Amministrazione della Società ha deliberato di sottoporre all'approvazione dell'Assemblea ordinaria degli azionisti il rinnovo dell'autorizzazione, ai sensi degli articoli 2357 e 2357-ter del Codice Civile e 132 del TUF, del piano di acquisto e disposizione di azioni proprie, previa revoca (per la parte ineseguita) della precedente autorizzazione conferita dall'Assemblea ordinaria degli azionisti del 29 maggio 2020, che, per la parte relativa all'acquisto di azioni proprie, andrà in scadenza nei prossimi mesi.

L'Assemblea sarà chiamata ad autorizzare il Consiglio di Amministrazione a porre in essere atti di acquisto e di disposizione, in una o più volte, su base rotativa, di un numero massimo di azioni ordinarie corrispondente, alla data odierna, a 46.882.315 azioni del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, in maniera tale che la Società non venga a detenere in alcun momento una partecipazione superiore al 20% del capitale sociale della stessa, nel rispetto dei termini e delle condizioni determinate dall'Assemblea, nonché delle norme legislative e regolamentari applicabili.

L'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie è richiesta, in generale, per dotare la Società di un valido strumento per realizzare, tra le altre cose, nel rispetto delle disposizioni vigenti, operazioni di investimento coerenti con le linee strategiche della Società anche mediante scambio, permuta, conferimento, cessione o altro atto di disposizione di azioni proprie, per l'acquisizione di partecipazioni o pacchetti azionari o per altre operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali a titolo esemplificativo fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant, ecc.).

L'autorizzazione viene inoltre richiesta al fine di consentire alla Società, nel rispetto delle disposizioni di tempo in tempo vigenti, di:

(i)

intervenire, anche tramite intermediari autorizzati, per regolarizzare l'andamento delle negoziazioni e dei corsi, a fronte di fenomeni distorsivi legati a un eccesso di volatilità e/o a una scarsa liquidità degli scambi;

• (ii) offrire agli azionisti uno strumento addizionale di monetizzazione del proprio investimento; e

• (iii) acquisire azioni proprie da destinare, se del caso, al servizio di eventuali piani di incentivazione basati su azioni e riservati ad amministratori e/o dipendenti e/o collaboratori della Società o di altre società da questa controllate o della controllante.

Le operazioni di acquisto saranno eseguite sul mercato, in una o più volte, su base rotativa, secondo modalità operative stabilite nel Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A., che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, in conformità a quanto indicato dall'articolo 132 del TUF e dall'articolo 144-bis del Regolamento Emittenti o, comunque, secondo altre modalità consentite dalla normativa, anche regolamentare, pro-tempore vigente.

Per quanto riguarda gli atti di disposizione, la proposta di autorizzazione all'Assemblea prevede che tali operazioni potranno avvenire, in una o più volte, mediante adozione di qualunque modalità risulti opportuna in relazione alle finalità che saranno perseguite, ivi compresa: (i) la vendita da effettuarsi sul mercato anche per attività di trading o c.d. "ai blocchi"; (ii) la cessione a favore di amministratori, dipendenti, e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione; (iii) ogni altro atto di disposizione, nell'ambito di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari, anche mediante permuta o conferimento, oppure, infine, in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (quali, a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant).

La proposta all'Assemblea prevede che il corrispettivo unitario per l'acquisto delle azioni non potrà essere né superiore né inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di acquisto.

Il corrispettivo unitario per l'alienazione delle azioni sarà stabilito di volta in volta per ciascuna singola operazione, fermo restando che esso non potrà essere inferiore del 10% rispetto al prezzo di riferimento registrato dal titolo nella seduta di borsa precedente ogni singola operazione di alienazione (per tale intendendosi la data in cui è assunto l'impegno di alienazione, indipendentemente dalla data della relativa esecuzione). Tale limite minimo di corrispettivo non troverà applicazione in ipotesi di cessione a favore di amministratori, dipendenti e/o collaboratori della Società e/o di società da essa controllate e/o della controllante in attuazione di piani di incentivazione nonché in ipotesi di operazioni in relazione alle quali si renda opportuno procedere allo scambio o alla cessione di pacchetti azionari da realizzarsi anche mediante permuta o conferimento oppure in occasione di operazioni sul capitale che implichino l'assegnazione o disposizione di azioni proprie (a titolo esemplificativo, fusioni, scissioni, emissioni di obbligazioni convertibili o warrant).

Ai sensi dell'art. 2357, primo comma, codice civile, è consentito l'acquisto di azioni proprie nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato. L'esborso massimo per l'acquisto di azioni proprie non potrà essere superiore all'ammontare degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato pari, con riferimento al progetto di bilancio di esercizio al 31 dicembre 2020, a Euro 489.486.753,03.

L'autorizzazione ad effettuare acquisti di azioni proprie è richiesta per una durata massima di 18 mesi a far tempo dalla data di rilascio dell'autorizzazione da parte dell'Assemblea.

All'Assemblea è altresì richiesta l'autorizzazione, senza limiti temporali, a disporre delle azioni già in portafoglio e di quelle che saranno eventualmente acquistate nel rispetto delle disposizioni normative vigenti.

Alla data del presente comunicato la Società possiede un numero di azioni proprie pari a 17.766.858 per un valore nominale di Euro 17.766.858 (pari al 7,579% del capitale sociale).

Nessuna società controllata dalla Società detiene azioni di Ascopiave.

Si conferma che l'acquisto di azioni proprie non è strumentale alla riduzione del capitale sociale della Società.