Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) ha presentato una proposta di acquisizione del restante 42,6% di azioni di Aspen Technology, Inc. (NasdaqGS:AZPN) da Elliott Investment Management L.P. e altri per 6,6 miliardi di dollari il 5 novembre 2024. Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) ha stipulato un accordo e un piano di fusione per acquisire il restante 42,6% di azioni di Aspen Technology, Inc. (NasdaqGS:AZPN) per 7,3 miliardi di dollari il 26 gennaio 2025. Emerson ha presentato una proposta al Consiglio di Amministrazione di Aspen per l'acquisizione di tutte le azioni ordinarie in circolazione di AspenTech non ancora possedute dalla Società per 240 dollari per azione in contanti. La proposta implica una capitalizzazione di mercato completamente diluita per AspenTech di 15,3 miliardi di dollari e un Enterprise Value di 15,1 miliardi di dollari. Ai sensi dell'Accordo di fusione, e in base ai termini e alle condizioni dello stesso, l'Acquirente avvierà un'offerta pubblica di acquisto (l'"Offerta"), per acquistare tutte le azioni emesse e in circolazione (le "Azioni") di azioni ordinarie, del valore nominale di $0,0001 per azione, di AspenTech.0001 per azione, di AspenTech, escluse le azioni possedute, all'inizio dell'Offerta, da AspenTech, Emerson, dall'Acquirente o da una delle rispettive filiali interamente possedute, ad un prezzo di 265 dollari per azione (il "Prezzo di Offerta"), al netto del venditore in contanti, senza interessi. La transazione valuta la quota di minoranza acquisita a 7,2 miliardi di dollari e valuta l'azienda totale a una capitalizzazione di mercato completamente diluita di 17,0 miliardi di dollari con un valore aziendale di 16,8 miliardi di dollari. La transazione proposta segue l'investimento di maggioranza del 55% di Emerson in AspenTech, completato nel 2022. Attualmente Emerson possiede circa il 57% delle azioni ordinarie in circolazione di AspenTech. L'Offerta rimarrà inizialmente aperta per un minimo di 20 giorni lavorativi dalla data di inizio dell'Offerta. Al completamento della transazione, AspenTech diventerà una filiale interamente controllata da Emerson. Emerson prevede di finanziare la transazione con liquidità di cassa e finanziamenti di debito. Una volta conclusa la transazione, le azioni ordinarie di AspenTech cesseranno di essere negoziate sul NASDAQ. L'Accordo di Fusione prevede il pagamento da parte di AspenTech a Emerson di una commissione di risoluzione dell'importo di 221.000.000 dollari nel caso in cui si verifichino determinati eventi descritti nell'Accordo di Fusione, tra cui il caso in cui Emerson risolva l'Accordo di Fusione nel caso in cui il consiglio di amministrazione di AspenTech modifichi la sua raccomandazione di far accettare l'Offerta agli azionisti di AspenTech o il comitato speciale del consiglio di amministrazione di AspenTech, composto da membri indipendenti e disinteressati del consiglio di amministrazione di AspenTech, modifichi la sua raccomandazione al consiglio di amministrazione di AspenTech. Elliott Investment Management non è d'accordo con la decisione di Aspen Technology di sostenere un'offerta pubblica di acquisto di 265,00 dollari per azione da parte del suo azionista di maggioranza, Emerson, per acquisire le azioni di AspenTech che non possiede già. Il 10 febbraio 2025, Emerson Electric ha avviato l'Offerta e ha depositato lo Schedule TO. Il finanziamento dei fondi per il pagamento delle azioni accettate nell'ambito dell'Offerta e del corrispettivo in relazione alla Fusione dovrebbe provenire in parte da emissioni nell'ambito dell'attuale programma di carta commerciale in dollari di Emerson Electric, che dovrebbe essere ampliato da circa 4 miliardi di dollari a circa 7 miliardi di dollari. Gli azionisti hanno tempo fino alle 23.59 ora orientale del 10 marzo 2025 per offrire le Azioni nell'ambito dell'Offerta, a meno che l'Acquirente non proroghi l'Offerta.

L'obbligo dell'Acquirente di portare a termine l'Offerta è soggetto alla soddisfazione o alla rinuncia delle condizioni abituali, tra cui, tra le altre, (i) la condizione non rinunciabile che, immediatamente prima della scadenza dell'Offerta, vi siano state Azioni validamente portate in adesione e non validamente ritirate (escluse (1) le Azioni portate in adesione all'Offerta che non sono ancora state ricevute dal depositario e (2) le Azioni possedute da Emerson e dalle sue consociate, dai direttori e funzionari di Emerson e delle sue consociate e da AspenTech?che rappresentano almeno un'Azione in più rispetto al 50% del numero totale di Azioni in circolazione al momento della scadenza dell'Offerta (escludendo, ai fini del calcolo del numero totale di Azioni in circolazione ai sensi della presente condizione, le Azioni di proprietà di Emerson e delle sue filiali, di Emerson?e dalle sue consociate? amministratori e funzionari di Emerson e delle sue consociate e amministratori e funzionari di AspenTech) (la "Condizione di offerta non affiliata"), (ii) l'assenza di leggi applicabili che vietino la realizzazione della Fusione e (iii) altre condizioni consuete dell'Accordo di Fusione. La proposta non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento e verrebbe finanziata con liquidità di cassa, linee di credito impegnate e/o altre fonti di finanziamento disponibili. Emerson prevede che l'impatto della transazione proposta con le sinergie sarà neutro per l'EPS rettificato nell'anno fiscale 2025. Al 26 gennaio 2025, il Consiglio di Amministrazione di Emerson ha approvato la transazione e il Consiglio di Amministrazione di Aspen, agendo sulla base della raccomandazione unanime del Comitato Speciale, ha approvato la transazione. Si prevede che la transazione si concluda nella prima metà dell'anno solare 2025, a condizione che vengano soddisfatte le consuete condizioni di chiusura. A partire dal 10 marzo 2025, Emerson ha esteso la scadenza della sua offerta pubblica di acquisto alle ore 17.00 (ora orientale) dell'11 marzo 2025.

Goldman Sachs & Co. LLC e Centerview Partners LLC sono consulenti finanziari di Emerson, mentre Phillip R. Mills, Cheryl Chan, Travis Triano, Michael Mollerus, Corey M. Goodman, Frank J. Azzopardi, Ronan P. Harty e John B. Meade di Davis Polk & Wardwell LLP sono consulenti legali. Qatalyst Partners e Citi sono consulenti finanziari indipendenti e fornitori di fairness opinion per il Comitato Speciale. Alston & Bird ha rappresentato Citigroup, consulente finanziario di Aspen Technology. Graham Robinson e Chadé Severin di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP sono i consulenti legali del Comitato speciale di Aspen Technology. Equiniti Trust Company, LLC ha agito come agente di trasferimento, depositario e agente pagatore di Aspen Technology. Innisfree M&A Incorporated ha agito come agente informativo di Aspen Technology. La lettera di incarico tra Emerson Electric e Goldman Sachs prevede una commissione di transazione che è stimata, sulla base delle informazioni disponibili alla data dell'annuncio, in circa 40 milioni di dollari, tutti condizionati (i) alla realizzazione delle Transazioni o (ii) al voto affermativo della maggioranza degli azionisti di minoranza di AspenTech che approvano le transazioni, a seconda dei casi. Qatalyst Partners riceverà una commissione pari allo 0,77% del valore della transazione e Citibank riceverà una commissione pari allo 0,63% del valore della transazione. La lettera di incarico di Qatalyst Partners prevede che Qatalyst Partners avrà diritto a ricevere una commissione di transazione aggregata stimata in circa 57 milioni di dollari, di cui 7,5 milioni di dollari pagabili al momento della consegna del parere, e 250.000 dollari pagabili alla firma della lettera di incarico con Qatalyst Partners. Citi riceverà una commissione di transazione aggregata stimata in circa 46 milioni di dollari per tali servizi. Emerson Electric ha incaricato Centerview di agire come consulente finanziario in relazione alla transazione prevista. La lettera di incarico tra la Casa Madre e Centerview prevede una commissione per la transazione di 30 milioni di dollari, tutti condizionati al perfezionamento delle transazioni.

Emerson Electric Co. (NYSE:EMR) ha completato l'acquisizione delle azioni rimanenti del 42,6% di Aspen Technology, Inc. (NasdaqGS:AZPN) da Elliott Investment Management L.P. e altri il 12 marzo 2025. Le azioni ordinarie di AspenTech hanno cessato di essere negoziate sul NASDAQ.