Assicurazioni Generali S p A : Approvazione da parte di Consob del documento di offerta relativo all’offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (l’“Emittente”) promossa da Assicurazioni Generali S.p.A. (l’“Offerente”)

Approvazione da parte di Consob del documento di offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (l'"Emittente") promossa da Assicurazioni Generali S.p.A. (l'"Offerente")

Approvazione da parte di Consob del documento di offerta relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (l'"Emittente") promossa da Assicurazioni Generali S.p.A. (l'"Offerente") Il periodo di adesione avrà inizio il giorno 4 ottobre 2021 e terminerà il giorno 29 ottobre 2021 (estremi inclusi)

Trieste, 22 settembre 2021 - L'Offerente comunica che, con riferimento al documento di offerta (il "Documento di Offerta") depositato in data 18 giugno 2021 presso Consob e relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF"), avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie dell'Emittente (le "Azioni"), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e facendo seguito ai comunicati stampa del 18 giugno 2021 e 17 settembre 2021, in data odierna Consob, con delibera n. 22006 del 22 settembre 2021, ha approvato, ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF, il Documento di Offerta.

Periodo di adesione

Ai sensi dell'articolo 40 del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), il periodo di adesione, concordato con Borsa Italiana S.p.A., avrà inizio alle 8.30 (ora italiana) del 4 ottobre 2021 e terminerà alle 17.30 (ora italiana) del 29 ottobre 2021 (estremi inclusi), salvo proroghe.

Il 29 ottobre 2021 rappresenterà, pertanto, salvo proroghe in conformità alla legge applicabile, la data di chiusura del periodo di adesione all'Offerta e la data di pagamento delle Azioni portate in adesione all'Offerta cadrà il quinto giorno di borsa aperta successivo alla chiusura del periodo di adesione, pertanto il 5 novembre 2021 (la "Data di Pagamento").

Corrispettivo

L'Offerente riconoscerà a ciascun azionista dell'Emittente aderente all'Offerta un corrispettivo pari a Euro 6,75 (cum dividendo, ossia inclusivo delle cedole relative ad eventuali dividendi distribuiti dall'Emittente) per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo si intende cum dividendo ed è pertanto stato determinato sull'assunto che l'Emittente non approvi e dia corso ad alcuna distribuzione ordinaria o straordinaria di dividendi prelevati da utili o riserve prima della Data di Pagamento. Qualora, prima di tale data, l'Emittente dovesse pagare un dividendo ai propri soci, il Corrispettivo sarà automaticamente ridotto, per ciascuna Azione, di un importo pari a quello di tale dividendo.

Il Documento di Offerta sarà depositato presso Consob e verrà messo a disposizione del pubblico per la consultazione presso:
(i) la sede legale dell'Offerente in Trieste, Piazza Duca degli Abruzzi n. 2;
(ii) la sede legale dell'Emittente in Verona, Lungadige Cangrande n. 16;
(iii) la sede dell'intermediario incaricato del coordinamento della raccolta delle adesioni, Equita SIM S.p.A., in Milano, Via Turati n. 9;
(iv) la sede legale degli intermediari incaricati (Equita SIM S.p.A., Banca Akros S.p.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A., BNP Paribas Securities Services - Succursale di Milano, BPER Banca S.p.A., Cassa Centrale Banca - Credito Cooperativo Italiano, Intesa Sanpaolo S.p.A. e UniCredit Bank AG, Succursale di Milano);
(v) sul sito internet dedicato dell'Offerente www.generali.com/it/cattolica-pto;
(vi) sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.cattolica.it;
(vii) sul sito internet del global information agent dell'Offerta, Morrow Sodali S.p.A., www.morrowsodali- transactions.com.

Generali renderà nota la messa a disposizione del pubblico del Documento di Offerta mediante pubblicazione di apposito comunicato stampa.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF resa nota in data 31 maggio 2021, pubblicata sul sito internet dedicato dell'Offerente all'indirizzo www.generali.com/it/cattolica-pto, che riporta i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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Informativa

IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA PROMOSSA DA ASSICURAZIONI GENERALI S.P.A. SULLA TOTALITÀ DELLE AZIONI DI SOCIETÀ CATTOLICA DI ASSICURAZIONE S.P.A.

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Comunicazione ai sensi dell'articolo 37-ter, comma 3, del Regolamento adottato da Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria sulla totalità delle azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (l'"Emittente") promossa da Assicurazioni Generali S.p.A. (l'"Offerente")

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Trieste, 18 giugno 2021 - L'Offerente comunica di aver presentato in data odierna a Consob - ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 3, del Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e dell'articolo 37-ter del Regolamento Emittenti - il documento di offerta (il "Documento di Offerta") relativo all'offerta pubblica di acquisto volontaria (l'"Offerta"), ai sensi degli articoli 102 e 106, comma 4, del TUF avente ad oggetto la totalità delle azioni ordinarie di Società Cattolica di Assicurazione S.p.A. (le "Azioni"), quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Si comunica, inoltre, che l'Offerente ha provveduto a presentare (x) alle Autorità competenti le istanze per l'ottenimento delle autorizzazioni richieste dalla normativa applicabile in relazione all'Offerta ai sensi e per gli effetti dell'articolo 102, comma 4, del TUF e dell'articolo 37-ter, comma 1, lettera b), del Regolamento Emittenti, nonché (y) le comunicazioni e le notifiche alle competenti Autorità antitrust.

Il Documento di Offerta verrà pubblicato una volta approvato da Consob, entro il termine del periodo di istruttoria ai sensi dell'articolo 102, comma 4, del TUF.

In attesa della pubblicazione del Documento di Offerta, per quanto non espressamente indicato, si fa rinvio alla comunicazione ai sensi dell'articolo 102, comma 1, del TUF resa nota in data 31 maggio 2021, pubblicata sul sito internet dell'Offerente all'indirizzo www.generali.com, che riporta i presupposti giuridici e gli elementi essenziali dell'Offerta.

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IL PRESENTE DOCUMENTO NON DEVE ESSERE DIVULGATO, PUBBLICATO O DISTRIBUITO, IN TUTTO O IN PARTE, DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE, IN QUALSIASI PAESE IN CUI LA SUA DIVULGAZIONE, PUBBLICAZIONE O DISTRIBUZIONE COSTITUISCA UNA VIOLAZIONE DELLE LEGGI O REGOLAMENTAZIONI APPLICABILI IN TALE GIURISDIZIONE, TRA CUI STATI UNITI D'AMERICA, CANADA, AUSTRALIA E GIAPPONE.

L'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria di cui al presente Comunicato sarà promossa da Generali sulla totalità delle azioni ordinarie di Cattolica.

Il presente Comunicato non costituisce un'offerta di acquisto o di vendita delle azioni di Cattolica.

Prima dell'inizio del Periodo di Adesione, come richiesto ai sensi della normativa applicabile, l'Offerente pubblicherà un Documento d'Offerta che gli azionisti di Cattolica devono esaminare con attenzione.

L'Offerta sarà promossa esclusivamente in Italia e sarà rivolta, a parità di condizioni, a tutti i detentori di azioni di Cattolica. L'Offerta sarà promossa in Italia in quanto le azioni di Cattolica sono quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana e, fatto salvo quanto segue, la stessa è soggetta agli obblighi e ai requisiti procedurali previsti dalla legge italiana.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa in Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui l'Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (tali Paesi, inclusi Stati Uniti d'America, Canada, Giappone e Australia, collettivamente, gli "Altri Paesi"), né utilizzando strumenti di comunicazione o commercio nazionale o internazionale degli Altri Paesi (ivi inclusi, a titolo esemplificativo, la rete postale, il fax, il telex, la posta elettronica, il telefono e internet), né attraverso qualsivoglia struttura di alcuno degli intermediari finanziari degli Altri Paesi, né in alcun altro modo.

Copia parziale o integrale di qualsiasi documento che l'Offerente emetterà in relazione all'Offerta, non è e non dovrà essere inviata, né in qualsiasi modo trasmessa, o comunque distribuita, direttamente o indirettamente, negli Altri Paesi. Chiunque riceva i suddetti documenti non dovrà distribuirli, inviarli o spedirli (né a mezzo di posta né attraverso alcun altro mezzo o strumento di comunicazione o commercio) negli Altri Paesi.

Non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

Il presente Comunicato, così come qualsiasi altro documento emesso dall'Offerente in relazione all'Offerta, non costituisce né fa parte di alcuna offerta di acquisto, né di alcuna sollecitazione di offerte per vendere, strumenti finanziari in nessuno degli Altri Paesi. L'Offerente e i soggetti che agiscono di concerto con esso potranno, in ogni caso, acquistare Azioni al di fuori dell'Offerta nel rispetto delle disposizioni applicabili. Nessuno strumento può essere offerto o compravenduto negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle applicabili disposizioni del diritto locale di detti paesi ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni.

Questo Comunicato è accessibile nel o dal Regno Unito esclusivamente: (i) da persone che hanno esperienza professionale in materia di investimenti che rientrano nell'Articolo 19(5) del Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, come successivamente modificato (l'"Order") o (ii) da società con patrimonio netto elevato e da altre persone alle quali il Comunicato può essere legittimamente trasmesso, in quanto rientranti nell'Articolo 49(2), commi da (a) a (d), dell'Order (tutti questi soggetti sono definiti congiuntamente come "Soggetti Rilevanti"). Gli strumenti finanziari di cui al presente Comunicato sono disponibili solamente ai Soggetti Rilevanti (e qualsiasi invito, offerta, accordo a sottoscrivere, acquistare o altrimenti acquisire tali strumenti finanziari sarà rivolta solo a questi ultimi). Qualsiasi soggetto che non sia un Soggetto Rilevante non dovrà agire o fare affidamento su questo documento o sui suoi contenuti.

L'adesione all'Offerta da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari dell'Offerta conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire all'Offerta, verificarne l'esistenza e l'applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti. L'Offerente non potrà essere ritenuto responsabile della violazione da parte di qualsiasi soggetto di qualsiasi delle predette limitazioni.

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