MILANO (MF-DJ)--Il Consiglio di Amministrazione di Generali Ass. ha approvato all'unanimitá la promozione di un'offerta pubblica di acquisto volontaria per cassa sulla totalitá delle azioni ordinarie di Cattolica Ass., incluse le azioni proprie, dedotte le azioni giá detenute da Generali.

In particolare l'Offerta ha ad oggetto 174.293.926 azioni ordinarie dell'emittente, ossia la totalitá delle azioni emesse da Cattolica alla data odierna, incluse le azioni proprie detenute dall'Emittente, dedotte le 54.054.054 azioni di titolaritá dell'Offerente alla data odierna. Per ciascuna Azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta, Generali offrirá un corrispettivo unitario pari a 6,75 euro.

Il corrispettivo incorpora un premio pari al +15,3% rispetto al prezzo ufficiale delle azioni dell'emittente rilevato alla chiusura del 28 maggio 2021; e +40,5% rispetto alla media aritmetica, ponderata per i volumi scambiati, dei prezzi ufficiali per Azione dell'Emittente degli ultimi 6 mesi precedenti al 28 maggio 2021.

L'Offerta è promossa da Generali con l'obiettivo di "consolidare la propria posizione nel mercato assicurativo italiano, in coerenza con le linee guida del Piano Strategico di Generali 2021 -Leveraging strengths to accelerate growth : l'acquisizione dell'Emittente permetterebbe all'Offerente di diventare il primo gruppo nel mercato danni e di rafforzare la propria presenza nel mercato vita. Il settore assicurativo, italiano ed europeo, si trova oggi ad affrontare importanti cambiamenti che vedranno l'innovazione tecnologica di prodotto e processo come i principali driver per la creazione di valore. In tale contesto di riferimento, gli operatori di grande dimensione come Generali ricopriranno un ruolo sempre piú rilevante e con conseguenti benefici diretti sulla clientela in termini di prodotti e servizi, grazie anche alla capacitá di sostenere importanti investimenti in digitalizzazione e nuove tecnologie. La partnership strategica avviata con Cattolica il 24 giugno 2020 ha messo in luce la complementarietá del modello di business di Cattolica con quello di Generali, in particolare l'ampia base di clientela focalizzata su segmenti specifici, la rete agenziale estesa e stabile, il forte orientamento a sostenere l'economia locale e un sistema di valori simili. In questa logica, l'Offerta permetterá di valorizzare ulteriormente le caratteristiche distintive dell'Emittente, anche grazie al contributo tecnologico e dimensionale di Generali, permettendo la realizzazione di importanti economie di scala e sinergie industriali, con una particolare attenzione al mantenimento di alcuni elementi essenziali di Cattolica quali la tutela dell'identitá e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine; il mantenimento del brand Cattolica; e la valorizzazione di esperienze e asset con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al terzo settore (associativo ed enti religiosi) e alla bancassurance in una logica di sviluppo e valorizzazione dell'attivitá".

L'operazione proposta consoliderá la posizione di Generali nel mercato assicurativo italiano, rafforzerá il suo posizionamento tra i principali gruppi assicurativi europei e accelererá la diversificazione del business in favore del segmento Danni, coerentemente con le linee guida del piano strategico "Generali 2021 - Leveraging strengths to accelerate growth".

L'offerta permetterá di rafforzare ulteriormente le aree distintive di Cattolica anche grazie al contributo tecnologico e dimensionale di Generali, con una particolare attenzione al mantenimento di alcuni elementi essenziali di Cattolica quali la tutela dell'identitá e del legame storico di Cattolica con il proprio territorio di origine; il mantenimento del brand Cattolica; la valorizzazione di esperienze e asset con riferimento al settore agricolo-assicurativo, al terzo settore (associativo ed enti religiosi) e alla bancassurance in una logica di sviluppo e valorizzazione dell'attivitá.

L'offerta rappresenta un'ottima opportunitá anche per gli azionisti di Generali, grazie alle importanti sinergie che si svilupperanno, principalmente attraverso economie di scala, e facendo leva sull'eccellenza tecnica di Generali. Una volta finalizzata l'operazione, la profittabilitá del Gruppo beneficerá di sinergie da costi operativi, eccellenza tecnica e ricavi (che si prevede raggiungano, a regime, un valore al lordo delle imposte pari a oltre 80 milioni all'anno), derivanti principalmente da economie di scala, la capacitá dell'Offerente di snellire i processi, l'estensione della capacitá produttiva, nonchè dalla capacitá di ottimizzare, tra l'altro, il rischio dell'attivitá di sottoscrizione. I relativi costi di integrazione sono stimati complessivamente in circa 150-200 milioni al lordo delle imposte, da sostenere nei prossimi quattro anni. Generali prevede un rischio contenuto di esecuzione dell'integrazione tra i due gruppi, grazie alla partnership strategica giá in corso con Cattolica e al comprovato track record di Generali nella gestione delle integrazioni. A seguito del completamento dell'Offerta, Generali stima di generare una significativa creazione di valore nel medio e nel lungo termine, tenendo conto delle sinergie conseguibili attraverso l'Operazione.

L'impatto sul Regulatory Solvency Ratio di Gruppo, è stimato pari a circa -7,8 punti percentuali. L'operazione proposta è pienamente in linea con la strategia "Generali 2021", con il suo rigoroso e disciplinato approccio all'M&A e con l'impegno a conseguire una crescita profittevole, creando valore per clienti e azionisti.

In caso di integrale adesione all'Offerta, l'Offerente sosterrá un esborso massimo complessivo per il pagamento del Corrispettivo pari a 1.176 milioni euro. L'Offerente fará fronte agli oneri finanziari necessari per il pagamento del Corrispettivo, fino all'Esborso Massimo, mediante l'utilizzo di risorse finanziarie proprie, senza far ricorso alla concessione di finanziamenti da parte di soggetti terzi.

L'obiettivo dell'Offerta è acquisire l'intero capitale sociale dell'Emittente e conseguire la revoca delle relative azioni dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionario. Si ritiene, infatti, che "la revoca dalla quotazione delle azioni dell'Emittente favorisca gli obiettivi di integrazione, di creazione di sinergie e di crescita del Gruppo Generali e del Gruppo Cattolica menzionati in precedenza".

Conseguentemente, nel caso in cui, all'esito dell'Offerta - per effetto delle adesioni all'Offerta e/o di acquisti eventualmente effettuati al di fuori dell'Offerta medesima ai sensi della normativa applicabile durante il Periodo di Adesione - l'Offerente venisse a detenere una partecipazione complessiva superiore al 90%, ma inferiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente, l'Offerente dichiara sin d'ora che non ricostituirá un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle Azioni dell'Emittente.

Il perfezionamento dell'Operazione è previsto entro la fine del corrente anno ed è subordinato all'ottenimento delle autorizzazioni regolamentari.

L'Offerente è assistito da Rothschild & Co Italia S.p.A., Bank of America Europe DAC, Succursale di Milano e da Mediobanca Banca di Credito Finanziario S.p.A., quali advisor finanziari, e da Gianni & Origoni, quale consulente legale.

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May 31, 2021 09:01 ET (13:01 GMT)