Arcline Investment Management LP ha stipulato un accordo definitivo per l'acquisizione di Kaman Corporation (NYSE:KAMN) per 1,3 miliardi di dollari il 18 gennaio 2024. Secondo i termini dell'accordo, gli azionisti di Kaman riceveranno 46,00 dollari per azione in una transazione interamente in contanti. Al completamento della transazione, le azioni ordinarie di Kaman non saranno più quotate in nessuna borsa valori pubblica. Al completamento della transazione, Kaman diventerà una società privata. Arcline intende finanziare la transazione con una combinazione di debito impegnato e finanziamento azionario. In caso di risoluzione dell'Accordo di Fusione in determinate circostanze, Kaman dovrà pagare ad Arcline una commissione di risoluzione di 46.180.000 dollari. Arcline pagherà a Kaman una commissione di risoluzione di 92.350.000 dollari. La transazione è soggetta alle consuete condizioni di chiusura, tra cui (i) l'approvazione da parte del voto affermativo dei detentori della maggioranza delle azioni ordinarie in circolazione aventi diritto di voto (l'"Approvazione degli azionisti della Società"?) all'assemblea degli azionisti della Società per approvare la Fusione (ii) il ricevimento di approvazioni, o la scadenza o la cessazione dei periodi di attesa (e qualsiasi estensione degli stessi), ai sensi di determinate leggi regolamentari o da parte di determinate autorità regolamentari (compreso il periodo di attesa ai sensi dell'Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act del 1976, come modificato); e (iii) l'assenza di sentenze, ordini o decreti, o statuti, leggi, ordinanze, norme o regolamenti, preliminari, temporanei o permanenti, o altre restrizioni o divieti legali e di qualsiasi ordine o determinazione vincolante da parte di qualsiasi ente governativo (una ?Vincolo Legale?), che impedisca, renda illegale o vieti in altro modo la realizzazione della Fusione e delle altre operazioni contemplate dall'Accordo di Fusione. L'obbligo di ciascuna parte di consumare la Fusione è soggetto a determinate altre condizioni, tra cui (a) l'accuratezza delle dichiarazioni e garanzie dell'altra parte, (b) il rispetto da parte dell'altra parte dei suoi patti e accordi contenuti nell'Accordo di Fusione (in ogni caso, subordinatamente a determinate qualifiche) e (c) per quanto riguarda l'obbligo di Parent e Merger Sub di consumare la Fusione, l'assenza di un effetto negativo sostanziale nei confronti della Società e il ricevimento delle approvazioni normative richieste.La transazione non è soggetta a una condizione di finanziamento. La transazione, che è stata approvata all'unanimità dal Consiglio di Amministrazione di Kaman, dovrebbe concludersi nella prima metà del 2024. In seguito all'approvazione unanime della transazione, il Consiglio di Amministrazione di Kaman raccomanda agli azionisti di Kaman di votare a favore della transazione. Al 17 aprile 2024, la transazione è stata approvata dagli azionisti dell'obiettivo. Al 18 aprile 2024, la chiusura della transazione è prevista per il 19 aprile 2024.

J.P. Morgan Securities LLC è consulente finanziario esclusivo e fornitore di fairness opinion per Kaman, mentre Marc S. Gerber, Maxim O. Mayer-Cesiano, Tracey L. Chenoweth, David P. Wales, Erica Schohn, Evgueni Gokhmark e Michael E. Leiter di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP hanno agito come consulenti legali per Kaman. Mark Kaduboski e Heather Rahilly di Wiggin and Dana LLP sono stati consulenti legali di Kaman. Morgan Stanley & Co. LLC è il consulente finanziario esclusivo di Arcline. Josh Dubofsky, Navneeta Rekhi, Katharine Moir, Benjamin Rosemergy, James Barrett, Allison In e Michelle Gross di Latham & Watkins LLP hanno agito come consulenti legali di Arcline. Holly E. Snow di Paul Hastings LLP ha agito come consulente legale di Arcline.

Arcline Investment Management LP ha completato l'acquisizione di Kaman Corporation (NYSE:KAMN) il 19 aprile 2024. Le azioni ordinarie di Kaman hanno cessato di essere negoziate e saranno cancellate dalla Borsa di New York. Aisha M. Barry, A. William Higgins, Scott E. Kuechle, Michelle J. Lohmeier, Jennifer M. Pollino, Niharika T. Ramdev e il signor Walsh hanno rassegnato le dimissioni da direttori di Kaman Corporation. Carroll K. Lane e il signor Walsh sono diventati gli unici amministratori di Kaman Corporation. L'impiego di Carroll K. Lane, Vicepresidente senior e Direttore finanziario ad interim, e di Richard S. Smith, Jr., Vicepresidente senior, Consigliere generale e Segretario di Kaman Corporation, terminerà il 31 maggio 2024.