Danam Health, Inc. ha stipulato un accordo definitivo e un piano di fusione per acquisire Assure Holdings Corp. (NasdaqCM:IONM) in una transazione di fusione inversa il 12 febbraio 2024. In base all'accordo, Danam si fonderà con una filiale di nuova formazione, interamente controllata da Assure, in una transazione stock-for-stock (la "Fusione") in cui Danam sopravviverà come filiale interamente controllata da Assure. In base ai termini e alle condizioni dell'Accordo di Fusione, al momento dell'efficacia della Fusione (il ?Momento di Efficacia?): (i) ogni azione di capitale Danam emessa e in circolazione immediatamente prima del Momento di Efficacia sarà automaticamente convertita in e diventerà il diritto di ricevere la porzione per azione applicabile del "corrispettivo della fusione", come indicato nel prospetto di ripartizione che sarà consegnato ai sensi dell'Accordo di Fusione ("corrispettivo della fusione" è definito nell'Accordo di Fusione come un numero di azioni ordinarie di Assure pari a (a) il quoziente ottenuto dividendo (i) il numero di azioni di capitale Assure su base completamente diluita (il "Numero di Azioni Assure Fully Diluted?) per (ii) il quoziente di (A) il valore rettificato di Assure diviso per (B) la somma del valore rettificato di Assure e del valore rettificato di Danam, meno (b) il Numero di Azioni Assure Fully Diluted meno (c) il numero di azioni ordinarie di Assure per le quali i warrant di Danam diventeranno esercitabili alla chiusura della Fusione); (ii) ogni warrant in circolazione di Danam sarà assunto da Assure e diventerà un warrant per l'acquisto di un numero rettificato di azioni ordinarie di Assure, ad un prezzo di esercizio rettificato per azione ma soggetto agli stessi termini e condizioni del warrant di Danam. Dopo la chiusura della Fusione, si prevede che gli ex detentori di azioni di Assure immediatamente prima della Fusione possiedano circa il 10% del capitale sociale in circolazione della società combinata su base completamente diluita e che i detentori di azioni di Danam immediatamente prima della Fusione possiedano circa il 90% del capitale sociale in circolazione della società combinata su base completamente diluita, con il risultato di una società combinata quotata in borsa valutata nell'Accordo di Fusione a circa 150 milioni di dollari su base completamente diluita. Alla chiusura della fusione proposta, Suren Ajjarapu ricoprirà il ruolo di Presidente della società combinata. L'Accordo di Fusione prevede che il Consiglio di Amministrazione della società combinata sia composto da cinque membri designati da Danam. Assure cambierà il suo nome in "Danam Health Holdings Corp." e la società combinata è destinata a continuare ad essere una società quotata al Nasdaq. Nel caso in cui Danam o Assure rescindano l'Accordo di Fusione in base ad alcune delle sezioni indicate, Assure sarà tenuta a pagare a Danam una commissione di rescissione di 1 milione di dollari, al netto di eventuali spese rimborsate.

I consigli di amministrazione di entrambe le società hanno approvato all'unanimità l'Accordo di Fusione. Si prevede che la Fusione si concluda nel secondo trimestre del 2024, a condizione che vengano soddisfatte determinate condizioni di chiusura, tra cui il completamento di alcune acquisizioni da parte di Danam, la vendita di attività da parte di Assure, il ricevimento dell'approvazione degli azionisti da parte di entrambe le società e l'approvazione per la quotazione della società combinata sul Nasdaq e che Assure abbia un importo massimo di 500.000 dollari di passività trattenute. In relazione alla Fusione, Assure preparerà e depositerà presso la U.S. Securities and Exchange Commission (la "SEC") una dichiarazione di registrazione sul Modulo S-4 che conterrà un prospetto e una dichiarazione di delega. Al 13 maggio 2024, la transazione è stata approvata dal Nasdaq Panel. Al 20 marzo 2024, Assure Holdings ha richiesto al Nasdaq fino al 22 luglio 2024 per completare la fusione.

Joseph Gunnar & Co., LLC è il consulente finanziario esclusivo di Assure e Danam in relazione alla Fusione. Jason Brenkert di Dorsey & Whitney LLP è il consulente legale di Assure e Kate Bechen di Dykema Gossett PLLC è il consulente legale di Danam.

Danam Health, Inc. ha terminato l'acquisizione di Assure Holdings Corp. (NasdaqCM:IONM) in una transazione di fusione inversa l'11 giugno 2024. A seguito della risoluzione dell'Accordo di Fusione, oltre a riservarsi il diritto di cercare altri rimedi, ai sensi della Sezione 8.3(c) dell'Accordo di Fusione, la Società sta chiedendo il rimborso di tutti i suoi onorari, costi e spese (compresi tutti gli onorari e le spese di avvocati, contabili, banchieri d'investimento, esperti e consulenti) in relazione all'Accordo di Fusione.