ASTALDI: VIA LIBERA ALLA SCISSIONE DI ASTALDI IN FAVORE DI WEBUILD. COMPLETATA L’INTEGRAZIONE INDUSTRIALE.

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COMUNICATO STAMPA

VIA LIBERA ALLA SCISSIONE DI ASTALDI IN FAVORE DI WEBUILD

COMPLETATA L'INTEGRAZIONE INDUSTRIALE CHE DÀ VITA AD UNO DEI PIU GRANDI PLAYER

EUROPEI DELLE INFRASTRUTTURE

• Avverate le condizioni sospensive di cui al Progetto di Scissione: Webuild e Astaldi hanno sottoscritto l'Atto di Scissione
• Subordinatamente all'iscrizione dell'atto presso il registro imprese, l'Operazione acquisterà efficacia civilistica, contabile e fiscale il 1° agosto 2021, coerentemente con quanto era stato ipotizzato nel Progetto di Scissione
• Emissione di nuove azioni ordinarie Webuild sulla base del rapporto di cambio, che saranno negoziate sul MTA a decorrere dal 2 agosto 2021, nonché dei "warrant finanziatori" e dei "warrant anti‐diluitivi"
• Delisting delle azioni Astaldi a partire dalla stessa data del 2 agosto
• Dimissioni del Presidente del Consiglio di Amministrazione e dell'Amministratore Delegato di Astaldi con efficacia dal 31 luglio 2021
• CONSOB revoca gli obblighi informativi supplementari ai quali era assoggettata Astaldi

Roma, 29 luglio 2021 ‐ Facendo seguito a quanto comunicato in data 15 marzo 2021 con riguardo alla scissione parziale proporzionale ("Scissione") di Astaldi ("Società Scissa") in Webuild ("Società Beneficiaria"), si comunica che per effetto dell'emissione, in data 28 luglio 2021, del provvedimento mediante il quale il Tribunale di Roma ha attestato l'avvenuta esecuzione del concordato di Astaldi e della sottoscrizione, in data odierna, dell'aumento di capitale di Astaldi riservato alla "Fondazione Creditori Chirografari" per l'importo di Euro 1.000.000,00 (che avrà efficacia contestualmente all'efficacia della Scissione), risultano verificate tutte le condizioni sospensive alle quali era subordinata l'efficacia della stessa, ai sensi del progetto comune di scissione approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione nel mese di marzo 2021. La terza condizione sospensiva, relativa all'ottenimento dei necessari waiver da parte degli istituti finanziari, risultava già avverata.

Come conseguenza di quanto sopra, in data odierna Webuild e Astaldi hanno sottoscritto l'atto di scissione, depositato contestualmente per l'iscrizione presso gli uffici del registro delle imprese di Roma e Milano. Pertanto, subordinatamente alla suddetta iscrizione, la Scissione acquisterà efficacia a fini civilistici, contabili e fiscali in data 1° agosto 2021.

Per effetto della Scissione, l'insieme delle attività di Astaldi relative all'edilizia, alle costruzioni infrastrutturali, all'impiantistica, alla progettazione, manutenzione, facility management e gestione di sistemi complessi, destinate alla prosecuzione in continuità ai sensi del concordato, verrà trasferito a Webuild. Rimarranno in Astaldi i soli beni e rapporti giuridici attivi e passivi propri del patrimonio destinato costituito da Astaldi con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2020.

La Scissione consentirà di integrare appieno le due realtà industriali, coerentemente con la finalità di creazione di un grande player delle infrastrutture italiano, sintesi di un progetto industriale nato con il Progetto Italia nel 2019, che potrà contribuire allo sviluppo infrastrutturale del paese e alla realizzazione delle opere previste nel Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza.

A seguito dell'efficacia della Scissione, Webuild provvederà all'emissione di:

1. n. 107.771.755 nuove azioni ordinarie, destinate agli azionisti di Astaldi diversi da Webuild e da assegnare sulla base del Rapporto di Cambio pari a n. 203 azioni ordinarie Webuild per ogni n. 1.000 azioni ordinarie Astaldi;
2. n. 80.738.448 warrant in favore dei possessori di azioni ordinarie di Webuild, destinati a sostituire i c.d. "warrant antidiluitivi" di Astaldi e da assegnare sulla base di un rapporto di 0,090496435 warrant per ogni azione ordinaria Webuild posseduta;
3. n. 15.223.311 warrant destinati a sostituire i c.d. "warrant finanziatori" di Astaldi e da assegnare ai medesimi istituti di credito nella misura indicata nel relativo regolamento.

Le azioni ordinarie Webuild di nuova emissione saranno assegnate ai soci di Astaldi sulla base del Rapporto di Cambio e le corrispondenti azioni Astaldi possedute dai medesimi soci saranno annullate. Qualora, in applicazione del Rapporto di Cambio, gli azionisti e/o i portatori dei warrant della Società Scissa avessero diritto di ricevere un numero non intero di azioni ordinarie e/o di warrant della Società Beneficiaria, quest'ultima assegnerà i relativi strumenti finanziari fino a concorrenza del numero intero arrotondato all'unità immediatamente più vicina, senza aggravio di spese o bolli. Si precisa inoltre, a fini di chiarezza, che lo statuto sociale di Webuild non prevede allo stato la maggiorazione del diritto di voto di cui all'art. 127‐ quinquies del D.Lgs. n. 58/1998. Pertanto, i possessori di azioni Astaldi con diritto di voto maggiorato riceveranno in concambio azioni ordinarie di Webuild prive della suddetta maggiorazione.

Ai fini di quanto precede, Webuild comunica di avere conferito mandato a Equita SIM S.p.A., che agirà in qualità di intermediario incaricato ai fini di rendersi controparte, per il tramite degli intermediari depositari aderenti al sistema di Monte Titoli S.p.A., nella liquidazione delle frazioni di azioni mancanti o eccedenti i limiti minimi necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni ordinarie Webuild. Le azioni ordinarie Webuild che saranno assegnate agli azionisti Astaldi diversi da Webuild stessa avranno le medesime caratteristiche e i medesimi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione di Webuild stessa e saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario ("MTA") organizzato e gestito da Borsa Italiana a decorrere dal 2 agosto 2021. A partire dalla stessa data, le azioni ordinarie di Astaldi saranno revocate dalla quotazione sul MTA.

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Considerato che il numero di nuove azioni ordinarie di Webuild che saranno emesse in applicazione del Rapporto di Cambio rappresentano, su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero delle azioni ordinarie già ammesse alla negoziazione sul MTA, non sarà pubblicato alcun prospetto di ammissione alla negoziazione in virtù dell'esenzione prevista dall'art. 1, comma 5, lett. (a), del Regolamento (UE) n. 1129/2017. Non è invece prevista l'ammissione alla negoziazione dei warrant che saranno emessi nell'ambito dell'operazione.

Copia dei regolamenti dei suddetti warrant è disponibile per la consultazione sul sito internet di Webuild www.webuildgroup.com, sezione "Governance ‐ Assemblea degli Azionisti ‐ Assemblea degli Azionisti 30 aprile 2021".

Per informazioni sulla Scissione, si vedano altresì il progetto di scissione e le relazioni illustrative dei Consigli di Amministrazione di Webuild e di Astaldi, disponibili sul sito internet www.webuildgroup.com, sezione "Governance ‐ Assemblea degli Azionisti ‐ Assemblea degli Azionisti 30 aprile 2021". All'interno del medesimo sito www.webuildgroup.com, sezione "Governance ‐ Altri documenti ‐ 2021", è altresì disponibile il documento informativo sulla scissione pubblicato da Webuild ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento CONSOB n. 11971/99.

Si informa inoltre che, con effetto a far data dal 31 luglio 2021, il Presidente del consiglio di amministrazione di Astaldi, dott. Paolo Astaldi, e l'Amministratore Delegato di Astaldi, Ing. Filippo Stinellis, hanno rassegnato le proprie dimissioni da Consiglieri e dai rispettivi incarichi ricoperti. Le motivazioni delle dimissioni non sono state rese note ad Astaldi. Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono amministratori esecutivi non indipendenti e non fanno parte di alcun comitato interno. La partecipazione detenuta da suddetti soggetti al momento della presentazione delle dimissioni non è stata resa disponibile ad Astaldi.

La risoluzione del rapporto tra Astaldi e il Dott. Astaldi è avvenuta nell'ambito di un accordo economico, perfezionato in sede conciliativa e che è stato approvato dal consiglio di amministrazione con i pareri favorevoli e unanimi del comitato nomine e remunerazione e del comitato parti correlate, sentito il collegio sindacale. In particolare, è stata attivata la procedura per le operazioni con parti correlate essendo il Presidente parte correlata di Astaldi. L'accordo economico prevede l'impegno di Astaldi a corrispondere al Dott. Astaldi l'importo di complessivi Euro 3.750.000 circa, ed in particolare: (i) Euro 750.000 a titolo di preavviso conseguente al licenziamento senza opposizione corrispondente a 12 mensilità di retribuzione da dirigente; (ii) Euro 1.480.000 come importo per la non opposizione al licenziamento; (iii) Euro 20.000 a titolo di rinunce a pretese pregresse collegate al rapporto di lavoro e consulenziale; (iv) Euro 1.500.000 come bonus per il buon esito dell'operazione di Scissione.

La risoluzione del rapporto tra Astaldi e l'Ing. Stinellis è avvenuta nell'ambito di un accordo economico, perfezionato in sede conciliativa e che è stato approvato dal consiglio di amministrazione con i pareri favorevoli e unanimi del comitato nomine e remunerazione e del comitato parti correlate, sentito il collegio sindacale, previa attivazione della procedura per le operazioni con parti correlate essendo l'Amministratore Delegato parte correlata della Società. L'accordo economico prevede l'impegno di Astaldi a corrispondere all'Ing. Stinellis un importo complessivo totale di Euro 750.000,00, di cui Euro 400.000,00 relativamente all'interruzione del rapporto di lavoro subordinato dirigenziale riconoscendo un importo di circa 9,5 mensilità retributive (di cui Euro 390.000,00 come incentivo all'esodo ed Euro 10.000,00 a titolo transattivo); Euro 250.000,00, inerente al rapporto organico con Astaldi, ed a titolo di bonus in considerazione dell'attività delicata che lo stesso ha svolto e svolgerà in azienda sino alla data di efficacia delle dimissioni; ulteriori Euro 100.000,00 a titolo di corrispettivo del patto di non sollecitazione.

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Il Presidente e l'Amministratore Delegato sono stati nominati dall'assemblea del 31 luglio 2020, sulla base dell'unica lista presentata dall'allora socio di maggioranza (Finast S.r.l.), all'epoca titolare di n. 51.933.462 azioni pari al 52,765% del capitale sociale rappresentanti il 69,03 dei diritti voto.

La Società rivolge un sincero ringraziamento al Dott. Astaldi e all'Ing. Stinellis per la preziosa collaborazione, l'impegno e la competenza prestati fino ad oggi.

Infine, si informa che ‐ con provvedimento prot. 0838643/21 del 28 luglio 2021 ‐ la CONSOB ha revocato gli obblighi informativi supplementari ai quali Astaldi era stata assoggettata con nota del 15 maggio 2018 in ragione di quanto evidenziato nelle relazioni di revisione sul bilancio d'esercizio e sul bilancio consolidato al 31 dicembre 2017 in merito alla rilevante incertezza ed ai significativi dubbi sulla capacità della Società di continuare ad operare sulla base del presupposto della continuità aziendale. La revoca ha avuto efficacia a seguito della emissione da parte del Tribunale di Roma del provvedimento attestante l'avvenuta esecuzione del concordato in data 28 luglio 2021.

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Il presente comunicato non può essere distribuito, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d'America (come definiti nella Regulation S contenuta nello US Securities Act del 1933 e successive modifiche ‐ "US Securities Act"), Canada, Giappone o in qualsiasi altro Paese nel quale l'offerta o la vendita di strumenti finanziari sarebbero vietate ai sensi di legge. Il presente comunicato non costituisce, né è parte di, un'offerta di vendita al pubblico di strumenti finanziari o una sollecitazione all'acquisto o alla vendita di strumenti finanziari, né vi sarà alcuna offerta di strumenti finanziari o sollecitazione all'acquisto o alla vendita in giurisdizioni nelle quali tale offerta o sollecitazione sia vietata ai sensi di legge. Gli strumenti finanziari menzionati nel presente comunicato non sono stati, e non saranno, oggetto di registrazione, ai sensi dello US Securities Act e non potranno essere offerti o venduti negli Stati Uniti d'America in mancanza di registrazione o di un'apposita esenzione dalla registrazione ai sensi dello US Securities Act. Non verrà effettuata alcuna offerta al pubblico, o sollecitazione a vendere o ad acquistare, strumenti finanziari negli Stati Uniti d'America ovvero in qualsiasi altro Paese.

This press release shall not be distributed, whether directly or indirectly, in the United States of America (as defined in Regulation S contained in the US Securities Act of 1933, as subsequently amended ‐ "US Securities Act"), in Canada, Japan, or in any other country where the offer or the sale of securities would be forbidden by the law. This press release is not, and is not part of, an offer or sale of securities to the public or a solicitation to purchase or sell securities, and there will be no offer of securities or solicitation to sell or purchase securities in any jurisdiction where such offer or solicitation would be forbidden by the law. The securities mentioned in this press release have not been and will not be registered under the US Securities Act and may not be offered or sold in the United States of America without a registration or a specific exemption from registration under the US Securities Act. No offers of the securities to the public or solicitation to sell or purchase securities shall be made in the United States of America or in any other country.

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ASTALDI - GRUPPO WEBUILD è uno dei principali Contractor a livello mondiale nel settore dei progetti infrastrutturali complessi e strategici. Attivo da 95 anni a livello internazionale, il Gruppo sviluppa iniziative integrate nel campo della progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture pubbliche e grandi opere di ingegneria civile prevalentemente nei comparti delle Infrastrutture di Trasporto, degli Impianti di Produzione Energetica, dell'Edilizia civile e Industriale, del Facility Management e dell'Impiantistica e Gestione di Sistemi Complessi. Quotato alla Borsa di Milano dal 2002 e soggetta ad attività di direzione e coordinamento di Webuild S.p.A., Astaldi ha sede in Italia e opera

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prevalentemente in Europa (Polonia, Romania) e Turchia, Africa (Algeria), Nord America (Canada e Stati Uniti), America Latina (Cile e Paraguay) e Asia (India).

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