Astaldi S p A : AVVISO DI CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA

ASTALDI Società per Azioni

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Webuild S.p.A.

Sede Sociale in Roma - Via Giulio Vincenzo Bona n. 65

Capitale Sociale deliberato pari ad Euro 374.383.359,00

Capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 340.431.460,27

Iscritta nel Registro delle Imprese di Roma al numero di Codice Fiscale 00398970582

R.E.A. n. 152353 - Partita IVA n. 00880281001

AVVISO DI CONVOCAZIONE

DI ASSEMBLEA ORDINARIA

I signori Azionisti sono convocati presso la sede sociale in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, in assemblea ordinaria (l'"Assemblea"), il giorno 29 aprile 2021, alle ore 9:00, in unica convocazione, per deliberare sul seguente:

ORDINE DEL GIORNO

Parte ordinaria

• 1) Bilancio di esercizio di Astaldi S.p.A. al 31 dicembre 2020. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020. Relazione del Collegio Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata contenente le informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020. Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 58/98.

  Deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 2) Nomina del Collegio Sindacale. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale.

  • 2.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale.

  • 2.2 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.

• 3) Proposta di conferma in carica di due amministratori nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod.

  civ.; deliberazioni conseguenti.

• 4) Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

  • 4.1 deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

  • 4.2 deliberazioni di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs.

    24 febbraio 1998, n. 58.

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Informazioni relative all'emergenza sanitaria da Covid-19 - Modalità di svolgimento dell'Assemblea

Al fine di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19, la Società ha deciso di avvalersi della facoltà stabilita dall'articolo 106, comma 4, del Decreto Legge n. 18/2020, convertito con modificazioni nella Legge 24 aprile 2020 e la cui applicazione è stata prorogata da ultimo con Decreto

Legge 31 dicembre 2020 n. 183, convertito con modificazioni nella Legge 26 febbraio 2021 n. 21 (il "Decreto"), e di prevedere, pertanto, che l'intervento dei soci in Assemblea avvenga esclusivamente tramite ilrappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del Decreto Legislativo del 24 febbraio 1998 n.

58 e s.m.i. (il "TUF"), senza partecipazione fisica da parte dei soci, con le modalità indicate nel seguito.

Fermo quanto precede in ordine alla possibilità, per coloro cui spetta il diritto di voto, di intervenire esclusivamente tramite il Rappresentante Designato, gli Amministratori, i Sindaci, l'eventuale segretario della riunione, il notaio, il medesimo Rappresentante Designato e gli altri soggetti dei quali sia richiesta la partecipazione in Assemblea potranno intervenire a quest'ultima anche mediante mezzi di telecomunicazione che ne garantisca l'identificazione, senza che sia in ogni caso necessario che il presidente, il segretario e il notaio si trovino nel medesimo luogo.

Si precisa che le informazioni contenute nel presente avviso - e, in particolare, la data, il luogo e/o l'orario dell'adunanza assembleare, i termini per l'esercizio da parte degli Azionisti dei diritti, le modalità di partecipazione alla seduta assembleare e/o le modalità di tenuta della stessa - potranno subire modifiche, aggiornamenti o precisazioni in considerazione dell'attuale situazione di emergenza legata al COVID-19 e dei conseguenti provvedimenti tempo per tempo adottati dalle competenti Autorità, oltre che al fine di consentire il rigoroso rispetto dei fondamentali principi di salvaguardia della sicurezza e della salute degli Azionisti, dei dipendenti, degli esponenti e dei consulenti della Società.

Eventuali modifiche, aggiornamenti o precisazioni delle informazioni riportate nel presente avviso di convocazione verranno rese tempestivamente disponibili tramite il sito internet della Società e con le altre modalità previste dalla legge.

Il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF è Computershare S.p.A., con uffici in Roma, Via Monte Giberto, 33 00138 (il "Rappresentante Designato").

Informazioni sul capitale sociale

Il capitale sociale della Astaldi S.p.A. sottoscritto e versato è pari a Euro 340.431.460,27 rappresentato da n. 1.480.136.785 azioni ordinarie, prive del valore nominale. La Società non possiede azioni proprie. Ogni azione dà diritto a un voto. Ai sensi dell'art. 127-quinquies del TUF sono, tuttavia, attribuiti due voti per ciascuna azione appartenuta al medesimo azionista per un periodo continuativo non inferiore a ventiquattro mesi a decorrere dalla data di iscrizione nell'elenco ("Elenco") a tale scopo appositamente istituito, tenuto e aggiornato a cura della Società, così come previsto dallo Statuto sociale (c.d. "voto maggiorato"). Ai fini dell'esercizio del "voto maggiorato" l'azionista esibisce alla Società la comunicazione prevista dall'art. 23-bis del Regolamento approvato con provvedimento congiunto della Banca d'Italia e della Consob in data 24 febbraio 2015 e ss.mm., attestante la durata della ininterrotta appartenenza delle azioni per le quali il diritto di voto è oggetto di maggiorazione. La Società ha, altresì, approvato un regolamento per la disciplina di dettaglio delle modalità di iscrizione, tenuta e aggiornamento dell'Elenco. Tale Regolamento è pubblicato sul sitowww.astaldi.comnella sezione "Governance/Voto Maggiorato". Ai sensi di legge, inoltre, il diritto di voto risulterà sospeso per le azioni proprie detenute dalla Società e il cui ammontare sarà comunicato all'apertura dei lavori assembleari. Le informazioni di cui al presente paragrafo sono comunque disponibili sul sitowww.astaldi.com.

Legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto

Ai sensi dell'articolo 83-sexies del TUF sono legittimati all'intervento e al voto in Assemblea, esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, coloro a favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione dell'intermediario abilitato, da richiedersi a cura del soggetto legittimato, attestante la spettanza del diritto sulla base delle evidenze contabili relative al termine del settimo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea, ossia il 20 aprile 2021 (c.d. record date). Le registrazioni in accredito o in addebito compiute sui conti successivamente a tale data non rilevano ai fini della legittimazione all'esercizio del diritto di voto nell'Assemblea.

La comunicazione dell'intermediario dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data dell'Assemblea in prima convocazione, ossia entro il 26 aprile 2021. Resta ferma lalegittimazione all'intervento ed al voto qualora le comunicazioni siano pervenute alla Società oltre i termini qui indicati, purché entro l'inizio dei lavori assembleari.

Rappresentanza in Assemblea

Ai sensi dell'art. 106, comma 4, del Decreto Cura Italia, l'intervento in Assemblea è consentito da parte di coloro ai quali spetta il diritto di voto esclusivamente conferendo apposita delega al Rappresentante Designato.

Conseguentemente la Società ha dato incarico al Rappresentante Designato di rappresentare gli azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e del citato Decreto Cura Italia.

Gli Azionisti che volessero intervenire in Assemblea dovranno pertanto conferire al Rappresentante Designato la delega - con le istruzioni di voto - su tutte o alcune delle proposte di delibera in merito agli argomenti all'ordine del giorno, utilizzando lo specifico modulo di delega predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, disponibile sul sito Internet della Società all'indirizzowww.astaldi.com.

Il modulo di delega con le istruzioni di voto dovrà essere trasmesso senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione) seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (e, pertanto, entro il 27 aprile 2021) ed entro lo stesso termine la delega potrà essere revocata.

La delega in tal modo conferita ha effetto, ai fini del quorum deliberativo, per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'Assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere.

Si precisa inoltre che al Rappresentante Designato possono essere altresì conferite deleghe o sub-deleghe ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, contenenti istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all'ordine del giorno, esclusivamente mediante il modulo di delega disponibile sul sito internet della Società, con le modalità e nel termine indicati nel citato sito internet della Società.

L'intervento all'Assemblea dei soggetti legittimati (i componenti degli organi sociali, il Segretario incaricato e il

Rappresentante Designato), in considerazione delle limitazioni che possono presentarsi per esigenze sanitarie, potrà avvenire anche mediante mezzi di telecomunicazione, con le modalità ad essi individualmente comunicate, nel rispetto delle disposizioni normative applicabili per tale evenienza.

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle Istruzioni di voto e la loro trasmissione), è possibile contattare il Rappresentante Designato secondo le modalità indicate sui moduli di delega.

Si ricorda che lo statuto non prevede procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Si informano i Signori Azionisti che la Società si riserva di integrare e/o modificare le istruzioni sopra riportate in considerazione delle intervenienti necessità a seguito dell'attuale situazione di emergenza epidemiologica da COVID-19 e dei suoi sviluppi al momento non prevedibili.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

In conformità all'art. 127-ter del TUF coloro ai quali spetta il diritto di voto possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 20 aprile 2021, da inviarsi tramite raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero tramite posta certificata all'indirizzo [e-mail]. Alle domande pervenute prima dell'Assemblea entro il termine sopra indicato, dopo aver verificato la loro pertinenza e la legittimazione del richiedente, sarà data risposta entro tre giorni lavorativiprima dell'Assemblea (ossia il 26 aprile 2021) anche mediante pubblicazione sul sito internet della Societàwww.astaldi.com. La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto.

L'esercizio del diritto si intenderà validamente effettuato solo se accompagnato dalla certificazione dell'intermediario comprovante la qualità di socio, salvo che alla Società non sia già pervenuta la comunicazione dell'intermediario necessaria per la partecipazione all'Assemblea. La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo al settimo giorno di mercato aperto precedente l'Assemblea, ossia il 23 aprile 2021.

Integrazione dell'ordine del giorno

Ai sensi dell'art. 126-bis del TUF gli Azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso (ossia entro il 30 marzo 2021), l'integrazione dell'elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto presso la sede sociale entro il termine di cui sopra; entro il medesimo termine deve essere presentata da parte degli eventuali azionisti proponenti, con le stesse modalità, una relazione sulle materie di cui viene proposta la trattazione.

Sono legittimati a richiedere l'integrazione dell'ordine del giorno ovvero a presentare nuove proposte di delibera i Soci in favore dei quali sia pervenuta alla Società apposita comunicazione effettuata da un intermediario autorizzato ai sensi della normativa vigente.

La documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno ed i testi integrali delle proposte di deliberazione, unitamente alle eventuali relazioni illustrative previste dalla normativa vigente ed alle altre informazioni di cui all'articolo 125-quater TUF sono messi a disposizione del pubblico presso la sede sociale e pubblicati sul sito Internet della Società all'indirizzowww.astaldi.comnei termini di legge. I signori Azionisti hanno facoltà di ottenere copia della documentazione depositata.

L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli Amministratori o sulla base di un progetto o una relazione da essi predisposta, diversa da quelle di cui all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Facoltà di presentare individualmente proposte di deliberazione prima dell'Assemblea

In aggiunta a quanto precede, in considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - entro il 30 marzo 2021. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo.

Tali proposte di deliberazione saranno pubblicate dalla Società, sul sito internet, entro il 14 aprile 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio delle deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima.

Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Nomina del Collegio Sindacale

Relativamente al punto 2) all'ordine del giorno di parte ordinaria, si ricorda che, ai sensi dell'artt. 25 dello Statuto sociale, la nomina dei componenti del Collegio Sindacale avviene sulla base di liste depositate presso la sede sociale almeno 25 giorni prima dell'Assemblea (ossia entro il 4 aprile 2021) da parte degli Azionistiche, da soli o congiuntamente ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti almeno l'1% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria. Nel caso in cui, alla data di scadenza del termine di presentazione delle liste, sia stata depositata una sola lista ovvero solo liste presentate da soci che risultino collegati tra loro ai sensi della normativa in materia, potranno essere presentate ulteriori liste sino al terzo giorno successivo a tale termine (ossia entro il 7 aprile 2021) e in tal caso la quota di partecipazione richiesta per la presentazione della lista sarà ridotta della metà e sarà pari allo 0,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria.

Ciascun socio che presenta o concorra a presentare una lista deve depositare presso la sede sociale la certificazione rilasciata dagli intermediari comprovante la legittimazione all'esercizio di tale diritto, contestualmente alla presentazione della lista ovvero, successivamente, purché entro il termine previsto per la pubblicazione delle liste da parte della società, ai sensi della normativa vigente.

Per quel che riguarda la composizione del Collegio Sindacale, fermo restando il rinvio alle previsioni normative e regolamentari, lo Statuto di Astaldi S.p.A. (Art. 25) dispone che tale organo è composto da tre sindaci effetti e tre supplenti e alla minoranza è riservata l'elezione di un sindaco effettivo con funzioni di Presidente e di un sindaco supplente. Almeno un candidato sindaco effettivo e almeno un candidato sindaco supplente devono essere iscritti nel registro dei revisori contabili, che abbiano esercitato l'attività di controllo legale dei conti per un periodo non inferiore a tre anni.

I candidati sindaci non in possesso del requisito di cui al precedente paragrafo sono scelti tra coloro che abbiano maturato un'esperienza complessiva di almeno un triennio nell'esercizio di:

a) attività di amministrazione o di controllo ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano un capitale sociale non inferiore a due milioni di euro;

b) attività professionali o di insegnamento universitario di ruolo in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti o funzionali ai settori dell'edilizia e delle costruzioni in generale, delle opere pubbliche e private, dell'assunzione ed esecuzione di opere in concessione;

c) funzioni dirigenziali presso enti pubblici o pubbliche amministrazioni operanti nei settori creditizio, finanziario e assicurativo o comunque nei settori di cui al precedente alinea.

Nel rispetto di quanto previsto dalla normativa, anche regolamentare, pro tempore vigente in materia di equilibrio tra i generi, le liste che presentano un numero di candidati pari o superiore a tre, devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in misura conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi sia quanto ai candidati alla carica di sindaco effettivo sia quanto ai candidati alla carica di sindaco supplente. Come precisato nella Comunicazione CONSOB n. 1/20 del 30 gennaio 2020, il criterio dell'arrotondamento per eccesso all'unità superiore previsto dall'art. 144-undecies.1, comma 3, del Regolamento Emittenti è inapplicabile per impossibilità aritmetica agli organi sociali formati da tre componenti. In questi casi, CONSOB ha ritenuto in linea con la nuova disciplina l'arrotondamento per difetto all'unità inferiore.

La Società, almeno 21 giorni prima della data dell'Assemblea (ossia entro l'8 aprile 2021), metterà a disposizione del pubblico presso la sede legale, sul sito internetwww.astaldi.comsezione

"Governance/Assemblea degli Azionisti", e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info", le liste dei candidati depositate dagli Azionisti.

Le liste e la copia della documentazione richiesta a corredo delle stesse devono essere depositate entro il suddetto termine del 4 aprile 2021 presso Astaldi S.p.A. - Ufficio Affari Societari - Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, Roma (RM) ovvero anche tramite invio via e-mail all'indirizzo di posta elettronica [e-mail] congiuntamente con le informazioni che consentano l'identificazione del soggetto che procede al deposito delle liste, indicando altresì un recapito telefonico.

Per tutto quanto non espressamente richiamato e per gli altri aspetti legati alle modalità di presentazione delle liste e alla individuazione della documentazione correlata da depositare, nonché alle modalità di votazionedelle liste medesime, si rinvia a quanto previsto dall'art. 25 dello Statuto sociale disponibile sul sitowww.astaldi.com, nella sezione governance/documenti societari.

Documentazione

Le relazioni illustrative sulle materie ai punti all'ordine del giorno di parte ordinaria, le relative proposte deliberative, le informazioni sull'ammontare del capitale sociale, nonché l'ulteriore documentazione relativa agli argomenti all'ordine del giorno prevista dalla normativa vigente, ivi compresa la relazione finanziaria annuale e la relazione sulla politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n.

58, saranno messi a disposizione del pubblico nei termini previsti dalla normativa vigente, presso la sede sociale, sul sito internet della Società e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato.

Il modulo utilizzabile per il conferimento della delega al Rappresentante Designato sarà messo a disposizione dal Rappresentante Designato e pubblicato sul sito internet della Società non appena saranno rese note tutte le proposte oggetto di istruzioni di voto che verranno inserite nel modulo stesso.

Gli aventi diritto hanno facoltà di ottenerne copia.

Il presente avviso di convocazione è pubblicato in data odierna, integralmente, in conformità all'articolo 125- bis del TUF sul sito internet della Società (www.astaldi.com) e presso il meccanismo di stoccaggiowww.1Info.it, nonché, per estratto, sul quotidiano "MF/Milano Finanza" in data 20 marzo 2021.

p. il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente: Dott. Paolo Astaldi

Roma, 20 marzo 2021