Astaldi S p A : INFORMATION DOCUMENT RELATING TO TRANSACTIONS OF GREATER IMPORTANCE WITH RELATED PARTIES(Italian version)

ASTALDI S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA

CON PARTI CORRELATE

redatto sensi dell'articolo 5 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e successivamente modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 e con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017

SCISSIONE PARZIALE PROPORZIONALE DI ASTALDI S.P.A.

IN FAVORE DI WEBUILD S.P.A.

26 marzo 2021

Indice

PREMESSA ................................................................................................................................................... 6

1. Avvertenze ........................................................................................................................................ 7

• 1.1 Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione ....................... 7

• 1.2 Rischi connessi alla possibile opposizione dei creditori ...................................................... 7

• 1.3 Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione ..................................... 7

• 1.4 Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per stabilire il Rapporto di Cambio ........ 8

• 1.5 Rischi connessi alla circostanza che l'Operazione è conclusa tra parti correlate ............... 8

2.

Informazioni relative all'Operazione ................................................................................................. 8

• 2.1 Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione ............... 8

  • 2.1.1 Descrizione dell'Operazione ................................................................................... 8

  • 2.1.2 Aspetti connessi al Concordato Astaldi ................................................................. 13

  • 2.1.3 Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni di Webuild agli

    azionisti di Astaldi .................................................................................................. 14

  • 2.1.4 Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del

    Rapporto di Cambio .............................................................................................. 15

• 2.2 Consulenti coinvolti nell'Operazione, criteri di designazione e rapporti in essere con

  le Società Partecipanti alla Scissione ................................................................................ 16

• 2.3 Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della

  natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione ...................................... 21

• 2.4 Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione .................................................. 21

• 2.5 Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione,

  fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili .............................................................. 22

• 2.6 Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione di Astaldi e/o di società da questa controllate in conseguenza della

  Scissione ............................................................................................................................ 22

• 2.7 Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori

  generali e dirigenti di Astaldi coinvolti nell'Operazione ...................................................... 23

• 2.8 Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli,

  con particolare riguardo agli amministratori indipendenti .................................................. 23

• 2.9 Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei

  precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni ...... 24

ALLEGATI ................................................................................................................................................... 25

DEFINIZIONI

Si riporta un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento

Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Astaldi S.p.A., società di diritto italiano con sede legale in Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00398970582, partita IVA n. 00880281001, numero R.E.A. RM - 152353, soggetta all'attività di direzione e coordinamento di Webuild S.p.A..

Il comitato composto da soli amministratori indipendenti di Astaldi, competente in materia di operazioni con parti correlate ai sensi della Procedura OPC.

La proposta di concordato preventivo in continuità ai sensi dell'art. 186-bis della Legge Fallimentare, depositata ai sensi dell'art. 161, comma 6, Legge Fallimentare dall'Emittente presso la sezione fallimentare del Tribunale Civile di Roma, omologata in data 17 luglio 2020 e divenuta definitiva in pari data.

Si intende i Creditori Chirografari per titolo o causa anteriore alla pubblicazione del ricorso di pre-concordato della stessa Astaldi S.p.A. avvenuta il 1 ottobre 2018, come risultanti dall'elenco dei debiti depositato unitamente alla proposta concordataria e dalle integrazioni apportate dai Commissari

Giudiziali all'esito delle verifiche loro demandate ex art. 171 Legge Fallimentare.

Si intende i creditori chirografari di Astaldi alla data di riferimento indicata nel Concordato, ossia al 28 settembre 2018.

Si intende (i) i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali ex art. 171 Legge Fallimentare, non siano stati nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e fondi rischi indicati nel passivo concordatario; e (ii) i Creditori

Potenziali per la parte non soddisfatta nell'ambito dell'aumento di capitale ad essi riservato e deliberato dall'Assemblea di Astaldi in data 31 luglio 2020.

Si intende i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche

demandate ai commissari giudiziali ex art. 171 Legge Fallimentare, non siano stati (in tutto o in parte) inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma siano stati invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, come rettificati dai Commissari Giudiziali.

Il presente documento informativo.

EQUITA SIM S.P.A., con sede legale in Milano, Via Turati n. 9, numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 10435940159, soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di

Equita Group S.p.A., numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P.IVA 09204170964.

L'esperto comune incaricato di redigere la relazione sulla congruità del Rapporto di Cambio ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2501-sexies cod.

civ. e dell'art. 2506-ter, comma terzo, cod. civ.. Il Tribunale di Milano ha nominato PKF Italia S.p.A.,

quale esperto comune, con provvedimento dell'11 febbraio 2021.

EY Advisory S.p.A., con sede legale in Milano, Via Meravigli n. 14, numero iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 13221390159.

Il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Il patrimonio destinato ai sensi degli artt. 2447-bis e ss., cod. civ., previsto ai sensi del piano e della proposta concordataria di Astaldi per segregare taluni attivi patrimoniali, debiti e crediti della stessa Astaldi destinati alla liquidazione, costituito con delibera del Consiglio di Amministrazione in data 24 maggio 2020.

La procedura in materia di operazioni con parti correlate, approvata dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi in data in data 10 novembre 2010 e da ultimo aggiornata in data 17 gennaio 2019.

Il progetto di Scissione approvato dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi in data 20 marzo 2021, come meglio specificato nei successivi paragrafi 2.1.1. e 2.8.

Il rapporto di cambio determinato e approvato dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi in data 14 marzo 2021, come meglio specificato nei successivi paragrafi 2.1.2. e 2.1.3.

Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive

modificazioni.

Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010 e modificato con delibera n. 17389 del 23 giugno 2010, con delibera n. 19925 del 22 marzo 2017 e con delibera n. 19974 del 27 aprile 2017.

L'operazione di Scissione oggetto del Documento

Informativo, le cui caratteristiche principali sono descritte nel successivo paragrafo 2.1.

Gli strumenti finanziari di partecipazione emessi dall'Emittente ai sensi dell'art. 2447-ter, comma 1, lett. e), del Codice Civile, che danno diritto a ricevere i proventi netti di liquidazione del Patrimonio Destinato. Gli SFP non sono e non saranno quotati su alcun mercato regolamentato o altro sistema di negoziazione multilaterale.

Congiuntamente, Astaldi e Webuild.

D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 e successive modifiche.

Webuild S.p.A. (già Salini Impregilo S.p.A.), con sede in Milano, Via dei Missaglia n. 97, iscritta nel Registro delle Imprese di Milano MonzaBrianza Lodi, sezione ordinaria, con codice fiscale e numero di iscrizione 00830660155. La partita IVA e il numero di iscrizione al Repertorio Economico Amministrativo (R.E.A.) presso la CCIAA di Milano MonzaBrianza Lodi sono, rispettivamente: 02895590962 e 525502.

PREMESSA

Il Documento Informativo è stato predisposto da Astaldi, ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC, al fine di illustrare il progetto di integrazione tra la stessa Astaldi (società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario) e Webuild (società di diritto italiano con azioni quotate in Italia sul Mercato Telematico Azionario), che avrà luogo mediante la Scissione parziale non proporzionale della prima in favore della seconda.

In virtù del rapporto di controllo di diritto tra Astaldi e Webuild, ex art. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. e art.

93 del TUF, nonché della significatività dell'Operazione, quest'ultima costituisce un'operazione tra parti correlate di "maggiore rilevanza", ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC.

Pertanto, ai sensi dell'art. 8, comma 1, lett. b) del Regolamento OPC, nonché dell'art. 5.1.3 della

Procedura OPC, il Comitato OPC di Astaldi è stato coinvolto nella fase delle trattative e dell'istruttoria relativa all'Operazione, attraverso la ricezione di un flusso informativo completo e tempestivo. Il Comitato OPC ha, quindi, rilasciato, in data 20 marzo 2021, un motivato parere favorevole sull'interesse di Astaldi al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (cfr. paragrafo 2.8).

Il Progetto di Scissione è stato approvato in data 20 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi, previo motivato parere favorevole del Comitato OPC, nonché in data 19 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione di Webuild. Le Società Partecipanti alla Scissione, inoltre, hanno altresì deliberato, nelle citate riunioni consiliari, di convocare le rispettive Assemblee straordinarie per l'approvazione della Scissione, per il 29 aprile 2021 quella di Astaldi e per il 30 aprile 2021 quella di Webuild.

I relativi avvisi di convocazione sono stati pubblicati sui rispettivi siti internet da Webuild in data 20 marzo 2021 e da Astaldi in data 26 marzo 2021.

Il Documento Informativo è stato predisposto a seguito delle deliberazioni assunte in data 20 marzo 2021 dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi ed è a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Astaldi, in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, nonché sul sito internet della Società (www.astaldi.com) e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1INFO (www.1info.it).

La documentazione prevista dalla disciplina codicistica e dal TUF in relazione alla Scissione sarà messa a disposizione degli azionisti delle Società Partecipanti alla Scissione nei modi e nei tempi previsti ai sensi di legge e di regolamento.

Si segnala che Astaldi non pubblicherà il documento informativo ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti in quanto ha aderito nelle forme di legge al regime di "opt-out" ai sensi dell'art. 70, comma 8, del Regolamento Emittenti.

Per quanto a conoscenza di Astaldi, Webuild pubblicherà, nei modi e nei tempi previsti ai sensi di legge e di regolamento, sia il documento informativo ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti nel quale saranno riportate, tra l'altro, le informazioni finanziarie proforma, sia il documento informativo ai sensi dell'art. 5, comma 6, del Regolamento OPC.

1.

Avvertenze

Al fine di effettuare un corretto apprezzamento dell'Operazione, i destinatari del Documento Informativo sono invitati a valutare gli specifici fattori di rischio o incertezza derivanti dalla Scissione. I fattori di rischio

• o incertezza di seguito descritti devono essere letti congiuntamente alle informazioni contenute nel Documento Informativo. Ulteriori rischi e incertezze, attualmente non prevedibili o che si ritengono al momento improbabili, potrebbero parimenti influenzare l'attività, le condizioni economiche e finanziarie nonché le prospettive di Astaldi e/o Webuild.

1.1

Rischi connessi ai potenziali conflitti di interesse derivanti dall'Operazione

Alla data del Documento Informativo Webuild controlla Astaldi (ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. e 93 del TUF), detenendo una partecipazione pari a circa il 66,10% del capitale sociale di quest'ultima. Inoltre, Astaldi è soggetta ad attività di direzione e coordinamento da parte di Webuild ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ..

Alla data del Documento Informativo il Consiglio di Amministrazione di Astaldi è composto dai seguenti membri, in maggioranza indipendenti: Paolo Astaldi (Presidente), Filippo Stinellis (Amministratore Delegato), Andrea Gemma1, Maria Raffaella Leone1, Nicoletta Mincato1, Daniela Montemerlo1, David Morganti1, Teresa Naddeo1, Michele Valensise; il Comitato OPC è composto dai seguenti Amministratori indipendenti: Andrea Gemma (Presidente), Maria Raffaella Leone e Daniela Montemerlo.

Nessun componente del Consiglio di Amministrazione della Società Scissa riveste il ruolo di Amministratore o Sindaco nella Società Beneficiaria.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Astaldi, dott. Paolo Astaldi, è anche amministratore delegato e titolare del 28,22% del capitale sociale di Fin.Ast. S.r.l., società della famiglia Astaldi, la quale a sua volta è titolare di una partecipazione pari al 3,57% del capitale sociale di Astaldi. Considerata tale posizione, il dott. Paolo Astaldi ha dichiarato di essere portatore di un interesse rilevante ex art. 2391 cod. civ. con rifermento all'operazione e, di conseguenza, si è astenuto nella votazione di approvazione della stessa.

1.2

Rischi connessi alla possibile opposizione dei creditori

Ai sensi del combinato disposto degli artt. 2506-ter e 2503 cod. civ., la Scissione potrà essere attuata solo dopo che siano trascorsi 60 giorni dall'ultima delle iscrizioni previste dall'art. 2502-bis cod. civ. Entro tale termine, i creditori di Astaldi anteriori all'iscrizione prevista nell'art. 2506-bis, comma 5, cod. civ. potrebbero proporre opposizione all'esecuzione della Scissione. In caso di opposizione si potrebbero verificare ritardi nella realizzazione degli eventi societari propedeutici al completamento della Scissione. Si segnala, peraltro, che, in ipotesi di opposizione, il Tribunale competente, qualora ritenesse infondato il pericolo di pregiudizio per i creditori ovvero qualora la società debitrice prestasse idonea garanzia, potrebbe ugualmente disporre che la Scissione abbia luogo ai sensi di quanto disposto dagli artt. 2503, comma 2, e 2445, comma 4, cod. civ..

1.3

Rischi connessi alle obbligazioni solidali derivanti dalla Scissione

Ai sensi dell'art. 2506-quater, comma 3, cod. civ., a decorrere dalla Data di Efficacia della Scissione, ciascuna delle Società Partecipanti è solidalmente responsabile - nei limiti del valore effettivo del patrimonio netto ad essa assegnato o rimasto - per i debiti esistenti alla data della Scissione non soddisfatti dalla società cui fanno carico. La responsabilità solidale ex art. 2506-quater, comma 3, cod.

civ., è sussidiaria in quanto sorge solo nell'ipotesi di debiti "non soddisfatti" dalla società cui fanno carico e

1 Amministratore indipendente ai sensi degli artt. 147-ter, comma 4, e 148, comma 3, del TUF, nonché del Codice di Corporate Governance delle Società Quotate approvato dal Comitato per la Corporate Governance istituto da Borsa Italiana S.p.A..

presuppone la preventiva infruttuosa escussione della società originaria debitrice. Tuttavia, tale regola, in deroga a quanto disposto dal Codice Civile, non opera con riferimento ad alcuni specifici debiti e passività: a titolo esemplificativo (i) ai 10 sensi dell'art. 30, comma 2, del D. Lgs. 8 giugno 2001 n. 231, la società beneficiaria di una scissione risponde illimitatamente per le sanzioni irrogate nei confronti della società scissa a condizione che alla beneficiaria sia stato trasferito il ramo di attività nell'ambito del quale era stato posto in essere il fatto criminoso, e (ii) ai sensi dell'art. 173, comma 13, del D.P.R. 22 dicembre 1986 n. 917 e dell'art. 15 del D. Lgs. 18 dicembre 1997 n. 472 (e s.m.i.) la Beneficiaria potrebbe essere ritenuta responsabile in via sussidiaria e, con riguardo ai soli debiti di natura tributaria e in deroga a quanto disposto dal Codice Civile, in via solidale anche oltre i limiti del patrimonio netto trasferito.

1.4

Rischi connessi ai metodi di valutazione utilizzati per stabilire il Rapporto di Cambio

In data 14 marzo 2021 i Consigli di Amministrazione di Astaldi e Webuild hanno congiuntamente individuato il Rapporto di Cambio, inteso come rapporto idoneo ad esprimere il peso reciproco delle due Società Partecipanti alla Scissione, nella misura di n. 203 azioni Webuild di nuova emissione per ogni n. 1.000 azioni Astaldi. Non sono previsti conguagli in denaro. Ancorché il Rapporto di Cambio: (i) consegua alla stima del valore economico delle azioni ordinarie delle Società Partecipanti alla Scissione secondo metodologie professionali di generale accettazione; (ii) sia stato verificato attraverso un metodo di controllo; (iii) sarà attestato dall'esperto indipendente designato ai sensi dell'articolo 2501-sexies del

Codice Civile; la sua determinazione è comunque legata, seppur in parte, a valutazioni di carattere soggettivo. Non può quindi essere escluso che l'utilizzo di metodi valutativi e di controllo diversi da quelli adottati dai Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti avrebbero potuto condurre all'accertamento di un diverso Rapporto di Cambio.

1.5

Rischi connessi alla circostanza che l'Operazione è conclusa tra parti correlate

In conseguenza del rapporto di controllo di diritto tra la Beneficiaria e la Scissa, l'Operazione costituisce un'operazione tra parti correlate. La Scissione costituisce, per entrambe le Società Partecipanti, una operazione con parti correlate di maggiore rilevanza rispettivamente ai sensi del Regolamento OPC e delle Procedure OPC delle Società Partecipanti. Alla luce di quanto precede, i comitati parti correlate di

Astaldi e Webuild sono stati coinvolti nella fase delle trattative e dell'istruttoria relativa all'Operazione e hanno emesso all'unanimità i propri motivati pareri favorevoli, rispettivamente in data 20 marzo 2021 e 19 marzo 2020, circa (i) la sussistenza dell'interesse di Astaldi e di Webuild al compimento dell'Operazione, nonché (ii) la convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni. Il Parere del Comitato OPC di Astaldi è allegato (sub 1) al presente Documento informativo.

2.

Informazioni relative all'Operazione

2.1

Descrizione delle caratteristiche, modalità, termini e condizioni dell'Operazione

2.1.1 Descrizione dell'Operazione

L'Operazione descritta nel Documento Informativo consiste nella Scissione parziale e proporzionale di Astaldi in favore della propria controllante Webuild, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2506 cod. civ..

La Scissione comporterà l'assegnazione in favore di Webuild delle attività di Astaldi destinate alla continuità e relative all'edilizia, alle costruzioni infrastrutturali, all'impiantistica, allo studio, progettazione e consulenza, alla gestione, al trasporto, alla manutenzione, al facility management e alla gestione di sistemi complessi (il "Compendio Scisso"), mentre Astaldi manterrà la titolarità delle attività e dei rapporti attivi e passivi relativi alla gestione in concessione di infrastrutture destinate invece alla liquidazione e segregate in un patrimonio destinato ex artt. 2447-bis e seguenti, cod. civ. (il "Patrimonio Destinato"),

costituito in data 24 maggio 2020 nell'ambito della procedura concordataria. Per la descrizioneparticolareggiata degli elementi patrimoniali attivi e passivi e relativi rapporti giuridici costituenti il Compendio Scisso, nonché per la disciplina delle eventuali sopravvenienze, attive e/o passive, e di ogni altro elemento di dettaglio, si rinvia al Progetto di Scissione. Si rammenta e sottolinea che i beneficiari della gestione del Patrimonio Destinato sono e saranno esclusivamente i titolari degli strumenti finanziari partecipativi attribuiti e attribuendi ai Creditori Chirografari di Astaldi ai sensi della Proposta Concordataria, restando del tutto escluso che gli azionisti di Astaldi possano beneficiare o addirittura vantare, anche indirettamente, della stessa gestione del Patrimonio Destinato. Pertanto gli azionisti di Astaldi non hanno, né potranno avere interesse alle vicende della Scissa.

Alla Data di Efficacia della Scissione (come definita al successivo paragrafo 2.5), la Società Beneficiaria procederà all'emissione di n. 101.854.912 azioni - aventi godimento regolare e prive di valore nominale - e assegnazione delle stesse in favore dei soci della Società Scissa (diversi da Webuild) in applicazione del Rapporto di Cambio e a fronte dell'annullamento di complessive n. 501.748.355 azioni Astaldi detenute da tali soci; mentre in favore di Webuild non verranno assegnate azioni, in ossequio al divieto di cui all'art. 2504-ter, comma 2, cod. civ. richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5 cod. civ., a fronte dell'annullamento, in sede di concambio, di n. 978.388.450 azioni Astaldi da questa detenute. Ove non ricorrano le esenzioni di legge, Webuild procederà inoltre alla pubblicazione di un prospetto informativo per l'ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario delle azioni ordinarie Webuild che saranno emesse in esecuzione della Scissione prospetto soggetto alla preventiva approvazione da parte della CONSOB - Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB").

La Scissione è dunque proporzionale in quanto, all'esito della stessa, gli attuali azionisti di Astaldi (diversi da Webuild in ragione della suddetta norma imperativa) diverranno soci della Beneficiaria ricevendo, in cambio delle azioni attualmente detenute, una partecipazione in Webuild equivalente, sulla base del Rapporto di Cambio, a quella attualmente detenuta nella Scissa.

Tenuto conto di quanto precede, alla Data di Efficacia della Scissione il numero delle azioni rappresentanti il capitale sociale della Società Beneficiaria risulterà aumentato di numero 101.854.912 azioni di Webuild di nuova emissione, tutte destinate ai soci della Società Scissa diversi da Webuild medesima.

Poiché alla data di efficacia della Scissione tutte le azioni Astaldi in circolazione saranno annullate, a tale data il capitale sociale della Scissa risulterà azzerato. Per tale ragione, Astaldi intende deliberare un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione e riservato alla costituenda "Fondazione Creditori

Chirografari" (la "Fondazione") dell'importo di Euro 1.000.000,00 ai sensi e per gli effetti dell'art. 2441, commi 5 e 6, cod. civ.. Tale aumento di capitale sarà eseguito contestualmente alla Scissione dalla

Fondazione che, così facendo, diverrà l'unico socio della Scissa. Per effetto dell'operazione sopra descritta, alla data di efficacia della Scissione le azioni di Astaldi saranno delistate dal Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. È previsto che contestualmente all'esecuzione della Scissione Astaldi approvi l'adozione di un nuovo statuto sociale sul modello di quello previsto per le società per azioni non quotate.

Sulla base di quanto sopra rappresentato, dunque, la Scissione ha tecnicamente natura parziale in quanto solo una parte del patrimonio della Scissa sarà trasferito alla Beneficiaria giacché, come detto, permarranno in capo alla Scissa i beni e i rapporti giuridici attivi e passivi del Patrimonio Destinato; d'altro canto, all'esito dell'Operazione nessuno degli attuali azionisti di Astaldi rimarrà azionista della Scissa, secondo uno schema atipico che sostanzialmente e de facto riflette gli effetti di una scissione totale proporzionale (o, nel caso specifico, quelli di una fusione, atteso che la beneficiaria è unica), pur trattandosi, in realtà, di una scissione solo parziale. Assume rilevanza al riguardo la circostanza che, a seguito dell'esecuzione della proposta concordataria, convivono in Astaldi due patrimoni (o sub-patrimoni), quello in continuità e quello segregato nel Patrimonio Destinato, che seppur da un punto di vista giuridico (i.e., titolarità dei rapporti giuridici) risultano entrambi di titolarità di Astaldi, da un punto di vista economico sono di pertinenza di soggetti diversi: i risultati del Patrimonio Destinato che residuerebbe della Scissa, infatti, non sarebbero di pertinenza dei soci, ma esclusivamente dei titolari degli SFP. Per tale ragione, ilCompendio Scisso rappresenta la totalità del capitale sociale di Astaldi ante Scissione, che risulterà totalmente azzerato per via dell'integrazione del Compendio Scisso all'interno di Webuild.

Contestualmente, il capitale sociale di Astaldi sarà ricostituito mediante la sottoscrizione da parte della

Fondazione dell'aumento di capitale riservato sopra descritto.

I due grafici che seguono illustrano sinteticamente l'assetto societario del Gruppo Webuild prima e dopo il completamento della Scissione.

In conformità al Progetto di Scissione, la Scissione potrà essere attuata solo una volta perfezionati gli adempimenti di legge e successivamente al verificarsi delle seguenti condizioni sospensive salvo diverso accordo tra le società partecipanti: (i) emissione da parte del Tribunale di Roma del provvedimento attestante l'avvenuta esecuzione del Concordato, conformemente a quanto previsto dal decreto di omologazione del piano e della proposta concordataria del 17 luglio 2020; (ii) assenso della banche finanziatrici di ciascuna delle società partecipanti, laddove necessario ai sensi dei contratti di finanziamento in essere; (iii) stipulazione dell'Atto di Scissione.

Il Progetto di Scissione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali di Astaldi e di Webuild al 31 dicembre 2020, approvate - ai sensi e per gli effetti dell'art. 2501-quater cod. civ. richiamato dall'art.

2506-ter, comma 3, cod. civ. - dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Il Progetto di Scissione è stato approvato sia dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi in data 20 marzo 2021 (previo motivato parere favorevole del Comitato OPC) che dal Consiglio di Amministrazione di Webuild in data 19 marzo 2021.

Per effetto della Scissione agli azionisti che non dovessero concorrere alla sua approvazione non spetterà il diritto di recesso ai sensi dell'art. 2437, comma 1, lett. a), cod. civ..

Nell'ambito dell'Operazione sono state sinora poste in essere le seguenti principali attività, tutte da considerarsi quali fasi essenziali ed inscindibili dell'Operazione stessa. In particolare:

1) in data 10 gennaio 2021 le Società Partecipanti alla Scissione hanno depositato presso il Tribunale diMilano un'istanza congiunta per la nomina dell'Esperto comune ex artt. 2506-ter, comma 3 e 2501-sexies cod. civ.. Il Tribunale di Milano ha nominato PKF Italia S.p.A. quale Esperto comune con provvedimento dell'11 febbraio 2021.

• 2) In data 14 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Astaldi ha individuato il Rapporto di Cambio, con il supporto dell'advisor finanziario EY Advisory S.p.A. ("EY");

• 3) In data 20 marzo 2021 il Comitato OPC, tenuto conto della fairness opinion rilasciata dall'advisor finanziario indipendente nominato dal Comitato, ovvero Equita S.p.A. ("Equita"), e di tutta la documentazione esaminata (in dettaglio elencata nel parere del Comitato OPC), ha espresso all'unanimità il proprio motivato parere favorevole sull'interesse di Astaldi al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e la correttezza sostanziale delle relative condizioni (cfr. Allegato 1);

• 4) in data 20 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Astaldi ha deliberato, inter alia, di:

(a) approvare l'Operazione e il Progetto di Scissione, contenente inter alia l'indicazione del

Rapporto di Cambio, preso atto (i) delle valutazioni espresse da EY, advisor finanziario nominato dal Consiglio stesso e, in particolare, della fairness opinion sulla congruità del rapporto di cambio (cfr. Allegato 2), (ii) del previo motivato parere favorevole del Comitato OPC (cfr. Allegato 1) rilasciato in data 20 marzo 2021, a sua volta espresso, inter alia, tenuto conto della fairness opinion rilasciata dall'advisor finanziario Equita, di cui il Comitato OPC stesso si è avvalso (cfr. Allegato 3);

• (b) approvare la relazione prevista dal combinato disposto degli artt. 2501-quinquies e 2506-ter, terzo comma, cod. civ.;

• (c) approvare la sottoscrizione dell'Accordo di Scissione;

• (d) convocare per il 29 aprile 2021, in unica convocazione, l'Assemblea degli azionisti anche in sede straordinaria per l'approvazione della Scissione e delle conseguenti modifiche statutarie connesse alla scissione;

(e)approvare il Documento Informativo.

L'Accordo di Scissione

Contestualmente all'approvazione del Progetto di Scissione da parte dei rispettivi organi amministrativi, Astaldi e Webuild hanno sottoscritto un accordo di scissione (l'"Accordo"), la cui efficacia è subordinata all'efficacia della scissione, finalizzato a disciplinare alcuni rapporti relativi a o comunque connessi alla scissione e, in particolare: (i) i diritti e gli obblighi nei confronti del Patrimonio Destinato previsti dal Concordato facenti parte del patrimonio della Società Scissa che per effetto della scissione saranno trasferiti alla Società Beneficiaria; (ii) la gestione delle controversie derivanti da pretese di terzi e dei contenziosi pendenti; (iii) alcuni impegni assunti da Webuild a beneficio di Astaldi; (iv) le modalità e i tempi di costituzione della Fondazione; (v) alcuni ulteriori obblighi assunti su base volontaria da Webuild a favore del Patrimonio Destinato, non dovuti ai sensi della Proposta Concordataria e della Delibera di Costituzione del PADE, per il superamento di possibili criticità che, diversamente, potrebbero determinare riflessi negativi sulla valutazione dei beni e dei rapporti ricompresi nel Patrimonio Destinato.

L'efficacia dell'Accordo, fatta eccezione per alcune pattuizioni che debbono trovare attuazione anteriormente alla data di efficacia della scissione (la "Data di Efficacia") in relazione alle quali gli obblighi assunti dalle parti sono efficaci alla sua sottoscrizione, è sospensivamente condizionata all'avvenuta stipulazione all'Atto di Scissione, in conformità alle previsioni e subordinatamente alle condizioni a loro volta contemplate nel Progetto di Scissione, entro e non oltre il 31 dicembre 2021.

Premesso che in base al Progetto di Scissione saranno assegnati a Webuild tutte le attività, passività e rapporti di Astaldi, post esdebitazione, non ricompresi nel Patrimonio Scisso (coincidente con il patrimoniogenerale di Astaldi), ai sensi dell'Accordo le parti si sono date atto e hanno convenuto che saranno trasferiti a Webuild, tra gli altri e fermi gli effetti di esdebitazione del Concordato ai sensi e per gli effetti dell'art. 184 L.F.: (a) i debiti nei confronti di creditori di rango privilegiato o in prededuzione aventi titolo o causa anteriore alla Data della Domanda di Concordato, previsti nel Piano ed eventualmente non già integralmente soddisfatti da Astaldi, i quali andranno in ogni caso estinti anteriormente alla Data di

Efficacia, come accertato da apposito provvedimento del Tribunale di Roma quale condizione dell'efficacia stessa della scissione; (b) i debiti nei confronti di creditori di rango privilegiato o in prededuzione, i quali (i) abbiano titolo o causa anteriore alla data della domanda di Concordato, (ii) non siano contemplati nel Piano ma siano riconosciuti come tali in un Accertamento Opponibile 2 o in virtù di un accordo extragiudiziale sottoscritto nel rispetto di quanto previsto alle Sezioni IV e V dell'Accordo, e (iii) non siano già stati soddisfatti integralmente da Astaldi anteriormente alla Data di Efficacia, fermo il diritto di Webuild di recuperare dal Patrimonio Destinato, nei termini e alle condizioni indicate nella Delibera di Costituzione del PADE e nel Regolamento degli SFP, il relativo importo, nel contesto delle distribuzioni previste dal Regolamento degli SFP ovvero mediante compensazione con eventuali debiti nei confronti del Patrimonio

Destinato (o di società che ne fanno parte); (c) l'eventuale onere per responsabilità di Astaldi per obbligazioni extracontrattuali derivanti da fatto illecito occorso anteriormente alla Data di Efficacia, unitamente al correlato diritto a recuperare dal Patrimonio Destinato, nei termini e alle condizioni indicate nella Delibera di Costituzione del PADE e nel Regolamento degli SFP, l'importo del relativo esborso; (d) l'eventuale onere per responsabilità di Astaldi in via di regresso, derivante da alcune garanzie specificamente individuate, rilasciate da Astaldi nell'interesse del Patrimonio Destinato successivamente alla costituzione di quest'ultimo, fermo restando il diritto di recuperare dal Patrimonio Destinato ogni somma versata e costo sostenuto in caso di escussione. Si fa presente che l'impegno di Webuild di assumere i debiti di cui sopra sub lett. (a) è immediatamente efficace.

Fintanto che a seguito della scissione non sarà stata completata la dismissione delle attività e la liquidazione del Patrimonio Destinato, e poi la conseguente liquidazione di Astaldi, ai sensi dell'Accordo

Webuild si è impegnata a riconoscere ad Astaldi un importo complessivo pari a Euro 1 milione per i primi quattro esercizi a decorrere dal 2022 compreso e ad Euro 500.000 per un massimo di ulteriori 5 esercizi, da erogarsi, alternativamente o in modo concorrente ad una linea finanziaria a fondo perduto, per le attività che Astaldi porrà in essere, a decorrere dalla Data di Efficacia, in esecuzione dell'Accordo e della

Delibera di Costituzione del PADE, nell'interesse comune della compiuta attuazione di quanto previsto dal

Piano e dalla proposta concordataria a beneficio dei titolari di SFP e dei Creditori Chirografari Riconosciuti Successivamente (come definiti nel Regolamento degli SFP). Inoltre, sempre in base all'Accordo Webuild ha assunto volontariamente nei confronti del Patrimonio Destinato ulteriori obbligazioni ed impegni - nessuno di essi dovuto ai sensi del Piano, della proposta concordataria e della Delibera di Costituzione del PADE quindi non originariamente gravanti su Astaldi - ciascuno di essi e nel loro complesso finalizzati a consentire al Procuratore del Patrimonio Destinato il superamento di possibili criticità, e segnatamente:

(a) l'obbligo di procurare l'emissione e/o il rinnovo, a seconda dei casi, di garanzie relative al Patrimonio

Destinato individuate nell'Accordo, fermo restando che il Patrimonio Destinato costituirà di volta in volta, in favore di Webuild, adeguate garanzie reali per un controvalore equivalente all'esposizione nominale; (b)

l'impegno di fornire al Patrimonio Destinato una linea di finanziamento utilizzabile per le attività di gestione del Patrimonio Destinato nei limiti dell'importo massimo di Euro 2 milioni su base annua per un periodo di tre anni dalla Data di Efficacia, ovvero, se antecedente, sino alla prima Distribuzione (come definita ai sensi del Regolamento SFP); (c) l'anticipo, se richiesto dal Procuratore del Patrimonio Destinato, dei costi del contenzioso incardinato dinanzi la ICC per la rivendicazione dei "Crediti Venezuelani" da restituire al primo incasso di tale contenzioso; (d) l'obbligo di far sì che il corrispettivo maturato e maturando da

Astaldi Concessions S.p.A. per il contratto di servizio in essere venga corrisposto a decorrere dalla prima Distribuzione (come definita ai sensi del Regolamento SFP). Gli obblighi di cui sopra sub lett. (a) si

2 Per "Accertamento Opponibile" ai sensi dell'Accordo si intende: un provvedimento, giurisdizionale o arbitrale, emesso o riconosciuto in Italia e opponibile ad Astaldi e/o Webuild.

estingueranno alla prima data in ordine di tempo tra: (i) il venir meno dell'obbligo del Patrimonio Destinato di prestare o rinnovare le suddette garanzie, in base agli accordi vigenti alla data odierna tra il Patrimonio Destinato e i terzi beneficiari delle garanzie, e (ii) la data della cessione da parte del Patrimonio Destinato dei beni e dei rapporti giuridici cui tali garanzie afferiscono. Inoltre è stato convenuto che tutti detti impegni di Webuild verranno automaticamente e definitivamente meno se e dal momento in cui qualunque soggetto terzo, o più soggetti che agiscano di concerto tra loro, vengano ad acquisire, direttamente o indirettamente, più del 50% degli SFP di volta in volta in circolazione, e assumano iniziative potenzialmente pregiudizievoli per l'attuazione delle linee guida fissate nella Delibera di Costituzione del PADE, anche in relazione all'ordinata prosecuzione dei rapporti in esso ricompresi, o comunque volte a modificare sostanzialmente i principi di cui al Regolamento SFP e/o le pattuizioni previste dal Mandato conferito al Procuratore del Patrimonio Destinato.

Tenuto conto di tutto quanto previsto nell'Accordo in relazione al Patrimonio Destinato, il Procuratore del

Patrimonio Destinato ha sottoscritto per adesione l'Accordo, prendendo tra l'altro atto del subentro di

Webuild, per effetto della scissione, in tutti i diritti ed obblighi previsti dall'Accordo precedentemente spettanti ad Astaldi nei confronti del Patrimonio Destinato nonché degli ulteriori obblighi assunti da

Webuild con l'Accordo nei confronti del Patrimonio Destinato.

Infine, con riferimento alla Fondazione, ai sensi dell'Accordo Webuild si è impegnata a promuovere la costituzione della Fondazione entro e non oltre il 30 aprile 2021, definendone lo statuto, sentita Astaldi, ed a curare il procedimento amministrativo funzionale alla sua iscrizione nel registro delle persone giuridiche, nonché a dotare la Fondazione, o fare in modo che, anche ai sensi dell'art. 1381 cod. civ., la Fondazione sia dotata, di un patrimonio in contanti pari ad almeno Euro 1 milione, che saranno utilizzati dalla stessa

Fondazione per liberare l'aumento del capitale di Astaldi post-scissione contestualmente all'azzeramento del suo capitale sociale nel rispetto del Progetto di Scissione.

2.1.2

Aspetti connessi al Concordato Astaldi

La struttura dell'Operazione considera la condizione della Scissa che, come noto, sta completando l'esecuzione della Proposta Concordataria. La Proposta Concordataria, approvata dall'adunanza dei creditori, non ha previsto espressamente alcuna operazione straordinaria. Questa circostanza non impedisce di per sé di procedere con l'integrazione tra le due società, a condizione che le conseguenze per i creditori concorsuali siano neutre e che, dunque, a detti creditori sia attribuita una utilità equivalente - sotto il profilo economico e giuridico - a quella promessa da Astaldi nell'ambito del concordato. A tale proposito si sottolinea che l'esecuzione dell'Operazione è condizionata all'emissione del provvedimento del Tribunale di Roma di avvenuta esecuzione del Concordato. Tale provvedimento interverrà successivamente al pagamento dei creditori privilegiati e prededucibili accertati (tutt'ora in corso) e alla consegna delle azioni e degli SFP ai Creditori Chirografari Accertati (già effettuata). L'avvenuta esecuzione del Concordato comporterà il venir meno degli organi della procedura.

Fermo restando quanto sopra, l'Operazione deve garantire che non siano pregiudicati i diritti dei creditori concorsuali. Nell'ambito di tale categoria occorre tuttavia distinguere tra: (i) i creditori privilegiati e prededucibili; (ii) i Creditori Chirografari che sono stati soddisfatti attraverso la datio in solutum, ossia tramite l'assegnazione di azioni Astaldi e di SFP sulla base dei rapporti di conversione previsti dalla Proposta Concordataria, e che sono dunque già divenuti azionisti di Astaldi e titolari di SFP; (iii) i Creditori Potenziali per i quali non è stato possibile ancora accertare definitivamente il credito o ai quali, per qualunque ragione, non è stato possibile assegnare i titoli; e (iv) i Creditori Chirografari Non Previsti che non si sono ancora manifestati e che potrebbero vantare il proprio credito in futuro ed entro il termine di dieci anni dall'iscrizione della delibera dell'aumento di capitale Astaldi ad essi destinato.

Per i creditori privilegiati e prededucibili che dovessero risultare successivamente al provvedimento di chiusura del Concordato, l'Operazione riveste carattere di neutralità, ciò in quanto per essi è previsto il pagamento integrale in denaro e Webuild assumerà espressamente l'obbligo di pagare, via via che icrediti saranno definitivamente accertati, gli eventuali debiti privilegiati e prededucibili concorsuali di Astaldi che non siano stati soddisfatti ante scissione in quanto non risultanti dal Concordato. Tale obbligo sarà corrispondente a quello che Astaldi ha assunto con la Proposta Concordataria e la sua assunzione da parte di Webuild sarà espressamente prevista nell'ambito della Scissione.

I Creditori Accertati e una parte dei Creditori Potenziali hanno già ricevuto in conversione dei propri crediti le azioni Astaldi e gli SFP con l'esecuzione degli aumenti di capitale avvenuta in data 5 novembre 2020 e, dunque, come tutti gli altri azionisti di Astaldi convertiranno le azioni ricevute in azioni Webuild sulla base del Rapporto di Cambio. La congruità del Rapporto di Cambio, che sarà confermata anche dalla perizia giurata del perito nominato dal Tribunale di Milano, tutela adeguatamente l'interesse di tali creditori a ricevere beni altrettanto fungibili e di valore teoricamente corrispondente (con l'eventuale vantaggio empirico di una loro maggiore liquidità).

Per quanto riguarda i Creditori Potenziali non ancora soddisfatti e i Creditori Non Previsti, questi non sono ancora divenuti azionisti di Astaldi, ma sono esclusivamente titolari del diritto di ricevere azioni Astaldi ed SFP sulla base dei rapporti di conversione previsti dalla proposta concordataria, ossia n. 12,493 azioni Astaldi per ogni Euro 100 di credito vantato e n. 1 SFP per ogni Euro di credito vantato. Qualora successivamente al perfezionamento della Scissione dovessero essere accertati i rispettivi crediti (per i

Creditori Potenziali) oppure dovessero emergere nuovi crediti (per i Creditori Non Previsti), quest'ultimi riceveranno: (i) un numero di azioni di Webuild pari al risultato dell'applicazione del Rapporto di Cambio al numero di azioni Astaldi determinato sulla base del rapporto di conversione previsto per gli aumenti di capitale di Astaldi; e (ii) un numero di SFP, emessi da Astaldi scissa, calcolato sulla base dell'originario rapporto (i.e., n. 1 SFP ogni Euro di credito). Si ritiene infatti che, sebbene tali soggetti non rivestano ancora la qualità di azionisti, il Rapporto di Cambio determinato nell'ambito della complessiva operazione di scissione sia idoneo a garantire, anche per essi, la correttezza e la neutralità del concambio.

Come detto, l'esecuzione della Scissione comporterà che Webuild subentri nei diritti e negli obblighi derivanti dai rapporti giuridici ricompresi nel Compendio Scisso, compresi quelli nei confronti dei creditori concordatari di Astaldi. Per far fronte al suddetto obbligo l'assemblea di Webuild sarà chiamata a deliberare in data 30 aprile 2021 l'emissione delle azioni da destinare ai Creditori Potenziali e/o a quelli Non Previsti (congiuntamente definiti creditori "ulteriori" nella documentazione societaria di Webuild),

replicando nella sostanza l'effetto degli aumenti di capitale deliberati dall'Assemblea Straordinaria di Astaldi in data 31 luglio 2020, che per la parte non ancora eseguita saranno revocati.

L'esecuzione della Scissione non comporterà un aumento del capitale nominale di Webuild, in ragione del fatto che le azioni ordinarie che saranno emesse a servizio del Rapporto di Cambio non recheranno (al pari di quelle attualmente in circolazione) l'indicazione del valore nominale.

Inoltre, la proposta concordataria ha previsto l'assegnazione gratuita a Webuild di warrant volti ad assicurare a quest'ultima il mantenimento di una determinata partecipazione in Astaldi a seconda degli esiti della sottoscrizione delle azioni Astaldi riservate ai creditori chirografari non previsti (i "Warrant Antidiluitivi"). Nell'ambito della Scissione è previsto che Webuild emetta, in sostituzione dei Warrant

Antidiluitivi, nuovi warrant da assegnare proporzionalmente e gratuitamente agli azionisti di Webuild pre-scissione, finalizzati a tutelare la partecipazione di quest'ultimi - in termini di diluizione - dall'eventuale necessità di dover emettere nuove azioni a favore dei creditori "ulteriori" di Astaldi. Webuild delibererà anche l'emissione delle relative azioni di compendio, che saranno assegnate a fronte dell'esercizio dei

Warrant Antidiluitivi. La corrispondente delibera di Astaldi sarà revocata.

2.1.3

Rapporto di Cambio e modalità di assegnazione delle azioni di Webuild agli azionisti di Astaldi

In data 14 marzo 2021 i Consigli di Amministrazione delle Società Partecipanti alla Scissione, anche sulla scorta delle valutazioni formulate dai rispettivi advisors finanziari, hanno individuato il Rapporto di Cambionella seguente misura e senza conguagli in denaro: n. 203 azioni Webuild di nuova emissione per ogni n. 1.000 azioni di Astaldi portate in concambio.

In virtù di tale Rapporto di Cambio, alla Data di Efficacia della Scissione l'intero capitale sociale di Astaldi corrispondente al Compendio Scisso, costituito da n. 1.480.136.785 azioni di Astaldi, sarà concambiato, in applicazione del Rapporto di Cambio, come segue:

• (i) i soci di Astaldi diversi da Webuild concambieranno tutte le azioni dagli stessi detenute in Astaldi;

• (ii) Webuild non riceverà alcuna azione in concambio in quanto le azioni Webuild di nuova emissione in ossequio al divieto di cui all'art. 2504-ter, comma 2, cod. civ. richiamato dall'art. 2506-ter, comma 5 cod. civ., così come le azioni Astaldi detenute da Webuild che saranno annullate al pari di quelle degli altri azionisti di Astaldi.

L'assegnazione ai soci di Astaldi, diversi da Webuild, delle azioni di nuova emissione della Società Beneficiaria avverrà, in regime di dematerializzazione e per il tramite degli intermediari autorizzati, a partire dalla Data di Efficacia della Scissione, con i tempi e con le modalità che verranno resi noti al mercato mediante apposito avviso pubblicato sul sito internet della Società Scissa (www.astaldi.com) e su almeno un quotidiano a diffusione nazionale.

Le azioni Webuild di nuova emissione saranno quotate sul Mercato Telematico Azionario al pari delle azioni della Società Beneficiaria già in circolazione.

Le azioni emesse da Webuild a servizio del Rapporto di Cambio avranno godimento regolare e quindi godranno degli stessi diritti di partecipazione agli utili spettanti alle altre azioni della Società Beneficiaria già in circolazione alla Data di Efficacia della Scissione.

Nessun onere verrà posto a carico degli azionisti di Astaldi per le operazioni di concambio.

2.1.4

Metodologie di valutazione utilizzate ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio

Premessa

Ai fini dell'analisi valutativa funzionale alla determinazione del Rapporto di Cambio da parte del Consiglio di Amministrazione di Astaldi, quest'ultimo si è avvalso, come sopra precisato, della consulenza dell'advisor finanziario EY. In particolare, il Consiglio di Amministrazione di Astaldi ha preso atto e fatto proprie, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, le metodologie di valutazione utilizzate dal suddetto advisor.

Il presupposto fondamentale delle valutazioni effettuate è stato l'individuazione di valori economici relativi e confrontabili, funzionali alla determinazione del Rapporto di Cambio. È stata quindi data preminenza all'omogeneità e comparabilità di ognuno dei metodi adottati rispetto alla determinazione del valore assoluto delle società considerate singolarmente. Al fine di preservare la coerenza valutativa, si è quindi tenuto conto dell'omogeneità dei criteri di analisi e di stima del valore economico delle Società Partecipanti alla Scissione, tenendo in considerazione le specificità di ognuna ed il fatto che entrambe sono società con azioni quotate in mercati regolamentati. Si precisa che ciò non ha necessariamente comportato l'utilizzo di metodi valutativi identici per Astaldi e Webuild, né l'attribuzione, per un determinato metodo valutativo, della medesima rilevanza al fine della valutazione di entrambe le società, quanto piuttosto l'adozione di criteri e metodi che rispondano ad una medesima logica valutativa e che risultino più appropriati, tenuto comunque conto delle diversità che le caratterizzano, al fine di proporre valori confrontabili per la determinazione del Rapporto di Cambio. D'altra parte, le metodologie prescelte non vanno analizzate singolarmente, ma considerate come parte di un unico processo di valutazione.

Le valutazioni sono state effettuate con il fine di esprimere una stima comparativa del valore di Astaldi e di Webuild. Esse, pertanto, devono essere unicamente intese in termini relativi e con riferimento limitato allaScissione e non riferibili in alcun modo a valori assoluti di qualsiasi delle Società Partecipanti alla Scissione, né possono essere considerate rappresentative dei prezzi di mercato attuali o stimati o futuri.

Le valutazioni delle Società Partecipanti alla Scissione sono state effettuate in un'ottica stand-alone, ovvero sulla base dei piani industriali separatamente elaborati da Astaldi e Webuild, indipendentemente dall'esito dell'Operazione.

Modalità di determinazione del Rapporto di Cambio

Ai fini dell'analisi valutativa funzionale alla determinazione del Rapporto di Cambio da parte del Consiglio di Amministrazione, quest'ultimo si è avvalso, come sopra precisato, della consulenza dell'advisor finanziario indipendente EY. Il Consiglio di Amministrazione di Astaldi ha preso atto e fatto proprie, ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio, le metodologie di valutazione utilizzate dal suddetto advisor.

In particolare, in data 9 marzo 2021 EY ha illustrato al Consiglio di Amministrazione un documento di supporto contenente le risultanze delle proprie valutazioni e delle metodologie utilizzate e in data 14 marzo 2021 ha rilasciato al Consiglio di Amministrazione di Astaldi un apposito parere (c.d. fairness opinion) sulla congruità del Rapporto di Cambio da un punto di vista finanziario, che ha sinteticamente riportato le conclusioni contenute nel predetto documento ad esito del lavoro svolto. La fairness opinion sarà allegata al documento informativo sulle operazioni con parte correlate, che sarà pubblicato ai sensi dell'art. 5 del Regolamento CONSOB OPC.

Le valutazioni finalizzate alla determinazione del Rapporto di Cambio sono state predisposte con l'obiettivo di esprimere valori relativi delle società partecipanti alla Scissione, privilegiando l'omogeneità e comparabilità dei criteri e metodi utilizzati, tenuto anche conto delle caratteristiche specifiche delle società stesse.

Inoltre, in conformità al contesto valutativo richiesto in sede di scissione, i metodi valutativi sono stati sviluppati in un'ottica c.d. stand alone, ovvero senza tenere conto di eventuali sinergie o mutamenti derivanti dall'operazione di scissione stessa. Le due società sono state altresì considerate in condizioni di normale funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale, senza sostanziali cambiamenti nella gestione.

La principale documentazione utilizzata ai fini della determinazione del Rapporto di Cambio comprende, per Astaldi e Webuild, i seguenti documenti:

• - Astaldi: documento di presentazione del piano industriale;

• - Astaldi: documenti relativi alle previsioni economiche patrimoniali e alla situazione al 31 dicembre 2020 di Astaldi;

• - Astaldi: ulteriori documenti di supporto per il piano industriale;

• - Astaldi: ulteriore documentazione afferente il numero di azioni, il numero di azioni proprie in circolazione, i claims, la stima del fair value dei Warrant Finanziatori e l'incasso delle partite c.d. slow moving;

• - Webuild: documento di presentazione del piano industriale;

• - Webuild: documento relativo alle previsioni economiche patrimoniali di Webuild;

• - Webuild: situazione economica patrimoniale al 31 dicembre 2020;

• - ulteriore documentazione riferita alle società partecipanti alla scissione.

Si è fatto altresì riferimento ad altre informazioni pubbliche disponibili, tra cui rilevano in particolare: bilanci per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2019 e relazioni finanziarie semestrali chiuse al 30 giugno 2020 di Astaldi e Webuild, comunicati stampa e quotazioni di borsa delle società coinvolte, altri dati e informazioni di natura economica (macro e micro).

Le valutazioni delle società partecipanti alla scissione si basano necessariamente sulle attuali condizioni di mercato, che potrebbero essere soggette a significativi cambiamenti nel breve periodo. I cambiamenti e gli eventi verificatisi successivamente alla data del 14 marzo 2021 potrebbero incidere sulle risultanze delle valutazioni condotte.

Descrizione delle metodologie adottate

Per la stima del Rapporto di Cambio sono state applicate metodologie di valutazione largamente diffuse nella prassi professionale italiana ed internazionale, con consolidate basi dottrinali e che si basano su parametri determinati attraverso un processo metodologico di generale accettazione.

Nel caso di specie è stata individuata quale metodologia di valutazione principale il metodo dell'Unlevered

Discounted Cash Flow ("UDCF"). Tale metodo si basa sui flussi di cassa previsionali predisposti dalle due società partecipanti alla scissione, attualizzati al costo medio ponderato del capitale, rettificati per tenere conto della posizione finanziaria netta alla data di riferimento, del fondo TFR, degli interessi di terzi e del valore delle partecipazioni non consolidate.

Quale metodo di controllo è stato utilizzato il metodo dei multipli di Borsa, basato sull'osservazione delle valutazioni espresse dai mercati azionari per aziende con caratteristiche similari ad Astaldi e Webuild.

Quale analisi aggiuntiva, sono state infine osservate le valutazioni espresse dai prezzi di borsa delle due società partecipanti alla scissione.

Il metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow (UDCF)

Con l'adozione del metodo dell'Unlevered Discounted Cash Flow ("UDCF"), il valore di una società ad una certa data, ovvero la data di riferimento della valutazione, posta nel contesto specifico al 31 dicembre 2020, viene determinato sulla base della seguente formula:

= [∑ () (1 + )− + ()(1 + )−] + −

=1

dove:
W	valore della società oggetto di valutazione;
()	flussi finanziari unlevered per ciascuno degli n anni considerati nel periodo di proiezione esplicita;
()	valore residuo dell'attività operativa del complesso aziendale al termine del periodo di proiezione
esplicita;

costo medio ponderato del capitale investito;

valore dei c.d. surplus assets alla data di riferimento;

posizione finanziaria netta alla data di riferimento.

Nel metodo dell'UDCF, i flussi finanziari individuati sono quelli di natura operativa, destinati alla remunerazione di tutti i fornitori di capitale finanziario, azionisti e terzi. Ai fini dell'attualizzazione dei flussi finanziari e del valore residuo, deve essere pertanto utilizzato un tasso rappresentativo del costo medio del capitale investito nella società. Tale tasso è denominato Weighted Average Cost of Capital (WACC).

= ⋅ + ⋅ ⋅ (1 − t)

dove:

peso attribuito al costo del capitale proprio;

peso attribuito al costo del capitale di terzi;

costo del capitale proprio;

costo del capitale di terzi; aliquota fiscale.

Il costo del capitale proprio è comunemente definito come il rendimento medio atteso dal capitale di rischio investito nell'impresa, ossia il costo opportunità del capitale azionario dell'impresa considerata.

Nella valutazione in oggetto, in conformità con le indicazioni fornite dalla dottrina e dalla prassi professionale, la stima del costo del capitale proprio è stata effettuata sulla base del Capital Asset Pricing Model (CAPM), che trova espressione nella seguente formula:

= + ∙ ( ( ) − ) +

dove:

tasso di rendimento di attività prive di rischio (risk-free rate);

Beta, espressione del rischio sistematico del capitale proprio;

( )

tasso di ritorno atteso del mercato borsistico nel suo complesso;

( ) − premio per il rischio di mercato (market risk premium);

premio per il rischio specifico.

Il beta del capitale proprio (equity beta o levered beta) viene determinato sulla base del beta delle attività operative (asset beta o unlevered beta) delle società comparabili selezionate, tenendo in considerazione la struttura finanziaria obiettivo e l'aliquota fiscale della società.

La formula utilizzata è presentata di seguito: = ∙ [1 + (⁄) ∙ (1 − )]dove: /

asset (unlevered) beta;

Debt / Equity ratio.

Al valore attuale dei flussi di cassa futuri inclusi nel periodo di previsione esplicita viene poi aggiunto un terminal value per rappresentare il valore dell'impresa considerata come entità in funzionamento perpetuo.

Il terminal value è generalmente calcolato tramite la seguente formula:

() = (+1)/ ( − )

dove:

(+1)

flusso di cassa normalizzato relativo al primo anno successive al periodo di previsione esplicito; tasso di crescita dell'attività nel lungo periodo.

Il metodo dei Multipli di Borsa

Con l'adozione dei Multipli di Borsa, il valore di una società è stimato tramite il confronto con società comparabili quotate.

Il metodo si basa sul calcolo di moltiplicatori tra valori di mercato e parametri economici e/o patrimoniali rilevanti di ogni società comparabile: il valore si ottiene dunque moltiplicando il multiplo di mercato per il parametro utilizzato nel ratio.

Di seguito vengono illustrati i principali temi legati all'applicazione del metodo:

• - selezione di un panel di società quotate comparabili, in primis con riferimento al settore;

• - selezione dei multipli più significativi, considerando:

  • o market value ("equity value" e/o "enterprise value");

  • o parametri economici e patrimoniali quali: fatturato, EBITDA, EBIT, utile (E), Book Value (BV), Cash Flow (CF).

In sede applicativa, occorre tenere in considerazione alcuni elementi:

• - coerenza: i multipli devono essere calcolati avendo a riguardo la coerenza e comparabilità tra numeratore e denominatore;

• - orizzonte temporale: il periodo da prendere a riferimento per il calcolo della grandezza posta al numeratore dovrebbe essere adeguatamente lungo in modo tale da ridurre la volatilità che caratterizza solitamente le analisi di breve termine;

• - sintesi: si fa riferimento a scelte nell'applicazione dei moltiplicatori (i.e. adozione di medie o mediane, utilizzo di tecniche regressive).

Nel caso di specie, ai fini della metodologia valutativa in parola, è stato utilizzato il multiplo EV/EBITDA, emergente dal campione di società comparabili selezionato, in base al seguente approccio:

• - capitalizzazione di borsa: sono stati considerati quattro periodi temporali con riferimento alla data del 31 dicembre 2020, rispettivamente: spot e tre, sei e dodici mesi antecedenti (dato medio);

• - posizione finanziaria netta: è stato considerato l'ultimo dato disponibile rispetto al 31 dicembre 2020.

In termini di riferimento temporale, sono stati utilizzati i multipli EV/EBITDA forward relativi agli anni 2021, 2022 e 2023.

Ai fini della determinazione dell'equity value di Astaldi e Webuild:

• - è stato determinato l'Enterprise Value mediante l'applicazione del multiplo EV/EBITDA dei peer

  (mediana) ai fondamentali riportati nei piani industriali delle due società;

• - sono state applicate le medesime rettifiche di bridge-to-equity definite nella valutazione con il metodo finanziario UDCF. Con specifico riferimento a Webuild, si precisa che tra le voci di rettifica è anche incluso l'equity value pro-quota (fully diluited) di Astaldi (Patrimonio Scisso) determinato in questo ambito con lo stesso metodo di valutazione basato sul multiplo EV/EBITDA.

L'analisi dei Prezzi di Borsa

Per le società quotate, i prezzi di Borsa rappresentano un indicatore del rispettivo valore in relazione alle informazioni pubblicamente disponibili, essendo il risultato delle attività di negoziazione effettuate dagli operatori di mercato, che riflettono le loro previsioni e opinioni riguardo inter alia alla redditività attesa, ai livelli di rischio e al potenziale di crescita futura della società.

In questo contesto, i prezzi delle azioni di una società sono generalmente considerati significativi quando:

• - il mercato in cui le azioni sono scambiate è efficiente;

• - le azioni in esame sono liquide; e

• - l'orizzonte temporale selezionato è sufficientemente lungo da neutralizzare eventi di natura eccezionale che possano causare fluttuazioni di breve termine e/o pressioni speculative.

Le due società oggetto di analisi sono entrambe quotate, tuttavia la definizione del relativo valore sulla base dei rispettivi prezzi di mercato non è stata ritenuta particolarmente significativa, alla luce delle seguenti limitazioni che incidono sull'affidabilità dei prezzi di mercato di Astaldi:

- ridotta liquidità (indicatore bid-ask spread);

- limitata copertura del titolo da parte degli analisti di ricerca.

In aggiunta alle suddette limitazioni specifiche che influenzano il prezzo del titolo Astaldi, il periodo di osservazione delle quotazioni risulta ridotto in relazione al fatto che la struttura attuale della compagine azionaria di Astaldi si è consolidata solo in tempi recenti (6 novembre 2020).

Nel caso di specie, l'andamento storico dei prezzi delle azioni ordinarie di Astaldi e Webuild è stato analizzato per un periodo di circa quattro mesi, dal 6 novembre 2020 al 4 marzo 2021. Il periodo di osservazione delle quotazioni risulta ridotto in relazione al fatto che solo a partire dal 6 novembre 2020 si è consolidata la nuova compagine azionaria di Astaldi con l'ingresso di Webuild.

Il Rapporto di Cambio implicito nei prezzi di borsa delle azioni ordinarie di Astaldi e Webuild è stato analizzato su periodi differenti, prendendo in considerazione le medie ponderate dei prezzi di borsa nella configurazione di "prezzo di chiusura", ovvero il prezzo al quale vengono conclusi i contratti in asta di chiusura.

Sintesi dei risultati

Si riportano nella tabella seguente gli intervalli teorici - numero di azioni ordinarie Webuild per ogni azione ordinaria Astaldi - ottenuti attraverso l'applicazione dei metodi dell'Unlevered Discounted Cash Flow

(metodo principale) e del metodo dei Multipli di Borsa (metodo di controllo) oltre che dell'analisi dei Prezzi di Borsa (analisi aggiuntiva).

Intervallo Rapporto di Cambio

Metodologia di valutazione	Rapporto di Cambio
Minimo	Massimo
Metodo UDCF (metodo principale)	0,184	0,231
Metodo dei Multipli di Borsa (metodo di controllo)	0,201	0,238
Analisi dei Prezzi di Borsa (analisi aggiuntiva)	0,233	0,279

Il Consiglio di Amministrazione di Astaldi, anche a seguito delle considerazioni di cui sopra e del processo valutativo adottato, ha previsto un Rapporto di Cambio pari a 203 azioni ordinarie Webuild per ogni 1.000 azioni ordinarie Astaldi possedute dagli azionisti Astaldi diversi da Webuild.

2.2

Consulenti coinvolti nell'Operazione, criteri di designazione e rapporti in essere con le

Società Partecipanti alla Scissione

A supporto della propria valutazione in merito all'Operazione, il Consiglio di Amministrazione di Astaldi si è avvalso del supporto di EY in qualità di advisor finanziario.

Nella seduta del 18 febbraio 2021 il Consiglio ha deliberato di dare avvio alle attività funzionali all'Operazione e di nominare EY quale consulente finanziario ed esperto incaricato di redigere un parere a supporto della congruità, dal punto di vista finanziario, del Rapporto di Cambio. Il predetto advisor del Consiglio di Amministrazione è stato individuato in virtù dei requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni, idonei allo svolgimento dell'incarico e a supportare il Consiglio di Amministrazione nelle relative determinazioni.

Dopo l'assunzione della menzionata delibera consiliare, il Comitato OPC ha, a propria volta, avviato le attività finalizzate all'esame dell'Operazione, in conformità a quanto previsto dalla Procedura OPC. In particolare, il Comitato OPC, avvalendosi della facoltà già riconosciuta ai sensi dell'art. 5.1.3.2 della

Procedura OPC, ha designato (i) Equita quale consulente finanziario incaricato di fornire, a beneficio delComitato OPC, una fairness opinion sulla congruità del Rapporto di Cambio e sulla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni e dei termini dell'Operazione, nonché di prestare al Comitato OPC ogni ulteriore assistenza da un punto vista finanziario che si rendesse necessaria per supportare il

Comitato OPC nella formulazione del proprio parere sull'Operazione; e (ii) gli studi legali Galante e Associati ("Studio Galante") e Lener & Partners ("Studio Lener" e congiuntamente allo Studio Galante, i

"Consulenti legali OPC") quali consulenti legali incaricati di prestare supporto e consulenza tecnico-giuridica al Comitato OPC. Entrambi i suddetti advisor sono stati individuati in virtù dei requisiti di comprovata capacità, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni.

Ai fini delle proprie autonome valutazioni il Comitato OPC ha valorizzato in particolar modo la circostanza, attestata in un'apposita dichiarazione scritta rilasciata rispettivamente da Equita e dai Consulenti Legali OPC, che tali advisor, da un lato, non avessero in essere relazioni economiche, patrimoniali e/o finanziarie in corso con le società coinvolte nell'Operazione e con le relative parti correlate e, dall'altro lato, non avessero reso nell'ultimo triennio attività professionali a favore di alcuna delle predette società e delle società appartenenti ai rispettivi gruppi aventi caratteristiche quantitative o qualitative tali da incidere sull'indipendenza ai fini dello svolgimento dei rispettivi incarichi. Tenuto conto di tutto quanto precede, i requisiti professionali e di indipendenza dei predetti esperti sono stati pertanto valutati come idonei allo svolgimento dell'incarico conferito e a supportare il Comitato OPC nelle rispettive determinazioni della convenienza e correttezza dell'Operazione, avuto riguardo alle sue peculiarità.

In data 14 marzo 2021 EY, in qualità di advisor finanziario del Consiglio di Amministrazione di Astaldi, ha rilasciato la propria fairness opinion dalla quale risulta, inter alia, la congruità del Rapporto di Cambio da un punto di vista finanziario. Per ulteriori informazioni sulle valutazioni svolte da EY si rinvia all'Allegato 2.

In data 19 marzo 2021 Equita, in qualità di advisor finanziario indipendente del Comitato OPC, ha rilasciato la propria fairness opinion, dalla quale risulta inter alia la congruità del Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario. Per ulteriori informazioni sulle valutazioni svolte da Equita si rinvia all'Allegato 3.

Si precisa che le informazioni relative a tali pareri riportate nel presente Documento Informativo sono state riprodotte coerentemente con il relativo contenuto a cui si fa riferimento e che, per quanto a conoscenza di Astaldi, non vi sono omissioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli.

2.3

Indicazione delle parti correlate con cui l'Operazione è posta in essere, della natura della correlazione e, ove di ciò sia data notizia all'organo di amministrazione, della natura e della portata degli interessi di tali parti nell'Operazione

L'Operazione è posta in essere con Webuild che detiene il controllo di Astaldi, tramite una partecipazione diretta pari a circa il 66,10%, ed esercita sulla stessa Astaldi attività di direzione e coordinamento ai sensi degli artt. 2497 e ss. cod. civ.

La correlazione tra le Società Partecipanti alla Scissione deriva, pertanto, dal rapporto di controllo di diritto esistente tra le stesse ai sensi degli artt. 2359, comma 1, n. 1, cod. civ. e 93 del TUF.

Webuild è quindi da considerarsi "parte correlata" di Astaldi ai sensi dell'art. 1, lett. a), dell'Allegato 1 al

Regolamento OPC.

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Astaldi, Paolo Astaldi, è amministratore delegato e socio di Fin.Ast S.r.l., società che possiede il 3,57% del capitale sociale di Astaldi e che, pertanto, ad esito della Scissione, riceverà in concambio azioni Webuild in base al Rapporto di Cambio.

Fatto salvo quanto sopra indicato, non sussistono interessi di altre parti correlate nell'Operazione.

2.4

Motivazioni economiche e convenienza dell'Operazione

L'operazione descritta nel Documento Informativo è volta:

(i) all'integrazione all'interno di Webuild delle attività in continuità di Astaldi relative all'edilizia, alle costruzioni infrastrutturali, all'impiantistica, allo studio, alla progettazione, al trasporto, alla manutenzione, al facility management e alla gestione di sistemi complessi (il "Patrimonio Scisso");

• (ii) ad assicurare che il restante patrimonio di Astaldi - che sarà unicamente costituito dal patrimonio destinato ex artt. 2447-bis e seguenti cod. civ. (il "Patrimonio Destinato") - prosegua la sua attività, essendo i suoi risultati a esclusivo beneficio dei titolari degli strumenti finanziari di partecipazione emessi da Astaldi ai sensi dell'art. 2447-ter, comma 1, lett. e), cod. civ. e che danno diritto a ricevere, in via esclusiva, i proventi netti di liquidazione del Patrimonio Destinato (gli "SFP"), che manterranno inalterati i propri diritti secondo i termini e le condizioni previste nel concordato preventivo in continuità diretta, ex artt. 161 e seguenti della Legge Fallimentare, avviato da Astaldi il 28 settembre 2018 (procedura n. 63/2018, il "Concordato Astaldi"). L'operazione prevede il trasferimento in capo alla beneficiaria Webuild di tutti gli impegni a suo tempo assunti da Astaldi nei confronti del Patrimonio Destinato ai sensi della relativa delibera di costituzione;

• (iii) a garantire, in sede di esecuzione della scissione, la quotazione sull'MTA delle azioni che i creditori concordatari hanno ricevuto in esecuzione del Concordato Astaldi, con in più la possibilità per loro di beneficiare direttamente della crescita delle attività integrate del Gruppo Webuild per come risulterà a esito dell'operazione;

• (iv) ad assicurare che non siano pregiudicati i diritti dei potenziali ulteriori creditori concordatari di Astaldi

  (laddove le loro pretese creditorie trovino riconoscimento successivamente all'attuazione dell'operazione).

Il Consiglio di Amministrazione di Astaldi ritiene che l'operazione in argomento rappresenti la naturale evoluzione di un progetto che ha dato continuità ad una realtà industriale di rilievo internazionale, salvaguardando i livelli occupazionali, e che adesso vede unire due realtà importanti per la creazione di un grande player delle infrastrutture italiano che potrà contribuire allo sviluppo infrastrutturale del Paese.

2.5

Illustrazione degli effetti economici, patrimoniali e finanziari dell'Operazione, fornendo almeno gli indici di rilevanza applicabili

La Scissione produrrà effetti civilistici, ai sensi dell'art. 2504-bis cod. civ., dall'ultima delle iscrizioni dell'atto di scissione presso il Registro delle Imprese competente (i.e. Registro delle Imprese di Roma per Astaldi e Registro delle Imprese di Milano per Webuild), ovvero dalla eventuale data successiva indicata nell'atto di Scissione (la "Data di Efficacia della Scissione"). A tal fine, le assemblee delle Società Partecipanti alla Scissione conferiranno apposito mandato agli organi amministrativi per definire la data di efficacia della Scissione, se successiva all'ultima delle iscrizioni nel Registro delle Imprese. Dalla stessa

Data di Efficacia della Scissione verranno imputate al bilancio della Beneficiaria le operazioni afferenti gli elementi patrimoniali assegnati alla medesima Beneficiaria, con decorrenza degli effetti contabili e fiscali.

Per maggiori dettagli si rinvia: (i) al Progetto di Scissione approvato dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi in data 20 marzo 2021, che sarà sottoposto all'approvazione dell'Assemblea in sede straordinaria di Astaldi in data 29 aprile 2021, nonché (ii) al documento informativo che Webuild predisporrà ai sensi dell'art. 70, comma 6, del Regolamento Emittenti, nel quale saranno riportate, tra l'altro, le informazioni finanziarie proforma; tali documenti saranno pubblicati nei termini e con le modalità previsti dalla normativa vigente.

La Scissione costituisce una operazione con parte correlata di maggiore rilevanza ai sensi del Regolamento OPC e della Procedura OPC. Nello specifico, tutti gli indici rilevanza - ossia l'indice di rilevanza del controvalore, l'indice di rilevanza dell'attivo e l'indice di rilevanza delle passività - risultano superiori alla soglia del 2,5%, ai sensi del punto 1.2 dell'Allegato 3 al Regolamento OPC.

2.6

Variazione dell'ammontare dei compensi dei componenti dell'organo di amministrazione diAstaldi e/o di società da questa controllate in conseguenza della Scissione

Non si prevedono variazioni dei compensi dei componenti degli organi di amministrazione di Astaldi e delle società da questa controllate in conseguenza della Scissione.

2.7

Eventuali componenti degli organi di amministrazione e di controllo, direttori generali e dirigenti di Astaldi coinvolti nell'Operazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Astaldi, Paolo Astaldi, è amministratore delegato e socio di Fin.Ast S.r.l., società che possiede il 3,57% del capitale sociale di Astaldi e che, pertanto, ad esito della Scissione, riceverà in concambio azioni Webuild in base al Rapporto di Cambio.

Nell'Operazione non sono coinvolti, quali parti correlate, altri componenti degli organi di amministrazione e controllo, direttori generali e dirigenti di Astaldi.

2.8

Indicazione degli organi o degli amministratori che hanno condotto o partecipato alle trattative e/o istruito e/o approvato l'Operazione, specificando i rispettivi ruoli, con particolare riguardo agli amministratori indipendenti

Il Comitato OPC, tempestivamente informato della prospettata Operazione, ha avviato prontamente le attività propedeutiche all'esame dell'Operazione ed è stato coinvolto nella fase delle trattative e di istruttoria, attraverso un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, che ha consentito allo stesso di essere costantemente aggiornato in relazione all'evoluzione delle attività poste in essere. I flussi informativi hanno riguardato, tra l'altro, i principali termini e condizioni dell'Operazione, la tempistica prevista per la sua realizzazione, il procedimento valutativo proposto, le motivazioni sottostanti l'Operazione medesima, nonché gli eventuali rischi per Astaldi e le sue controllate. In questo contesto, il Comitato OPC ha esercitato il proprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni, ricevendo pronto riscontro alle proprie richieste ed osservazioni da parte del management coinvolto nell'Operazione.

Il Comitato OPC si è riunito per discutere e valutare l'Operazione in data 18 febbraio, 2, 5, 12, 14, 19 e 20 marzo 2021.

Si precisa che alle riunioni del Comitato sono stati invitati e, di norma, hanno partecipato anche gli altri amministratori indipendenti di Astaldi (Nicoletta Mincato, David Morganti e Teresa Naddeo), al fine di garantire un'ampia condivisione delle valutazioni ed analisi demandate al Comitato; hanno partecipato altresì i componenti del Collegio Sindacale.

In data 20 marzo 2021 il Comitato OPC, tenuto conto della fairness opinion rilasciata dall'advisor finanziario indipendente che ha confermato, inter alia, la congruità del Rapporto di Cambio dal punto di vista finanziario, ha espresso all'unanimità il proprio motivato parere favorevole sull'interesse di Astaldi al compimento dell'Operazione, nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni (cfr. Allegato 1), secondo le conclusioni così riportate: "per quanto di propria competenza, sul presupposto che la documentazione relativa all'Operazione che verrà approvata o sottoscritta, a seconda dei casi, non differisca, nella sostanza, da quella esaminata dal Comitato in bozza, esprime all'unanimità il proprio parere favorevole sull'interesse di Astaldi S.p.A. al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni". Nella seduta del Consiglio di Amministrazione del 20 marzo 2021 il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha confermato che la documentazione relativa all'operazione esaminata in bozza dal Comitato non differisce nella sostanza da quella che verrà approvata o sottoscritta, a seconda dei casi.

Sempre in data 20 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Astaldi, preso atto del predetto parere del Comitato OPC, nonché della fairness opinion dell'advisor finanziario incaricato dal Consiglio di Amministrazione medesimo, ha inter alia: (i) approvato il Progetto di Scissione e (ii) convocato l'Assemblea degli azionisti in sede straordinaria per l'approvazione della Scissione, per il 29 aprile 2021,in unica convocazione; le predette deliberazioni sono state assunte con il voto favorevole di tutti i Consiglieri presenti, con la sola astensione del Presidente Paolo Astaldi. Infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione di Astaldi, dott. Paolo Astaldi, è anche amministratore delegato e titolare del 28,22% del capitale sociale di Fin.Ast. S.r.l., società della famiglia Astaldi, la quale a sua volta è titolare di una partecipazione pari al 3,57% del capitale sociale di Astaldi. Considerata tale posizione, il dott. Paolo Astaldi ha dichiarato di essere portatore di un interesse rilevante ex art. 2391 cod. civ. con rifermento all'operazione e, di conseguenza, si è astenuto nella votazione di approvazione della stessa.

2.9

Se la rilevanza dell'Operazione deriva dal cumulo, ai sensi dell'art. 5, comma 2, di più operazioni compiute nel corso dell'esercizio con una stessa parte correlata, o con soggetti correlati sia a quest'ultima sia alla società, le informazioni indicate nei precedenti punti devono essere fornite con riferimento a tutte le predette operazioni

La rilevanza dell'Operazione sussiste in via autonoma e non deriva dal cumulo con altre operazioni.

DICHIARAZIONE DEL DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari Paolo Citterio dichiara, ai sensi dell'art. 154-bis comma 2, del D.Lgs. n. 58/1998 (TUF), che l'informativa contabile contenuta nel presente

Documento Informativo corrisponde alle risultanze documentali, ai libri e alle scritture contabili.

f.to Paolo Citterio

ALLEGATI

Allegato 1 - Parere del Comitato Parti Correlate di Astaldi

Allegato 2 - Parere di EY Advisory S.p.A.

Allegato 3 - Parere di Equita S.p.A.

PARERE DEL COf/llTATO PARlJ CORR~LATc l>tASTAlDIS.P.A.

in merlto all'operazione discissione diAstaldi S.p.A,in favore di Webuild S.p,A.

ai sensi dell'àrt.Sdel ,;Regol,('Imento operaiionicon pt1rtìt9rrelate" acio:ttC!to da CONSOB con delibera n. :l,7221del12 marzo 2010, come succes.sivamente modificato e integrato; e dell'art.

5.1.3 della Disciplina delle Operazh;>ni cpn Parti Correlate di Astaldi S.p.A.

1.

PREMESSA

Il Com~tato Parti correlate (il 'icomltat()''} diAstaldi S.p.A. (''Astaldi")-composto dal Presidente Prof. Aw. Andrea Gemma e dagliArnminJstratorì l11dipenr:lemti Ddt:t.ssa Maria Raffaella Leone e Prof.ssa Daniela Montt;!merlo - è chiamato a esprh:nere nel presentt;! documento il proprio parete in merito alla prospE!ftata scissi.ohe parziale proporzionale di Astaldi In favqre di Webuild S.p.A. e aJle !)perçizioni a essa connesse (l'r'òperazfoneN). ,

li presente patere viene formulato .ai fini della valutatiohe dell'interesse ~l Astaldr àl compimento de!J'Operazione nonche della ccinvemienzà e correttezza sostanziale delle relative condizioni,. trattandpsi di operazione di maggiore rilevanza ton parte correlata, ai sensi di quanto previsto dall'art: 8 del "RegolcHnento operazioni cqn part; cotreldte'' adottato da CONSOB con. delibera n. 17221 del 12 marto 2010, co'ni.e successfvame.nte modificato e integrato (il "Regolamento CONSOB''}, e dall'art. 5.1.3 delfà Dise!iplina del.le Operazioni coh Parti Correlate adottata daAstaldi. (la "Disciplina OPC"),

2. DESCRIZIONE DEll~Ol'ERAz.IONE

2.1 la struttura deWQperazione .

$i riportano di seguito le principali caratteristiche della prospettata Qperazlone1 finalltzata all'integr<:1zione di Astaldi in Webuild, come risultanti dalle informazioni fornìtè dalma11agement e dalle evidenze documentali pervenute al Comitato, tra cui, in pa,rticolar:e, il progetto di scissione (ìl "Progetto di Scissione") e l'accordo di scissione {l"'Accordo di Scissione)') volto a disciplinare le re~iproche ihtèse in meritoì tra l'altro;<:1llé obbligazioni in cui subentreràWebuild !)er effetto 'della Scissione e le eventuali cc-obbligazioni derivanti ex lege dalla Scissione.

In particolare, l'Operazione sarà attuata mediante le seguent( òpetaziol"Ji:

{a) scissione parziale proporziona/e di Astaldr (la "Scissione"}, nell'ambito çlella quàle:

(i}

a Webuild verranno attribuì.ti tutte le partecipazioni sodali, i beni strumentali, i rapporti giuridici (inclusi, tra l'altro, quelli cn lavoro) e le pas.sMtà di Astaldi, pertinenti a.Ile attività in continuità di Astaldi relativè aìl'ed!li~ia, alle costruzioni infrastrutturali, aH'impianti,stita, allo stuctio, allc:i progettazione, al tra,sporto, alla manutenzione; al fàcility management e alla gestione' dì sistemi complessi {il "Patriropnio Scisso"), non dcompre.Sì nel patrimonio destinato ex art. 4447:..bis del Codice Civile, c.ostitl)ito con delibera. del Consiglio di Arnrnini.strazione dì Astaldi in data 24 maggiò 2020 (il "Patrimonio Destinato"};

{ii)

il capitale sodale di Astaldi verrà azzerato con ~rìnulla.mento di tutte le azioni Astaldi;

'

'

(iii)

Webuild delibererà l'emissione di azioni ordinarie destinate agli azionisti di Astaldi diversi da Webuild, sulla base di un rapporto di assegnazione pari a n. 203 azioni Webuild ogni n. 1.000 azioni Astaldì (il, "Rapporto di Assegnazione");

(b}

revoca da parte di AstaldL per le pàrti ancora non ancora eseguite, degli. aumenti di

2

capitale e dellé emissioni di azioni deliberati da Astaldi in attuazione del conoordato preventivo di Astaldi n. 63/2018, omologato dal Tribunale di Roma con decrèto n. 2900/2020 pubblicato il 17 luglio 2020 {li "Concordato");

(e)

autorizzazione al.Consiglio di Amministrazione di webuildper l'eventuale emissione dl azioni ordinarie Webuild da assegnare (i) ai creditori chirografari i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche demandate. ai ~com.missari· giudiziali ex art. 171 legge Fallimentare, non fossero {intutto o in parte} inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma fossero invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, çome rettificati dat commissari giudiZiali' (i licreditori Chirografari Potenziali"), e ii) ai creditori chirografari i cur crediti, successivamente all'esito (]elle verifiche demandate al commissari giudiziali ex art. 171 leggE! Fallimentare, non fossero nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e.fondi rischi indicatf nel passivo concordatario, nonch~ ai Creditori Chirografari Potenziali per ia parte non soddisfatta nell'ambito dell'aomento di capitale dE:iliberato da Asta Idi e a essi riservato (i ''Creditori Chirografari · Non Previsti"); ·

• (d) emissione dì warrant Webuild in sostituzioné (t) dei wattant anti-dHuitivl assegn gra.tuitamente da Astaldi a We.build in data 6 novembre 2020, da. assegnare agli azionisti di Webuild ante-Scissione, e_ {ii) dei warrant già assegnati alle banche fìmmzlçtrici di Astaldi (Unicredit S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A., SACE S.p.A.; BNP Paribas S.A., Bança Monte dei Raschi di Siena. S.p.A. e Bancò BPM S,p:A), t.JnitamenttJ aJl'autorizza;:iorre al Consiglio di Amministrazione dÌ Webuild per l'emJssrone (je!le azipni di comp·endio in funzione deWeventuale esercizio deiwatrant sub (i) e (ii);

• (e) àurrtento di capitale di Ast.aldi per Euro 1.0b0.000 {cdmprensivo di sc:iVrapprezzo) riservato all'ingresso di una costituenda ì'Fondqzione creditori Chirografari", la quale diverrà socio unico di Asta Idi al. pèrfezlonarnentò della Scissiolle {la "Fondazione"};

(f}

revoca dalla quotazione sul Mercato Telematico Azionarlt> delle azioni Asta Idi.

Nel contesto dell'Op~razione ·è previsto che Webuild:

• (i) subentri nell'impegno di Astaldì di sostegno finanziario fino all'importo massimo di Euro 77~000.QOO {in relazione al quale Asta Idi ha finora erog;:ito Euro 38.902.399~~6, con diritto a recuperare dal Patrimonio Destinato quanto versato (nel contesto delle distribuzioni d'ei provi:mti di liquidazione di quest'ultimo òvvero mediante compensazione .di posizioni creditorie e debitorie nei confronti del Patrimonio Destinato, o delle società cherìf:l fanno parte);

• (ii) subentri negli oneri per rE;?sponsabilità di Astaldi per obbligazioni extracontrattùall derivanti da fatto illecito occorso anteribtmente alla data dì efficacia della SCissiòne, unitamente al correlato diritto a recuperare dal Patrimoniò Destinata l'importo del relativo esborso (nel contesto delle distribuzioni dei proventi di liquìdazione dì quest'ultimo .ovvero mediante compensazione di posizioni creditorie e debitorie nei confronti del PC!trimonio Destinc:ito, o delle società che ne fanno parte) se relativo ad !!leciti commessi neWambito del Patrimonio Destinato;

~

..

(iii)

riconosca ad AStald1 un importo annuo di Euro 1.000.000 per i primi quattro esercizi a qecorrere c:la.12024 compreso e di Euro 50(}.0QO per un massimo di ulteriori 5 esèrdzi1 da erogarsi, alternativamente o in modo concorrente ad una Tinea finanziaria a fondo perduto, per le attività che AstaIdi porrà in essere, ai finidèll'attuazione di quanto previsto dal Ccmcordato a beneficio dei titolari degfi strumenti finanziari di partecipazione emessi ai sensi .dell'art 2447:..tèr, prim·o comma,. lett. e), del Coqke Civile a valere sul medesimo Patrimonio Destinato (gli "Strumenti Finanziari Partecipativi" o "SFP'') e .dei Creditqri çhirografa.rì· Potenziali e dei Creditori. Chirografad Non Previsti.

Jnoltre, ai sensi del!'Accordo diScissione; Webuild assumerà vplontariamente nei confrontidel Patrimonio Destinato .le seguenti ulteriori obbligazioni ed impegni, non dovuti nell'ambito delle obbligazioni assunte da Astaldi ài sènsi del Concordato: m obbligo di procurare l'emissione e/o Il rinnovo, a seconda dei casi, delle garanzie relative al Patrimcmio bestinàto e necess.ari.e pèr portare a termine le varie opere/commesse, a fròrl.tè della cbstituzione da partè del Patrimonio bestlnato, in favore di Webu'ila, di, adeguate garanzie réali per .un controvalore equM1Jente all'espJ:isizione nominali'!, per capitale ed interessi, delle garanzìe dr cui Wèbuild iìbbia pròcurato l'emissione o 11 rinnovo; fii} . impegno di fornire al Patrimonio Destinato Uha linea di finanziamento che il procuratore deì Patrimonio Destinato potrà util[zzare (a) per il pagamento dei premi delle garanzie attualm.ente rn capo al Patrimonio Destinato, e (b} per I.e attività di géstione del Patrimonio Destinato nei limiti .deWimporto massimo di Euro 2.000.000 su base annua per lln periodo di tre anni dalla data di efficatia della Scissione, ovvero, se antecedente., sino all prima distribuzione ai sensi del regolamentodegliSFP:· L'Operazione propone uno schema atipico che, sostanzialmente, riflette gli effetti di una scissione tota.le prçiporzionale, pur trattandosi, in realtà, di una scissione solo parziale. Ciò in qu;:into, sebbene Astcildf risulti formalmente titolare di due patrirttoni, quello ''generale" e il Patrimonio Destinato) sul piano sostanziale tàli patrimoni sono di pertinenza dr soggetti diversi: li patrimonio generale dei soci e il Patrimonio Destinato dei titc;ilari di SFP. Ne discende che il Patrimonio Scisso c'Qtrisponde, ìn sostanza, ~Ila totalit~ deJ capita,fe. .sociale Astaldi ante- Scissione; capltale che risulterà azzerato per effetto d~lla.Sdssiohe, fatta salva I si.la contestuale ricostituzione da parte della Fondazione come descrittoana precedénte lett (e).

2.2.. Tempistica dell'Operazione

!I Progetto di Scissione è stato predisposto sulla base delle situazioni patrimoniali di Astafdì e di Webuild al 31 c,l.icembre 2020, ai sensi e per gli effetti detl'art. 2501-quate,r de! Codice Civile, richiamato dall'art. 2506-ter, terzo comma, del Codice Civile. I Consigli di Amministrazione approveranno nProgetto. di Scissione previo motivato parere favorevole del rispettivi comitati per le operazioni con parti correlate, trattandosi di operazione''di maggiore. rilevanza'; con parti

corr~late.

È specificato nel Progetto di Scissione che, per effetto dE:!lla Scissione, agli azionisti che non dovessero concortete a!Papprovatione della meqesima non spetterà il diritto .di recesso inquanto (i) saranno assegnati al titolari di azioni e warranterhessi da Astalcii èquivalenti strumenti· emessi da Webuild, anche per qu~mto riguarda la loro negoziazione.sui mercati; e (ii) !;oggetto soch;ile delle società partecipanti è reciprocamente coerente per settore e spettro di attività. ·

Nell'ambito dell'Operaziqne s.ono state e saranno poste ìn essere le segue11ti attività, tutte da considerarsi qw;ilHa·si esseoz.iali ed inscindibi!i éleJl'Operc;izione stessa:

• • con provvedimento in data .11 febbraio 202'.l., a segutto di istanza comune depositata dalle società parteclpanti alla Scissione, HTrlhl!nale dÌ Milano ha nominato PKf ltaJjc.i S.pA quale esperto comune ex artt. 2506-ter; ·terzo comma, e 2501,.sexie.s del Codice Civite;

• • in data 14 marzo 2021, IConsfglf di Amministrazione di Asta Idi e Webuiìd hàhno preso atto delle attività in corso relativamente all'Operazione e cònctiviso il Rapportò di ASsegnàzÌCibe (pari a n. 203 azioni ordìnarie Wébuifd per ogni n. iooo azioni ordinarie Astaldì), dandone notizia al mercato tramite apposito comunicato price sensitive;

  in 20 mé)rzo 2021; i Consigli di Amministrazione delle società partecipanti delibereranno,_ Inter alta~ di:

  ;:ipprovare HProgetto di Scissicme, éohtenente, tra J'a(trò, l'indicazione del Rapporto di Assegnazione, preso· atto. (i) deJle valutazioni espresse dagli advisor finanziari rispettivamente nominati (EY Advisòry S.p.A. per AstaJdì e Partners per Webufld} e, in particolare, dellefairness opini<> sulla congruità del Rapporto di Assegnazione dagH stessi rilasdate; e (ii) del prE;Yio motivi'Jto pare.re favorevole dei rispettivi cornitati PElr le ope;razlonJ con parti correlate.;

  approvare la relazione prevista dal combinata disposto degli artt. '2501-qùinquiese 2506'-'ter, te.rzo comma, del Codice Civile;

  approvare la documentazione connessa alla Scissione;

  convocare, per Il 29 é;!prfle 2021, quanto ad Astaldi, e per il 30 aprile 2021, quanto a Webulld;. in unica·· convocazione, l'assemblea degli azionisti anche in sede strc.iordinaria per l'approvazione della Scissione e delle conseguenti modifiche statutarie;

• • in data 29 aprile 2021, l'As~ernblea degli azionisti dì Astaldi delì!Jererà, tra l'altro, l'aumento di capitalè con ésclùSiorÌe del diritto di opzione, riservato in.sottoscrizione a.Ila

  Fondazione;

  ,

• • in data 30 aprile 2021, l'Assemblea degli azionisti di Webuild delibererà, tra l'altro: (i) l'emissione di azioni ordinarie da destinar.e agli azionisti Astaldi (diversi da Webuild) ~;ul!a base del Rapporto di Assegnazione; (ii} l'autorizzazione al Consiglio di Amministrazione di Webuild per l'eventuale emissione di azioni ordinarie Webuild da assegnare ai Creditori Chirogrc:~fari Potenziali e ai Creclitori Chirografari Non Previsti;· (iii) l'emissione di warrant, da assegnare aglf azionistì di Webulld ante-:Sèissione e alle banche finanziatrici, in sòst;ituzione di quelll emessi da Astaldi in esecuzione del Concordato.

• l'Operazione è s,ubordinata a! verificarsi delle s.eguenti condizioni sospensive:

  (a)	emissione, da pari;e del Tribunalè di Roma, del provvedimentb attestante l'avvenuta
  esecuzf.one de! Concordato, conformemente a quanto previsto dal decreto di
  omologazione de!fla proposta concorçfataria çlel 17 lu~lio 2020;
  (b)	rilascio di:I hecessarì consensi ·da parte degli i.!>fitutì fioanzié!tori cli WehìJiìd e Astafdi aJ
  s.ensi dei rispettivi contratt.idi finanziamento; ·
  · {e)	sottoscrizione da parte delìa Fondazione dell'aumento di capitale di Astaldi a essa
  riservato per l'importo di Euro 1.ù00.000.

  la data di efficada della Seissione è prevista il primo gfornò dei mese successivo alla data dell'ultima delle iscrizioni dell'atto di Scissione presso il Registro delle Imprese, éhe le società partecipanti stimanò possa intervenire per il 1° agosto 2021.

  Gli effetti contJ:1bili della Scission'e avranno efficacia dal 1° agosto 2021, mentre gli effetti fiscalidecorreranno dalla c!ata di èfffcacia 'sopra ihdi.càta.

  ·

  3.

  PRESUPPOSJIE RAGIONI DELL'INTERVENTO DEL COMITATO

  L'intervento del Comitato è stato richiesto in quanto l10perazione è un'operaiìohe con particorrelatei ai sensi della Disciplina OPC:

  ·

  ~Alla data odJérpa Webuild controlla Astaldl (ai sensi dell'art.2359, primo comm;;i, n. 1, del Codice Civile e dell'art, 93 del D.Lgs; n. 58/1998}, con unà parteeipazìone pari a circa il 66,10% deì capitate sodale di quest'ultima. Inoltre, Astaldi e soggetta ad attività di direzione e coordinamento t;l;:i parte di Webuild ai sensi degli artt. 2497 e ss. del Codice Civile.

  In virtù del rapporto di controllò di diritto tra Astcildi e Webuild, nonché della significatività ,dell'Operazione, quest'ultima costìtuìsce una "o):>.et&zicme di maggiore r:ìlevanza 1' tra parti correlate ai s.ensi del Regolamento ·CONSOB e delle procedure per le operazioni con parti correlàte rispettiva menti:; adottate d.a ciascuna delle società partecipanti.

  L'Operazione si configura comè umi operazione di ;maggiore rilevanza, ai sensi della Disc:;iplina OPC, in quanto tutti gli lndid rilevanza - ossia J'indicedi rllevanzci del ·cMtrovalore, l'Jndic~ di rilevanza deWattivo e l'indice dirilevanza delle passività- risultano superiori alfa soglia del 2;5%, ai sensi del punto 1.2 cieli'Allegato 3 al Regolamento CONSOB. Rertanto, come accennato nella Premessa, ai sensi dell'art. 5.1.3 della Disciplina ape;, 11 Comitato esprime "il proprio motivato parere sull'interesse della Società al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizian/'1 e 'W Consiglio di AmmintstraziOne approva l'operazione di Maggiore Rilevanza previo parere favorevole del Comitato".

  4.

  .ATIIVJTÀ ISTJWTTQRIA CONDOTTA DAL COMiTATO

  A.seguito dell'avvfo formale da parte del Consiglio di Amministrazion.e di Ast.aldi delle attività propedeutiche all'Operatlone, ff Com.itato ha, a sua volta, prontamente iniziato le proprie attività per l'esame dell'Operazlon!3 ed è stato coinvo,lto nelle trattative e nell'istruttoria,

  6

  attraversa la ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato.

  I flussi informativi hanrto riguçrda.te>,tra l'altro, i principali terminle condizioni cleJl'Operazione, l;:r tempistica prevista per la SU!:! reéllizzazione, ìl procedimento valutativo il1 atto~ le motivazioni sottostanti all'Opera2i9tre medesima, nonch~ le ioformazioni finc~lizzate a valutarne la compatibilità con il Concordafo è gli evèntuali irnpatti sui cre·qitori concorsuali, sul Patrimonio DestJnafo, sui possessori degli Strumentl Fiminzìar'i Partecipativi e sui titolari dei warrant emessi da Astaldi.

  li comltatb,... anche per il tramite· del propri consulenti {si veda infra) - ha eserdtatp. Hptoprio diritto di chiedere informazioni e formulare osservazioni agli altri Consiglieri ed afsoggetti incaricati della conduzione delle trattàtiVe1 ivi inclusi i consulenti legali coinvolti {sia lato Asta Idi, sia lato Webuild}.

  Il Comltato, avvalendosi della facoltà di cui all'art 5.1.3.2 della Disciplina OPC, ha designato:

  • (a) Equita SIM S:p.A. quale financial advisor in relazione a {i} il rilascio di un rapporto di valutazion:e a supporto del Comitato, e (ii} all'emissione. di una fairness opinion in relazione, alla congruita-da un punto di vista finanziario - del Rapporto dì Assegnazione determinato nell'ambito dell'Operazione;

  • (q) gli studi legali Galante e Associ.ati elener & Partners quali consulenti legali incaricati dì prestare cissistenza al Comitato nellavalQtazione dei profili giL1ridici dell'Operazione.

  suddetti cons4lenti ,sono stati individ.uat.i in virtù dei requisiti di comprovata capacita, professionalità ed esperienza in questo genere di operazioni~ all'esito di un processo cli selezione nell'ampito del quale il Comitato ha ricevuto offerte da tre consulenti finanziari, e tre consulenti .legali. Ai fini dell;:i selezione, una particolare ~ttenzione è stata rivolta alle attività di Verifica dell'indipendenza dei consulenti; dai quali sono $tate acquisite apposite dichiarazioni · comprovanti tale concllzione.

  In data 19 marzo 2021 Equita SIM S.p.A. ha rilasciato il proprio parere di congruità, che si allega al presente parere, attestando la congruità, dal punto di vista finanziario, det Rapporto di Assegnazione proposto.

  D;:il 18 febbraio 2021 iii 2Q marzo 2021, il C9mifato si è riunito sette volte, per discutere, con il supportb dei propri çonsulenti, spedfiçi aspetti dell'Operaziorie, ivi inclusi i metodi per la determinazione del Rapporto di Assegnaziotle. Alle riunioni del Cor;nitato ha partecipato la Prof.ss'a Arma Rosa Adiutori; sindac;o. effettivo di AstaldJ (in sostituzione del Presidente del CòllE:gio Sindcicale).

  Ai fini. delle proprie Valutazfoni, il Comitato ha tenuto in considerazione le informazioni ricevute dal managemènt dèlla Soéietà e ha preso visione e ha esciminatò~ in particolare, la seguente documentazione:

  bozza del Progetto di Scissione1 datata 20 marzo 2021; bozz.adell'Accordo tji Scissione, datata 20 marzo 2021;

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  bozza tfE?I documento informativo che Astaldi deve predisporre e mettere a disposizione del pubblico ai se.nsi del Regolamento CONSOB e·d~lla Disciplina OPC, datata 20.marzo 2021; relazione contenente consiqerazicml s1.1pp·orto c!ella determinazione del Rapporto di Assegnazione, ~messa da EY Advi5òry.S.p.A. in data 14 marzo 2021; parere di congruità s1.,1I Rapporto di Assegnazione, emesso da Equita SIM S.p.A. in data 19 marzo 2021.

  5.

  ANALISI EVALUTAZlONI EFFETTUATE DAL COMITATO

  I termini e le condizioni dell'Operazione hanno formato aggettò di costante informativa. al, e aggiornamento del, Comitato, il quale, come sopra precisato, è stato coinvolto nella fase delle trattative e di istruttoria, attraverso la ricezione di un flusso informativo tempestivo, completo e adeguato, esercitando il proprio diritto di c::hiedere informazioni e formulare osservazioni agli altri Consiglieri e ai soggetti incaricati della conduzione dellé. trattative.

  L'Operazione i! stata, da uftlmo, analizzata e valutata nelia riuntonè del 14 marzo 2021, in particolare .con riferimento. alla determinazione del Rapporto di Assegnazione, e nella riunione del 20 marzo 2021, con riferimento a tutti gli altri termini della stessa come tisultanti dalla documentazione. che sarà portata all'approvazione del Consiglio di Amministrazione che si terrà in pari data. li Comitat(), a conclusiqne della propria attività istruttoria ha. rilevato quanto segue,

  5 .1. Sull'interesse dìAstaldi afcompimento. tlèll'Opt!raztone

  Con particolare riferimento a talé profilo, il Comitato ha preso atto come la nozione df "interesse", pur assai complessa, possa c.ontrétamente individuàrsi, ai fini della propria indagine, nell'interesse alfa creazione di valore nel h.mgo termine a benefìtio degli azionisti (le cui partecipazioni - all'esito del co.ncambio - manterranno la quotazione sul MTA}; tenetrdo tonto degli. interessi degtl altri stakeholder rl!evahti di Asta Idi.

  Ciòposto; l'Operazione, che si insérisce nel più ampio contesto<;!ella procedura concordataria, è volta all'integrazione all'interno dì Webuifd delle attMtà in continùifà cU Astaldi, riorganizzando cosi, in modo più effidente (fra l'altro~ in termini dl sinèrgle, eliminailone di ·eventuali sovrapposizioni, razionalizzazione delle attività core, riduzione di costi), Vattlvità del Gruppo We.build nel suo complesso ed assicurando, al contempo, f!lnvarianza .delle ragiòni dei creditori concorsuali di Astaldi, nel rispetto degli obblighi assunti da quest'Ultima ai sénsi del Concordato.

  In particolare, il Cbrnifato ha preso atto che i vari passaggi dell'Operazione-fra cui, le emissioni di .azioni Webuild in sostituzione degli aumenti tfi capitale Astaldi deliberati a servizjo del concordato e l'emissione di warrant Webulld in sostituzione di quelli emessi da Astaldi in è$ì:lcuzione del concord.ato - risllltano funzionali a!Ja realizzazione di uno scopo negoziale unitario.

  In tale prospettiva, avendo analizzato il razionale industriale dell'Òperazjdf)e, ll comitato condivide le valutazioni del Cbnsigliò di Amministrazione secondo cùi l'Operazione rappresenta l'evoluzione di un progetto. che ha dato continuità ad una realtà industriale .di rilievo

  8

  internazionale ed è finalizzata a unire due importanti realtà· imprenditoriali nel mercatò infrastrutturale italiano, così contribuendo ano svfluppo Infrastrutturale del Paese seoza 'pregìtidì:care t diritti dei creditori di Astaldi {così cornè previsti nel Concordato) e s:alvàguarélando i liveiH occupazionali.

  Relativamente alle motivazioni per le quali l'integrazione tra Webuild e Astaldi viene realizzata mediante una scissione parziale proporzionale, sl evidenzia che lo strumento scelto consente di riorganizzare in modo più efficiente il patrimonio di Astaldi, rendendo definitiva, anche:.sul piano societario, la separazione fra la gestione delle attività in continuità dì Astafdi, che saranno integrate inWebuild, e quelle del Patrimonio Destinato, la cui titolarità formale rimarrà in capo ad Asta Idi scissa, fermo restando che i proventi nettr derivanti dalla liquidazione dei beni e dei rapporti~giùridici segregati hel Patrimonio Destimito sono e saranno destinati esch,1sìvamente ai titolar! degli Strumenti Finanziari Partecipativi, in esecuzione dél Concordato.

  Nella valutazione dell'intere$se di Asta Idi e dei pr0 pri azionisti nel cpmpimento dell'Operazione, il Comitato ha; inoltre, rit!.muto che non sussisbmo rischi rilevanti connessi aUa Scissione tali da comportare effetti negativi sull'attività che Astaldi sarà chiamata a svolgE;!re post-Scissione. In particolare, il Comitato ha rllev~to che (i) la sostanziale .omogeneità dell'attivit.à svolt<> dalle società partecipanti allaSc.issione e la circostanza che Astaldisia attUl'llmentc:i soggettc:i all1attività df çfireziohe e coordinamento di WebuUd auenuino notevolmente ., rischf connessi ;;U'inte15ra.t,ionè, e {ii) l'()pi;?razione prevede iltrasférimento in capo a Webuild dl tutti gll jmpegnl a suo.tempo assunti da Astafdi nei confronti del Pa.trfrnonio Destinato· ai sensi del.la delibètt di costituzfone, cui. si assoda l'assunzione volontaria; .sempre nei confronti ciel Patrimonio Destinato di ulteriori obbligazioni ed impegni definiti nell'Accordo cli Sc_issìone, 11ess1,.1no di essi in precedenza dovuto e finalizzati a consentire il superamento dr passibili cr1ticità nell'attività di valorizzazione dello stesso Patrimonio DE!stinato.

  5:2. Su!Ja convenienza dell'Operazfone

  In aggiunta alle sopra riportate considerazioni sull'interesse di Ast<:Jldi al compimento dell'Operazione, il Comitato ha analiz,zato il profilo della tànvenienza dell'Operazione.

  A ttle riguardo, è st?to fatto riferimento alle condizioni economiche dell'Operazìone1 ih termini di valutazioni relative al Rapporto dì Assegnazione approvato dai Consigli éii Amministrazione risp1;?ttivamente dì Astaldi e Webuild nelle riunioni del :J.4 marzo 2021.

  lf Rapporto di Assegnazione condiviso da Astaldi e Webuild-con il supporto rispettivamente di EYAdvisory S.p.A. e Partners S.p.A. in qualità di advisbrfinanziari-:è pari a n. 203 azioni ordinarie Webulld per ogni n. 1.ÒOO azioni ordinarie Àstaldi, ed è stato individuato sull;:i base dei piani industriali delle soi:;ietà coinvolte, tenendo altresì tn consid.eraziPM. le grandezze economìche e patrimoniali interessate e l'andamento reddituale, patrimoniale e finanziario nel .torso del 2020 dei due gruppi ed in base alle metodologie vàlutatlve di generale applicazione, con partkolarE! riferimento alle cosiddette metodologie ''fondamentali" basate sui plani economico-finanziari .dei .due gruppi.

  La congruità del Rapporto. di Assegnazione dovrà essere attestata da PKF Italia S.p.A. ~in qualità di esperto comu11~ quale esperto comune ex artt. 2506~er, terzo comma, e 2501~sexies del

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  Codice Civile; nominato dal Tribunale di Milano còn. provvedimento deW11 febbraio 2021.

  Còroe sopra antidpéltO, il Comitato, al fine di vah.1t<;ite la congruità del Rapporto ç{i_Assegnazione proposto, sì è awalso del supporto di Equ(ta SIM S.p.A. ("Eql.iita"), 'la q(J~le, in data 19 marzo 2021, ha rilasciato il proprio parere qi congruità {ìl "Parere di Congruità") - allegato al pre~ente Parere - attestàndo la congruità, dal punto di vista finanziario, del Rapporto dì Ass.egnazione prop.osto.

  Secondo la migliore pr.assi ìalU:tativa, Equita ha éontlott.o li;! va lutazioni contenute nel Parere di Congruità secondo i seguenti principi metodologici:

  • (a) stime di vaiore relativo: le vaiutazìon·i sottostanti al Parere dj Congruità non sono finalizzate alla determinazione dei valorf economici assoluti delle società lntere$sate dall'Operazione, quanto ciii'ottenimento di valòr:itra loro confrontabili; pertanto, è stato seguito il principio di omogeneità relativa è confrontabilità dei criteri di Valu.tazione applicati; le valutazioni alla base del Parere di èongi'Uità, pertanto, asswmano significato nel loro profilo relativo e n:on possono essere considerate rappresentative di una valutazione assoluta e a sé stante di Asta Idi e/o di Webuild;

  • (b) ottica c.d. "stand~al6ne"; l'analisi è stata condotta considerando Astaldi e Webuild in ottica c.d. stand-alone, òssia senza tener çonto di eventuali sinergie o altri effetti.derivanti dall'Operazione; le società sc>no state' ;:iltresì considerate ìn condizioni di normale ·funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale e autonomia operativa, senza s6stanziali mutamenti dl gestione dovuti all'Operazione.

  Nella determinazione. della stlma del valore del capitale economico cli Astalçll e Webulld, in presenza di lin piano industriale 2021~2023, ;~ stcita applicata come metodologa principale quellci basata sui fondamentali (c.d. disccrunted cqshflo.vy). Sl segnala, alfresl, che Equita ~per i motivi esplidtati nel Patere dl Congruità cui si rinvia - ha ri:t:enuto poco sgn(ficative o non applicabili le metodologie di vaJutazionefinanzii:irie bascite sui prezzi di borsa, targétprice e sulla valutàzione di multipli di società quotate comparabili. ovvero multipli di transazioni' precedenti comparabili all'Operazione.

  Al termine del proces$o valutativo, Equità-ha ritenuto che il Rapporto di Assegnazione proposto pari a n. 203 azioni ordin_arie Webuild ogni li. l,000 ciziòni ordinarie:Astaldì sia congruo dal puntq di vista finanziario.

  Con riferimento ai limiti e restrizioni delle analisi alla base del Parere di Congruità e alle principali difficoltà riscontrate nèlla formulazione del medesimo, si rinvia a quanto nel dettaglio indicato aLParere dj Congruità.

  .. . .

  .

  .

  .

  .

  .

  li comitato ha esaminato ne.I dettaglio il Parere di Congruità di Èquita e ha concordato sulle metodologie di valutazione adottate, condividendo; pertanto, le analisi e le conclusioni ivi riportate.

  In termini conclusivi, le condizioni economiche applicate cill'Operazione ei in: particola te; alla Scissione appciiono sostanziaìmenfe corrette sulla base delle valutazioni effettuate dalle società

  10

  còinvolte, dai rispettivi consulenti esterhì, con rlféi'lrnento (i} sia al Patrimoniq Sdsso, (ii) sic;l al Rapporto di Assègnazìone; in relazione aì quale la detérr_ninaziohe è avvenuta sulla base di principi e metodologie valutative utiìizzati neila prassi, anche internazionale, per operazioni di analoga tipologia ed entità, e la cui congruità è stata .confermàta da Equita. Si ritienè che, in ordine ai profili caratteristici dell'Operazione, non vi siano scostamenti delle condizioni economiche rispetto a quelle di mercato, sebbene la prèse'nte Operaziòne presenti tratti pecuìiari rispètto ad altre operazioni di scissione.

  5.3. Sulla correttezzasastanziale delle ctJndizionidell'Operazfone

  Ai fini dell'.analisi sulla correttezza sosta.oziale delle conql~ioni dell'Operazione, il Comitato, con l'ausilio dei propri consulenti legali, ha esaminato i temi relativi ai profili q:mcernenti {i) il Concprdato, (ii) I.a .struttura della Scissii:me. e (iii} il Patrimonio Destinato e l'e.mlssJone di Strumenti Finanziari Partecipativi, pàrtitarnente e.saminatr nel prosieguo, Pè.r H primo argomento si è trattato, ihvero, di va.lutate coh atti:mzi·one se vi fosse un risèhio cli alterazione - ,sotto Uprofilo econòmico•gìutidico -.de!le condizioni previste in favore déi creditori concorsualt; dovendosi per ìl secondo - considerate le peculiantà.dell'Operazione -acclarare, in particolare, il rispetto delle disposizioni legislative che regolano la scissione proporzionale e, per il terzo, verificare che ·l'operazione non reçhi pteglutlizlo né. aJ P<> Destinato, né ai PC!r:tatori dj SFP, s{ da non imporre l'adozione di partieolari cautele o rimedi.

  All'esit<:> delle proprie analisi e valutazioni, il Comitato ha ritenuto che le condizioni dell'Operazione - come risultanti, in particolare, dalle bozze di Progetto di Sdssione e Accordo dì Scissione - siano corrette e che il prospettato procedirnento di scissione p;;irziale e pròporzio!iale sia conformé alle disposizioni dt legge, In quanto:

  {a)

  è assicurata l'invarianza della posizione dei creditori concorsuali e dei titolari dei Wdtrant Astaldi, nel rispetto degli obblighi assunti da quest'ultima ai sensi della protedurà cli Concordato;

  (b}

  sebbene l'Oper~zìone, come detto1 presenti profiri di atipicità) essa appare sostanzialmente assimilabile acl una scissione totale proporzionale, pur trattandosi; in principio, di una scissione solo parziale; .çiò in r;;igione del fatto che il Patrimoniò Scisso trasferito in Webull9 rappresenta la tot~lità clel patri.morilo di Astaldi cmte,.:Scissione,<:òn l'ec;cezione del solo Pat.rimonìo Destinato;

  (e)

  risulta invarlàta e non incisa I.a posizione del Patrimonit> Destinato· e deJ titolari di Strumenti Finànztari Partecipativi, ih quanto; (i) la liquidazione del 'Patrimonio Destinato proseguirà con le medesime modalità si.no ad oggi seguite; é (ii) i titolari di SfP noh ricèvéranno pregiudizi dall'integrale trasferimento a Webuild del patrimonio generale· dl Astaldi, g'acché essi mantengono integre le loro pretese esclusive sul Patrimonio Destinato.

  Alla Jqce di quanto precede, si ritiene che le condizioni dell'Operazione come rappresentate nel Pr9getto di Scissione e nell1Accordo di Scissione, siano sostanzialmente corrette e di mer.cato e in linea, per entità, natura e rischio, con quelle praticate in operazioni similari realizzate con

  :q;mtrqpàrtì non par:ti correJate/$oggetti collegati.

  11

  6.

  CONCLUSIONI

  All'esito dE!.lle an e delle valutazioni condotte, il Comitato:

  "'

  valutati Ml c(imptes:;o i termini e 4ondiz:ionl dell'operazione dì Scissione parziale proporzionale di .;A.stai.di $.p,A. in f;:ivore qi Webuild S.p.A., come risultanti dalla documentazione esaminata;

  analizzate ie valutazioni effettuate dà (I) EYAdviSory S.p.A., il1 qµàl!tà di ffnanclal advispr incaricato. di supportare il Consiglio di Amministrazione dl Astal.dì nella determinazione. del Rapporto di Assegnazione, e (ii) Equita SlM s.p.A., in qualità di finandaf acMsar incariéato dal Comitato al fini del rilascio di un rapporto di valutazione e di una fairness .opinion, e presò atto del Parere di Congruità emesso da quest'ultima relatllamente al Rapporto di Assegnazione detert:ninato nell'ambito deWOperazione

  alla luce di quanto precede, e per quanto di propria competenza, sul presupposto che la documentazione relativa all'Operazione che verrà approvata o sottoscritta, a seconda dei casi; nondifferiscà, neÌl<> s.òstanza, da quella esaminata dal Comitato in bozza, esprime aWunan.imità il proprio parere favor:evole sull'interesse di Astaldi S.p.A. al compimento dell'operazione nonché sulla convenienza e correttezza sostanziale delle relative condizioni.

  10 marzo 202l

  Prof.ssa Paniela lilontemf?rh>

  F-

  D~L~

  ..

  Si allega il "Patere di congruità relattvamentr= al RapportQ di Assegnazione determinato nelrambito dell'opetaztqne di scissione parziale proporzionale di Astal(}l S.p.A. in fcwore di

  Webl,Ji/d S.p.A.", emessP: da EquJta SIM S.p.A. il1c!ata19 marzo 2041

  12

  EY Advisory S.p.A.	Tel: [phone]
  Via Meravigli, 14	Fax: [phone]
  20123 Milano	ey.com

  Spettabile Astaldi S.p.A.

  Via Giulio Vincenzo Bona, 65 00156 Roma (RM)

  Alla c.a. del Consiglio di Amministrazione 14 marzo 2021

  1. Premessa

  In data 14 marzo 2021, il Consiglio di Amministrazione di Astaldi S.p.A. ("Astaldi") si è riunito per condividere con il Consiglio di Amministrazione di Webuild S.p.A. ("Webuild") un progetto di scissione parziale proporzionale ("Progetto di Scissione") di Astaldi in favore di Webuild, ai sensi degli artt. 2506-bis e 2501-ter cod. civ. ("Scissione")

  Webuild è la società controllante di Astaldi, con una quota del 66,101%.

  La Scissione produrrà la separazione tra le attività in continuità di Astaldi ed il patrimonio destinato costituito da Astaldi nell'ambito della procedura di concordato preventivo. Il Progetto di Scissione prevede infatti l'assegnazione in favore di Webuild delle attività destinate alla continuità aziendale, mentre Astaldi manterrà la titolarità delle attività e dei rapporti attivi e passivi confluiti nel citato patrimonio destinato.

  Il rapporto di assegnazione condiviso ai fini della Scissione prevede 203 nuove azioni ordinarie Webuild ogni 1.000 azioni ordinarie Astaldi, possedute dagli azionisti Astaldi diversi da Webuild ("Rapporto di Assegnazione").

  2. Incarico

  In tale contesto, EY Advisory S.p.A. ("EY") è stata incaricata dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi di svolgere servizi professionali aventi ad oggetto l'emissione di una lettera di fairness opinion ("Lettera") inerente la congruità dal punto di vista finanziario del Rapporto di Assegnazione.

  La Lettera è indirizzata esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di Astaldi nell'ambito del processo decisionale relativo alla Scissione, che se ne potrà avvalere per le determinazioni di propria competenza, in autonomia di giudizio, nei limiti e nei termini contenuti nella presente Lettera. Pertanto, la Lettera:

  •  non potrà essere pubblicata o divulgata, in tutto o in parte, a terzi o utilizzata per scopi diversi da quelli indicati nella Lettera stessa, salvo preventiva autorizzazione scritta di EY ovvero ove ciò sia richiesto da leggi o regolamenti o richieste specifiche di autorità competenti, fermo restando che è autorizzata sin da ora la pubblicazione di una copia integrale della presente Lettera quale allegato del documento informativo che Astaldi pubblicherà ai sensi dei regolamenti Consob applicabili alla Scissione;

  •  è indirizzata esclusivamente al Consiglio di Amministrazione di Astaldi e, pertanto, nessuno, ad eccezione dei destinatari della Lettera, è autorizzato a fare affidamento su quanto riportato nella

  EY Advisory S.p.A.

  Sede Legale: Via Meravigli, 14 - 20123 Milano Capitale Sociale Euro 2.725.000 i.v.

  Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro Imprese di Milano Monza Brianza Lodi 13221390159 P.IVA 13221390159 | Numero R.E.A. 1627915

  A member firm of Ernst & Young Global Limited

  Lettera e, conseguentemente, ogni giudizio di terzi, ivi inclusi gli azionisti di Astaldi, sulla bontà e convenienza della Scissione rimarrà di loro esclusiva responsabilità e competenza.

  La presente Lettera esprime il giudizio e la valutazione di EY esclusivamente in relazione alla congruità del Rapporto di Assegnazione dal punto di vista finanziario; non esprime alcun giudizio o valutazione in merito all'interesse di Astaldi alla Scissione e alla convenienza e correttezza sostanziale delle condizioni della stessa.

  L'analisi valutativa è stata condotta in ottica cd. stand-alone, ossia senza tenere conto di eventuali sinergie

  • o mutamenti derivanti dalla Scissione stessa. Le valutazioni effettuate risentono, inoltre, dei limiti intrinseci e delle specificità che caratterizzano le metodologie di valutazione adottate.

  Ai fini della presente Lettera, EY non ha fornito alcuna prestazione consulenziale di natura legale, contabile, fiscale o industriale. Inoltre, EY non ha svolto procedure di due diligence sui documenti, sui dati e sulle informazioni fornite e riportate nel paragrafo relativo alla documentazione utilizzata. Né EY né i suoi dipendenti forniscono alcuna garanzia (espressa o tacita) né assumono alcuna responsabilità con riguardo all'autenticità, origine, validità, correttezza o completezza di tali documenti, dati ed informazioni. I dati economico-finanziari prospettici, per natura incerti e variabili, riflettono le attese di sviluppo di Astaldi e di Webuild sotto il profilo industriale, normativo e finanziario; EY ha fatto pieno affidamento sulla veridicità, completezza ed accuratezza di tali previsioni.

  L'analisi valutativa si basa necessariamente sulle attuali condizioni, che potrebbero essere soggette a significativi cambiamenti, anche nel breve periodo. Gli eventi verificatisi successivamente alla data della presente Lettera potrebbero pertanto incidere sulla validità delle conclusioni contenute nella stessa, e EY non assume alcun obbligo di aggiornare e/o rivedere la Lettera o le informazioni e i dati su cui essa si basa.

  3. Documentazione utilizzata

  Nello svolgimento delle analisi valutative e nell'elaborazione della Lettera, EY ha fatto riferimento a documenti, dati ed informazioni forniti da Astaldi e da Webuild, oltre che ad informazioni pubblicamente disponibili (complessivamente la "Documentazione"), tra cui:

  •  La bozza del Progetto di Scissione e la bozza della Relazione degli Amministratori di Astaldi;

  •  Bilanci civilistici e consolidati di Astaldi e di Webuild relativi all'esercizio 2019 ed alla semestrale 2020;

  •  Situazione patrimoniale al 31/12/2020 di Astaldi e di Webuild;

  •  Piani industriali 2021-2023, inclusivi delle principali assunzioni, predisposti dal Management di Astaldi e di Webuild (i "Piani");

  •  Assunzioni economico-finanziarie ed operative di lungo periodo per gli anni successivi al periodo coperto dai Piani predisposte dal Management di Astaldi e di Webuild;

  •  Dati sulla posizione finanziaria netta e su altre poste patrimoniali al 31/12/2020 utilizzati ai fini del cd. bridge-to-equity, dall'Enterprise Value all'Equity Value, per Astaldi e per Webuild;

  •  Informazioni circa il numero di azioni di Astaldi e di Webuild.

  Inoltre, sono stati effettuati approfondimenti con il Management di Astaldi e, in presenza del Management di Astaldi, con il Management di Webuild finalizzati ad ottenere chiarimenti sulle principali assunzioni sottostanti i Piani e sulle metodologie di reportistica contabile.

  4. Principali difficoltà e limiti delle analisi valutative ed assunzioni sottostanti la Lettera

  Tra i limiti e le principali difficoltà di valutazione si segnalano i seguenti aspetti:

  •  Ie valutazioni effettuate mediante sia la metodologia principale dell'unlevered discounted cash flow sia la metodologia di controllo dei multipli di borsa si basano su previsioni economico-patrimoniali che, per loro natura, contengono elementi di incertezza e sono soggette a variazioni, anche significative, in caso di cambiamenti del contesto di mercato e dello scenario macroeconomico. Va inoltre tenuto presente che a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione, lo scostamento fra i valori consuntivi e i dati previsionali potrebbe essere significativo, anche qualora si manifestassero effettivamente gli eventi previsti nell'ambito delle assunzioni utilizzate;

  •  la limitata significatività delle quotazioni di borsa di Astaldi, dovuta a ridotta liquidità e limitata copertura del titolo da parte degli analisti di ricerca, cui si aggiunge un ridotto periodo di osservazione delle quotazioni in relazione al fatto che la struttura attuale della compagine azionaria di Astaldi si è consolidata solo in tempi recenti (6 novembre 2020).

  Si rileva, inoltre, che ai fini della predisposizione della Lettera sono state effettuate specifiche assunzioni inerenti:

  •  la capacità di Astaldi e di Webuild di realizzare le proiezioni economico-patrimoniali contenute nei Piani;

  •  gli andamenti di alcune poste economico-finanziarie ed operative negli anni successivi al periodo coperto dai Piani di Astaldi e di Webuild.

  Si segnala che le conclusioni della presente Lettera si basano necessariamente su quanto sopra riportato.

  5. Analisi valutativa

  La valutazione di Astaldi e di Webuild è stata effettuata utilizzando criteri e metodi di valutazione largamente diffusi nella prassi professionale italiana ed internazionale, con consolidate basi dottrinali e che si basano su parametri determinati attraverso un processo metodologico di generale accettazione.

  Le valutazioni sono state predisposte con l'obiettivo di esprimere valori relativi di Astaldi e di Webuild, privilegiando l'omogeneità e la comparabilità delle metodologie utilizzate, tenuto anche conto delle rispettive caratteristiche specifiche.

  Metodologie valutative

  Nello specifico, sulla base della Documentazione disponibile, abbiamo applicato le seguenti metodologie di valutazione:

  •  metodo dell'unlevered discounted cash flow ("UDCF"), quale metodo di valutazione principale;

  •  metodo dei multipli di borsa, quale metodo di valutazione di controllo.

  Inoltre, le valutazioni espresse dai prezzi di borsa di Astaldi e di Webuild sono state oggetto di un'analisi aggiuntiva.

  Metodo dell'UDCF

  Tale metodo è riconosciuto dalla dottrina e dalla prassi come il metodo più analitico, e l'unico, tra i metodi selezionati, in grado di recepire pienamente le proiezioni economico-patrimoniali rese disponibili da Astaldi e da Webuild.

  Il metodo dell'unlevered discounted cash flow porta ad esprimere il valore di una società ("Equity Value"

  • o "EqV") come somma algebrica tra il valore attuale netto delle attività operative ("Enterprise Value" o "EV") e poste quali: (i) la posizione finanziaria netta ("Net Financial Position" o "NFP"), (ii) il fondo trattamento di fine rapporto ("TFR"), (iii) il patrimonio di terzi ("Minorities"), (iv) le partecipazioni non consolidate.

  In maggior dettaglio, ai fini della determinazione dell'Enterprise Value:

  •  sono stati considerati: (i) i flussi finanziari unlevered per ciascuno degli anni considerati nel periodo di proiezione esplicita, espresso dai Piani, e (ii) il valore residuo dell'attività operativa aziendale al termine dello stesso;

  •  è stato adottato un tasso rappresentativo del costo medio del capitale investito, denominato weighted average cost of capital ("WACC"), calcolato sulla base della formula che considera come parametri principali la struttura finanziaria, il costo del debito ed il costo dell'equity, essendo quest'ultimo determinato sulla base della formula del capital asset pricing model ("CAPM").

  Ai fini dell'analisi abbiamo:

  •  utilizzato le proiezioni economico-patrimoniali pluriennali contenute nei Piani (2021-2023) e le indicazioni sugli andamenti di alcune poste economico-finanziarie ed operative negli anni successivi al periodo coperto dai Piani rispettivamente per Astaldi (2024-2025) e per Webuild (2024-2028);

  •  stimato un cd. terminal value sulla base dei valori medi dell'EBITDA e delle CapEx assunti durante il periodo di Piano;

  •  adottato un WACC che tenesse in considerazione il profilo di rischio di Astaldi e di Webuild rispettivamente;

  •  considerato il valore contabile della Net Financial Position, del fondo TFR, delle Minorities e delle partecipazioni non consolidate alla data di riferimento del 31 dicembre 2020.

  Inoltre, nel bridge-to-equity:

  •  per Astaldi, è stato considerato il cash-in derivante dall'esercizio dei warrant 'finanziatori' (in-the-money);

  •  per Webuild, è stato considerato il valore della partecipazione detenuta in Astaldi.

  E' stata quindi svolta un'analisi di sensitività sul WACC e sul tasso di crescita di lungo periodo (g) adottato nel calcolo del terminal value al fine di definire il range di valutazione.

  Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dell'UDCF, il range del rapporto di assegnazione è compreso tra 0,184 e 0,231 azioni ordinarie di Webuid per ogni azione ordinaria di Astaldi.

  Metodo dei multipli di borsa

  Il metodo dei multipli di borsa si basa sull'analisi di moltiplicatori tra valori di mercato e parametri fondamentali, fornendo una valutazione semplice ed imparziale.

  Abbiamo quindi adottato il multiplo EV/EBITDA, emergente da un campione (panel) di società comparabili (peer), in base al seguente approccio:

  •  EV: (i) capitalizzazione di borsa: sono stati considerati quattro periodi temporali con riferimento alla data del 31 dicembre 2020, rispettivamente spot e 3, 6 e 12 mesi antecedenti; (ii) posizione finanziaria netta: è stato considerato l'ultimo dato disponibile rispetto al 31 dicembre 2020;

  •  EBITDA: sono stati analizzati dati forward relativi agli anni 2021, 2022 e 2023.

  Ai fini della determinazione dell'Equity Value di Astaldi e di Webuild, abbiamo:

  •  calcolato l'Enterprise Value mediante l'applicazione del multiplo EV/EBITDA dei peer (mediana) ai fondamentali riportati nei Piani di Astaldi e di Webuild rispettivamente;

  •  applicato le stesse rettifiche di bridge-to-equity definite nella valutazione con il metodo dell'UDCF.

  Sulla base dei risultati ottenuti dall'applicazione del metodo dei multipli di borsa, il range del rapporto di assegnazione è compreso tra 0,201 e 0,238 azioni ordinarie di Webuid per ogni azione ordinaria di Astaldi.

  Analisi dei prezzi di borsa

  L'andamento storico dei prezzi delle azioni ordinarie di Webuild e di Astaldi è stato analizzato per un periodo di circa 4 mesi, ridotto rispetto alla prassi in relazione al fatto che solo a partire dal 6 novembre 2020 si è consolidata la nuova compagine azionaria di Astaldi con l'ingresso di Webuild, prendendo in considerazione, su differenti intervalli temporali, le medie ponderate calcolate sui prezzi di chiusura.

  Sulla base dei risultati ottenuti dalle analisi svolte sui prezzi di borsa, il range del rapporto di assegnazione è compreso tra 0,233 e 0,279 azioni ordinarie di Webuid per ogni azione ordinaria di Astaldi.

  6. Conclusioni

  Sulla base di quanto sopra esposto, si ritiene che, nel contesto della Scissione, il Rapporto di Assegnazione sia congruo dal punto di vista finanziario.

  Rimaniamo a Vostra disposizione e, con l'occasione, inviamo distinti saluti.

  EY Advisory S.p.A.

  Mario Rocco

  Partner Strategy and Transactions

  STRETTAMENTE RISERVATO E CONFIDENZIALE

  Spettabile

  Astaldi S.p.A.

  Via Giulio Vincenzo Bona, 65 00156 Roma

  Alla c.a. del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate

  Milano, 19 marzo 2021

  Oggetto: Parere di congruità relativamente al Rapporto di Assegnazione determinato nell'ambito dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. in favore di Webuild S.p.A.

  Egregi Signori,

  Astaldi S.p.A. ("Astaldi"), con sede legale in Roma, è a capo di un gruppo operante nella progettazione, realizzazione e gestione di infrastrutture pubbliche e grandi opere di ingegneria civile.

  Alla data odierna, il capitale sociale di Astaldi - le cui azioni ordinarie sono ammesse alle negoziazioni presso il mercato MTA organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. - è diviso in 1.480.136.785 azioni1, detenute da (i) Webuild S.p.A. ("Webuild") per il 66,1%; (ii) Fin.Ast S.p.A. per il 3,5% e, per la restante parte del capitale sociale, da creditori chirografari e altri investitori istituzionali, pubblici e privati.

  In data 28 settembre 2018, Astaldi ha presentato innanzi al Tribunale di Roma una domanda di concordato preventivo in continuità diretta ex artt. 161 e seguenti l. fall. (procedura n. 63/2018, il «Concordato Astaldi»), con il relativo piano concordatario che è stato depositato, nella sua versione definitiva, il 19 giugno 2019.

  Nell'ambito del Concordato Astaldi la società ha, tra l'altro, assunto l'offerta di intervento finanziario e industriale formulata da Webuild (allora corrente sotto la denominazione di Salini Impregilo S.p.A.) il 13 febbraio 2019, integrata e confermata il 15 luglio 2019.

  Il piano concordatario, la cui esecuzione è in corso, prevede:

  A.

  la separazione tra: (i) le attività di Astaldi relative all'edilizia, alle costruzioni infrastrutturali, all'impiantistica, allo studio, progettazione e consulenza, alla gestione, al trasporto, alla manutenzione, al facility management e alla gestione di sistemi complessi, destinate alla prosecuzione in continuità (il «Ramo Continuità ») e; (ii) le attività di Astaldi relative alla gestione in concessione di infrastrutture, destinate invece alla liquidazione e che formano oggi un patrimonio destinato ex artt. 2447-bis e seguenti cod. civ. (il «Patrimonio Destinato»);

  1 Fonte: sito Consob EQUITA SIM S.p.A.

  Capitale Sociale € 26.793.000 - Numero Iscrizione Registro Imprese, Codice Fiscale e P. IVA 10435940159 - Albo Consob n. 67 - Via Filippo Turati 9, 20121 Milano - Tel. [phone] - Fax [phone] -www.equita.eu

  Società soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Equita Group S.p.A.

  • B. la soddisfazione dei creditori concordatari: (i) per quanto attiene ai creditori in prededuzione e a quelli privilegiati, in denaro, anche mediante le risorse rivenienti dall'intervento finanziario di

    Webuild tramite un aumento di capitale in Astaldi per €225 mln (l'«AuCap Webuild»); (ii) per quanto attiene ai creditori chirografari (riconosciuti/potenziali o ipotizzati in via prudenziale),

    mediante l'attribuzione in loro favore di azioni ordinarie Astaldi di nuova emissione e di

    strumenti finanziari partecipativi che attribuiscono ai relativi titolari in diritto di percepire i proventi della liquidazione del Patrimonio Destinato;

  • C. l'emissione, da parte di Astaldi, di: (i) warrant destinati a Webuild e volti ad assicurare a

    quest'ultima il mantenimento di una determinata partecipazione in Astaldi a seconda degli esiti della sottoscrizione delle azioni Astaldi riservate ai creditori chirografari (i " Warrant Antidiluitivi"); (ii) warrant destinati ai finanziatori di Astaldi e volti ad assicurare a questi ultimi la possibilità di sottoscrivere una partecipazione nel capitale azionario della società (i "Warrant

    Finanziatori")

  Il 17 luglio 2020 il Concordato Astaldi è stato approvato dai creditori della società ai sensi di legge e successivamente omologato dal Tribunale di Roma. Ad esito del processo concordatario, il capitale sociale di Astaldi risulta posseduto come segue2: i) quanto al 66,1%, da Webuild; ii) quanto al 3,5%, da Fin. Ast.

  S.r.l.; quanto al residuo 30,4%, dal mercato (inclusi i creditori chirografari).

  Post‐esdebitazione concordataria di Astaldi, l'integrazione in Webuild avverrà tramite: (i) scissione parziale di Astaldi, con attribuzione a Webuild di un compendio aziendale contenente tutto ciò che non afferisce al Patrimonio Destinato, con annullamento delle azioni detenute da Webuild in Astaldi e assegnazione di azioni ordinarie Webuild di nuova emissione agli azionisti di Astaldi diversi da Webuild in base ad un rapporto di assegnazione (il «Rapporto di Assegnazione»); (ii) aumenti di capitale di Webuild in sostituzione degli aumenti di capitale Astaldi3 deliberati a servizio del concordato (ed emissione di warrant

  Webuild in sostituzione di quelli emessi da Astaldi in esecuzione del concordato) (tutto l'insieme, in via

  unitaria, contestuale e inscindibile, l'"Operazione")

  In tale ambito, in data 16 febbraio 2021, Astaldi ha conferito ad Equita SIM S.p.A. ("Equita") un incarico (l'"Incarico") ad agire in qualità di financial advisor dei Consiglieri Indipendenti della stessa in relazione a (i) il rilascio di un rapporto di valutazione a supporto dei Consiglieri Indipendenti e del Comitato per le Operazioni con Parti Correlate ("COPC") di Astaldi e (ii) all'emissione di una fairness opinion (il

  "Parere") in relazione alla congruità - da un punto di vista finanziario - del Rapporto di Assegnazione determinato nell'ambito dell'Operazione ad uso dei Consiglieri Indipendenti e del COPC (i "Beneficiari").

  Equita dichiara di non trovarsi in alcuna situazione di conflitto di interessi e che alla data del presente Parere non intrattiene alcuna relazione economica con Astaldi, Webuild e/o con i loro azionisti di riferimento e di possedere pertanto il requisito di indipendenza ai fini dell'Incarico. Equita appartiene ad un gruppo che offre un'ampia gamma di servizi e attività finanziarie, d'investimento e di servizi accessori (quali

  ad esempio, servizi di investment banking, intermediazione mobiliare, consulenza in materia di investimenti, gestione di portafogli individuali, ricerca, corporate broking) a clientela istituzionale italiana ed estera, in relazione ai quali non può essere escluso che possano sorgere conflitti di interesse rispetto all'oggetto dell'Incarico. Equita, qualora le procedure da seguire e le misure adottate non siano sufficienti per assicurare, con ragionevole certezza, che il rischio di nuocere agli interessi dei Beneficiari possa essere evitato, informerà gli stessi della natura e/o delle fonti dei conflitti affinché possano essere intraprese le eventuali iniziative e/o accorgimenti ragionevolmente necessari a tutelare gli interessi dei Beneficiari in conformità alla normativa vigente in materia.

  • 2 Fonte: comunicazioni alla Consob ex art. 120 TUF

  • 3 Previsti dal piano concordatario e descritti al par. 3.1.1(b) dell'offerta presentata da Webuild il 15 luglio 2019 2

  Documentazione utilizzata

  Nello svolgimento dell'Incarico e nella predisposizione del presente Parere, Equita si è basata sulle informazioni contenute nelle Virtual Data Room denominate «Webuild» e «Astaldi» del provider Multipartner. Nello specifico, tra i documenti più rilevanti, si riportano:

  • - «relazione_finanziaria_semestrale_2020.pdf»

  • - «schemi_di_bilancio_separato_e_consolidato_30.06.2020.xls»

  • - «stato_patrimoniale_analitico.xls»

  • - «schemi_di_bilancio_consolidato_draft_31.12.2020_v.22.02.2021_h.16.30_(no_astaldi).xls»

  • - «schemi_di_bilancio_separato_draft_31.12.2020_v.22.02.2021.xls»

  • - «piano_industriale_2021-2023_rev2.pdf»

  • - «Riconciliazione BP 22feb vs 12 mar Vers2.xls»

  • - «Calcolo FV Warrant Finanziatori Bond+RCF v2.xls»

  • - «wb_stand_alone_linee_guida_business_plan_20-23_abstact_per_prof_provasoli_v2.pdf»

  • - «azionariato_astaldi_v7.xls»

  • - «Claims_Wip__Crediti_Bilancio__10_2020_-_02032021»

  • - Equity reports resi disponibili dalle società

  • - «Concambio_QA_Tracker_v5.xls»

  • - «draft_pjt_concambio_richieste_chiarimenti_advisor_v5.docx»

  • - «progetto_di_scissione_astaldi_v4.docx»

  Inoltre, Equita ha utilizzato dati e informazioni raccolte nel corso di incontri (video/telefonici) con il management delle società ovvero pubblicamente disponibili ed in particolare dati e informazioni raccolte attraverso FactSet, Bloomberg e Thomson Reuters ritenute rilevanti ai fini del Parere.

  Limiti e restrizioni delle analisi alla base del Parere

  Il lavoro svolto e le conclusioni raggiunte nel presente Parere devono essere interpretati nell'ambito delle seguenti ipotesi e limitazioni:

  • − l'Incarico è da intendersi conferito da Astaldi ad Equita su base volontaria e con esclusivo riferimento alle finalità precedentemente esposte; le conclusioni delle analisi di Equita hanno natura consultiva e non vincolante;

  • − il Parere, elaborato ad uso esclusivo dei Beneficiari, è soggetto ai termini e alle condizioni dell'Incarico e pertanto nessun altro soggetto, oltre ai Beneficiari, potrà fare affidamento sul presente Parere ed ogni giudizio di terzi relativo alla valutazione dell'Operazione rimarrà di loro esclusiva competenza e responsabilità;

  • − il Parere non potrà essere pubblicato o divulgato, in tutto o in parte, a terzi o utilizzato per scopi diversi da quelli indicati nel Parere stesso, fatto salvo il caso in cui la pubblicazione o divulgazione sia espressamente richiesta dalle competenti Autorità di Vigilanza, incluse Borsa Italiana e Consob, ovvero quando ciò si renda necessario per ottemperare ad espressi obblighi di legge, regolamentari

    • o a provvedimenti amministrativi o giudiziari. Qualsiasi diverso utilizzo dovrà essere preventivamente concordato ed autorizzato per iscritto da Equita. Equita non assume nessuna responsabilità, diretta e/o indiretta, per danni che possano derivare da un utilizzo improprio e/o da un utilizzo da parte di soggetti diversi dai Beneficiari delle informazioni contenute nel presente

  Parere. Equita, tuttavia, autorizza sin d'ora i Beneficiari ad includere il Parere nella documentazione societaria prevista dalla legge e dai regolamenti applicabili in relazione all'Operazione;

  • − le conclusioni esposte nel presente Parere sono basate sul complesso delle indicazioni e valutazioni in esso contenute, pertanto nessuna parte del Parere potrà essere considerata o comunque utilizzata disgiuntamente dal Parere nella sua interezza;

  • − le metodologie di valutazione ed i conseguenti valori economici riscontrati sono stati individuati al solo scopo di identificare intervalli di valori utili ai fini della determinazione del Rapporto di Assegnazione nell'ambito dell'Incarico ed in nessun caso le valutazioni svolte ai fini del presente Parere sono da considerarsi quali possibili indicazioni del prezzo o del valore delle società, attuale o prospettico, in un contesto diverso da quello in esame;

  • − Equita non ha svolto alcuna attività di due diligence (poiché non fa parte del proprio Incarico) di natura fiscale, finanziaria, attuariale, commerciale, industriale, legale, previdenziale, ambientale o strategica;

  • − nell'esecuzione dell'Incarico, Equita ha fatto completo affidamento sulla completezza, accuratezza e veridicità della documentazione e dei dati forniti dalle società, sia storici che prospettici, in riferimento ad Astaldi e Webuild e dei dati pubblicamente disponibili. Pertanto, nell'ambito dell'Incarico, Equita non ha proceduto ad alcuna verifica autonoma ed indipendente sull'attendibilità di tali informazioni, né a verificare la validità delle assunzioni in base alle quali sono state elaborate le informazioni prospettiche acquisite. Equita, di fatto, non fornisce alcuna prestazione di consulenza diversa da quella indicata nell'Incarico, ivi incluse, inter alia, quelle di natura legale, fiscale, contabile e/o industriale inerenti l'Incarico né è responsabile per i dati e le informazioni utilizzate per lo svolgimento dell'Incarico stesso che rimangono di esclusiva responsabilità della parte che le ha fornite;

  • − nonostante Equita abbia svolto l'Incarico con diligenza, professionalità e indipendenza di giudizio, la stessa non assume alcuna responsabilità né fornisce alcuna garanzia in merito alla veridicità, completezza, accuratezza dei dati e delle informazioni contenuti e/o riflessi nel presente Parere;

  • − Equita ha fatto affidamento sul fatto che la documentazione fornita rifletta con accuratezza, veridicità e completezza eventuali fattori di rischio, tra cui quelli derivanti da diritti di terzi, contenziosi in corso

    • o potenziali e che non vi siano fatti o atti che possano far sorgere diritti di terzi, contenziosi o altre conseguenze che abbiano un effetto negativo rilevante sulla situazione economica e/o finanziaria e/o patrimoniale di Astaldi e/o Webuild;

  • − le considerazioni contenute nel presente Parere sono riferite alle condizioni di mercato, regolamentari ed economiche esistenti applicabili al contesto dell'Operazione e valutabili sino alla data di redazione dello stesso. Ogni evoluzione successiva che dovesse verificarsi in merito alle suddette condizioni, ancorché possa impattare significativamente sulle stime valutative e sulle conclusioni di Equita, non comporterà a carico di Equita alcun obbligo di aggiornare, rivedere o riaffermare il Parere;

  • − ogni stima e proiezione di carattere finanziario utilizzata da Equita ai fini della redazione del Parere è stata predisposta dai management delle società ed approvata dai Consigli di Amministrazione delle stesse. Riguardo all'insieme delle informazioni e proiezioni economiche e patrimoniali ricevute, inoltre, Equita ha assunto che siano state elaborate secondo criteri di ragionevolezza, che riflettano le migliori stime e giudizi individuabili e che le società, considerate in ottica c.d. stand-alone, siano in grado da un punto di vista tecnico-operativo di realizzare autonomamente le commesse previste nei piani industriali. In particolare, ad Equita è stato confermato che non sia stato omesso il riferimento ad alcun dato, evento o situazione che possa, anche solo potenzialmente, influenzare in modo significativo i dati e le informazioni forniti alla stessa Equita;

  • − inoltre, i dati previsionali contenuti nelle proiezioni economico-finanziarie di Astaldi e Webuild presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate nella formulazione delle previsioni, anche in funzione degli

  impatti derivanti dalla pandemia Covid-19. Equita non assume alcuna responsabilità in relazione a tali stime e proiezioni, né in relazione alle fonti di provenienza delle medesime;

  • − nulla di quanto è rappresentato nel presente Parere può o potrà essere ritenuto garanzia o indicazione dei risultati futuri di Astaldi e di Webuild;

  • − le indicazioni contenute nel presente Parere non devono essere in alcun modo considerate come un'indicazione o raccomandazione ad attuare l'Operazione. Conseguentemente, ogni scelta e decisione in merito all'Operazione resta di esclusiva competenza dei Beneficiari;

  • − Equita non è a conoscenza e, pertanto, non ha valutato, l'impatto di fatti verificatisi o gli effetti conseguenti ad eventi che si potrebbero verificare, ivi compresi quelli di natura normativa e regolamentare, anche riguardanti lo specifico settore in cui opera Astaldi e/o Webuild o situazioni specifiche delle stesse, che comportino modifiche nelle informazioni economiche e patrimoniali poste alla base del presente Parere. Pertanto, qualora si verificassero i fatti sopra menzionati che comportino modifiche di rilievo delle informazioni finanziarie, economiche e patrimoniali e/o degli aspetti e delle modalità di realizzazione dell'Operazione, verrebbero meno alcuni presupposti del giudizio espresso da Equita e, pertanto, anche le conclusioni raggiunte nel presente Parere.

  Principali difficoltà riscontrate nello svolgimento del Parere

  Le considerazioni valutative svolte ai fini del Parere hanno presentato le seguenti principali limitazioni e criticità, di cui si è tenuto conto per le valutazioni:

  • − I business plan forniti dalle società sono stati sviluppati nel periodo esplicito 2021-2023 in ottica "bottom-up" partendo dal piano di acquisizioni e dal relativo piano di sviluppo dei nuovi ordini. In tale ambito, anche in considerazione dell'elevata incertezza che caratterizza il contesto macroeconomico attuale, risulta difficile stimare il valore perpetuo delle commesse in un orizzonte temporale superiore al 2023. Si assume pertanto, come migliore approssimazione, che si verifichi una sostituzione delle commesse esistenti a fine piano (2023) ad eccezione di progetti di dimensioni particolarmente rilevanti e che quindi sono stati valutati separatamente.

  • − I c.d. claims - rappresentati principalmente dal diritto di ricevere il corrispettivo per i lavori eseguiti ma non ancora fatturati alla data di chiusura del periodo, al netto degli anticipi contrattuali - presentano per loro natura elementi di incertezza e soggettività dipendenti dall'effettiva realizzazione delle ipotesi e delle assunzioni utilizzate dai management delle società. Secondo quanto dichiarato dagli stessi, le ipotesi di incasso dei claims nel periodo esplicito di piano sono stimate bottom up dalle singole commesse sulla base: i) delle date contrattualmente previste dei DAB (Dispute Adjudication Board) / DRB (Dispute Review Board), ii) delle date note degli arbitrati e delle sentenze, iii) delle indicazioni fornite nei pareri tecnico-legali-contabili predisposti dai professionisti, e iv) degli incassi storici degli ultimi 5 anni. In relazione all'incasso dei claims nel periodo oltre all'orizzonte esplicito di piano, considerata la limitata visibilità, Equita ha fatto affidamento sulle indicazioni fornite dai management delle società;

  • − Abbiamo ritenuto poco significative metodologie di valutazione finanziarie basate sui prezzi di borsa e target price delle società in quanto: i) il titolo Astaldi presenta una ridotta liquidità, anche a causa del limitato flottante; ii) i prezzi di mercato risultano «disturbati» dall'annuncio relativo all'esecuzione dell'aumento di capitale e per le conseguenti attese del mercato di una potenziale fusione; iii) vi è limitata visibilità da parte del mercato su alcune caratteristiche delle società (ad es. claims), che permettano ai titoli Webuild a Astaldi di essere fully-valued dagli investitori; iv) approccio del mercato alla valutazione dei titoli non in ottica stand-alone e v) Astaldi risulta coperta da un solo broker, pertanto non è presente un broker consensus;

  −

  Non sono state altresì ritenute applicabili altre metodologie legate ai multipli in quanto, anche alla luce delle conversazioni avute con i management, non sono state individuate società quotate sufficientemente comparabili in termini di tipologia di attività svolta, dimensione, diversificazione geografica, profili di rischio ed end-markets ovvero transazioni precedenti comparabili all'Operazione considerata la struttura peculiare.

  Metodologie di valutazione

  Secondo la migliore prassi valutativa, le valutazioni contenute nel Parere sono state condotte secondo i seguenti principi metodologici:

  A. stime di valore relativo: le valutazioni sottostanti al Parere non sono finalizzate alla determinazione dei valori economici assoluti delle società interessate dall'Operazione, quanto all'ottenimento di valori tra loro confrontabili; pertanto, è stato seguito il principio di omogeneità relativa e confrontabilità dei criteri di valutazione applicati. Le valutazioni alla base del Parere, pertanto, assumono significato nel loro profilo relativo e non possono essere considerate rappresentative di una valutazione assoluta e a sé stante di Astaldi e/o di Webuild;

  B.

  ottica cd. "stand-alone": l'analisi è stata condotta considerando Astaldi e Webuild in ottica cd. stand-alone, ossia senza tener conto di eventuali sinergie o altri effetti derivanti dall'Operazione. Le società sono state altresì considerate in condizioni di normale funzionamento, in ipotesi di continuità aziendale e autonomia operativa, senza sostanziali mutamenti di gestione dovuti all'Operazione.

  Nella determinazione della stima del valore del capitale economico di Astaldi e Webuild, in presenza di un piano industriale 2021-2023 e avuto riguardo alle limitazioni e difficoltà sopra esposte, è stata applicata come metodologia principale quella basata sui fondamentali (c.d. discounted cash flow). Infine, per i motivi esplicitati al paragrafo precedente, sono invece state ritenute poco significative o non applicabili le metodologie di valutazione finanziarie basate sui prezzi di borsa, target price e sulla valutazione di multipli di società quotate comparabili ovvero multipli di transazioni precedenti comparabili all'Operazione.

  Sintesi delle analisi e conclusioni

  In considerazione dei dati e delle informazioni ricevute, sulla cui elaborazione si basa il Parere, delle analisi ed elaborazioni svolte, dei limiti e restrizioni delle stesse nonché delle finalità per le quali l'Incarico è stato conferito, Equita ritiene che il Rapporto di Assegnazione proposto pari a 203 azioni ordinarie Webuild ogni 1.000 azioni ordinarie Astaldi sia congruo dal punto di vista finanziario

  Né Equita, né alcuno dei suoi amministratori, dirigenti, funzionari, impiegati o consulenti potrà essere ritenuto responsabile per danni diretti e/o indiretti che possano essere sofferti da terzi che si sono basati sulle dichiarazioni fatte od omesse nel presente Parere. Ogni responsabilità derivante direttamente o indirettamente dall'uso del presente Parere è espressamente esclusa. Né la ricezione di questo Parere, né alcuna informazione qui contenuta o successivamente comunicata con riferimento all'Incarico può essere intesa come consulenza d'investimento da parte di Equita.

  Distinti Saluti.

  ( Carlo Andrea Volpe )	( Simone Riviera )
  Co-Responsabile Investment Banking e	Managing Director
  Responsabile Corporate Advisory	Responsabile Corporate M&A
  EQUITA SIM S.p.A.	EQUITA SIM S.p.A.