Astaldi S p A : MODULO DI DELEGA E ISTRUZIONI DI VOTO A COMPUTERSHARE S.P.A. QUALE UNICO SOGGETTO CHE POTRÀ INTERVENIRE ALL’ASSEMBLEA

ASTALDI S.p.A. - Assemblea del 29 Aprile 2021

Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

Astaldi S.p.A. (la Società) ha incaricato Computershare S.p.A., in persona di un proprio dipendente o collaboratore munito di specifico incarico, in qualità di Rappresentante Designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del D. Lgs. 58/98 (TUF) e dell'articolo 106 del Decreto Legge 17 marzo 2020, n. 18 (convertito, con modificazioni, dalla legge 24 aprile 2020, n. 27), come da ultimo modificato dall'art. 3, comma 6, del Decreto Legge 31 dicembre 2020 n. 183 (il "Decreto 18/2020") ("Rappresentante Designato Esclusivo"), di procedere alla raccolta di deleghe di voto relative all'assemblea degli azionisti convocata in sede ordinaria e straordinaria per il 29 aprile 2021, in unica convocazione, con le modalità e nei termini riportati nell'avviso di convocazione pubblicato sul sito internet della società www.astaldi.com, (Sezione "Governance - Assemblee Azionisti).

La delega con le istruzioni di voto, da conferire entro il 27 aprile 2021, può essere revocata entro il termine e con le stesse modalità del conferimento.

Art. 135-decies TUF (Conflitto di interessi del rappresentante e dei sostituti)

Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non rientra in alcuna delle condizioni di conflitto di interesse indicate dall'art. 135-decies del TUF. Tuttavia, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quanto indicato nelle successive Istruzioni di voto.

MODULO DI DELEGA

Completare con le informazioni richieste sulla base delle Avvertenze riportate in calce e notificare alla Società tramite la Computershare S.p.A. (1)

• informazioni obbligatorie

Il/la sottoscritto/a *.......................................................................................................................................... nato/a a *............................................................ il *..............................

C. F. (o altro codice equivalente) *…………………………

residente a (città) *………………………………… (via, piazza) *…..…………………………………………………………………………………………….

telefono * …………………………, e-mail …………………………….

1. legittimato ad esercitare il diritto di voto alla data del 20 aprile 2021 (Record Date) in qualità di:  intestatario delle azioni -  rappresentante legale -  creditore pignoratizio -  riportatore -  usufruttuario -  custode -  gestore -  altro (specificare) …………………………………………………..

per n. ..............................	 azioni ordinarie Astaldi (ISIN IT0003261069)
per n. ..............................	 azioni ordinarie a voto maggiorato Astaldi (ISIN IT0005092660)
(3) intestate a …………………………………………………………………………………………………………... nato/a a *............................................................	il *..............................

C. F./ Partita IVA (o altro codice equivalente) …………………………

residente a/sede legale in (città) ………………………………… (via, piazza) …..………………………………………………………………………………………………

1. registrate nel conto titoli n. ……………………… presso ………………………………………………………………………………. ABI ………… CAB ……………..
2. come risulta da comunicazione n. …………………………......... effettuata da (Banca) *…………………………………………………………………………………...

DELEGA il suddetto Rappresentante Designato a partecipare e votare all'assemblea sopra indicata, con riferimento alle suddette azioni, come da istruzioni allo stesso fornite e DICHIARA che non sussistono cause di incompatibilità o sospensione all'esercizio del diritto di voto e di essere a conoscenza:

• della possibilità che la delega al Rappresentante Designato contenga istruzioni di voto anche solo per alcune delle proposte all'ordine del giorno e che, in tale ipotesi, il voto sarà esercitato per le sole proposte in relazione alle quali siano conferite istruzioni di voto.
• del fatto che la delega sarà validamente accettata in Assemblea solo a condizione che alla società sia pervenuta, entro l'inizio dei lavori assembleari, apposita comunicazione dell'intermediario avente ad oggetto le azioni indicate nel presente modulo di delega.

DATA .............................

Doc. identità (6) *(tipo) ……………rilasciato da *………………….. n. *………………………...…. FIRMA …………………..................................................

Nota Bene: La presente delega non può essere conferita separatamente dalle istruzioni di voto il cui modulo è reperibile in formato elettronico tramite il sito internet della società www.astaldi.com- Sezione "Governance

- Assemblee Azionisti) e sarà fornito a semplice richiesta telefonica al n. 06 45417401.

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Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

ISTRUZIONI DI VOTO

(Parte destinata al solo Rappresentante Designato da trasmettere a Computershare S.p.A. - Barrare le caselle seguendo le istruzioni riportate nelle Avvertenze)

Il sottoscritto (7)

DELEGA il Rappresentante Designato a votare secondo le seguenti istruzioni (8) all'assemblea in oggetto:

			ISTRUZIONI DI VOTO
		DELIBERAZIONI SOTTOPOSTE AL VOTO	Favorevole, Contrario,
			Astenuto
SEDE ORDINARIA
		1 - Bilancio di esercizio di Astaldi S.p.A. al 31 dicembre 2020. Relazione degli amministratori sulla gestione dell'esercizio 2020. Relazione del Collegio
		Sindacale e della Società di Revisione. Presentazione del Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2020 e della dichiarazione consolidata contenente le
		informazioni di carattere non finanziario ai sensi del Decreto Legislativo 30 dicembre 2016, n. 254 relativa all'esercizio 2020. Relazione sul governo
		societario e gli assetti proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del D.lgs. 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti.
		Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)	F	C	A
		2 - Nomina del Collegio Sindacale. Determinazione dei compensi dei componenti il Collegio Sindacale.
		2.1 Nomina dei componenti del Collegio Sindacale ai sensi dell'art. 25 dello Statuto sociale.
		Sezione A - voto per la lista presentata da Webuild S.p.A. (10)	F	C	A
		2.2 Determinazione del compenso spettante ai componenti del Collegio Sindacale.
		Sezione A2 - voto per la proposta presentata da Webuild S.p.A. (10)	F	C	A

3 - Proposta di conferma in carica di due amministratori nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.; nomina di un nuovo amministratore o eventuale riduzione del numero degli amministratori; deliberazioni conseguenti.

3.1 Proposta di conferma in carica di due amministratori nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)

F

C

A

3.2 Nomina di un nuovo amministratore o eventuale riduzione del numero degli amministratori; deliberazioni conseguenti.

Sezione A2 - voto per la proposta presentata da Webuild S.p.A. (10)

F

C

A

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4 - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58:

4.1 Deliberazioni inerenti alla politica di remunerazione della Società di cui alla prima sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, commi 3-bis e 3-ter del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58;

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)

F

C

A

4.2 Deliberazioni di cui alla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6 del D.lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)

F

C

A

Eventuale azione di responsabilità

Voto per azione di responsabilità contro amministratori eventualmente proposta da azionisti ai sensi dell'art. 2393, 2° comma, del c.c. in occasione	F	C	A
della discussione sul bilancio. (nel caso non siano indicate istruzioni di voto il Rappresentante Designato esprimerà voto contrario)

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SEDE STRAORDINARIA

1. Proposta di adozione di provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild S.p.A. e, precisamente:

1. approvazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild S.p.A. e approvazione del progetto di scissione e della documentazione accessoria. Delibere inerenti e conseguenti;
2. revoca, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione, delle delibere assunte in data 31 luglio 2020: (i) di emissione di massime n. 80.738.448
   azioni ordinarie Astaldi (bonus shares), prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati a Webuild S.p.A.; (ii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 98.653.846, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n.
   428.929.765 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione (i) ai Creditori Chirografari Accertati e (ii) ai Creditori Chirografari Potenziali di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A., per la parte non ancora eseguita; (iii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 10.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 43.478.261 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Chirografari Non Previsti di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A.; (iv) di aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 18.219.168, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 79.213.774 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati alle Banche Finanziatrici Astaldi;
3. annullamento dei warrant emessi in virtù della deliberazione dell'Assemblea del 31 luglio 2020, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione;
4. aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione, da riservare in sottoscrizione alla costituenda "Fondazione Creditori" e da liberarsi in denaro;
5. approvazione di un nuovo testo di Statuto Sociale, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione. Delibere inerenti e conseguenti.

Sezione A - voto per deliberazione proposta dall'organo amministrativo (9)

F

C

A

DATA

FIRMA

4

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Modulo di Delega e Istruzioni di voto a Computershare S.p.A. quale unico soggetto che potrà intervenire all'Assemblea

Avvertenze per la compilazione e la trasmissione

1. Il Modulo di delega, da notificare alla Società tramite il Rappresentante Designato con le Istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e alla eventuale documentazione comprovante i poteri di firma, deve pervenire entro il 27 aprile 2021 con una delle seguenti modalità:

1. Titolari di Posta Elettronica Certificata (PEC): se il delegante (anche persona giuridica) possiede una casella PEC può trasmettere all'indirizzo [e-mail] della delega riprodotta informaticamente (formato PDF);
2. Titolari di Firma elettronica avanzata, qualificata o digitale (FEA): il delegante dotato di FEA può trasmettere la copia della delega riprodotta informaticamente con Firma Elettronica Avanzata anche tramite posta elettronica ordinaria, all'indirizzo [e-mail];
3. Titolari di posta elettronica ordinaria: il delegante può inviare all'indirizzo pec [e-mail] copia della delega riprodotta informaticamente (formato PDF). In tale caso l'originale della delega, delle istruzioni e copia della correlata documentazione dovrà essere trasmessa presso la sede di Computershare S.p.A. Via Monte Giberto 33 - 00138 Roma non appena possibile;
4. Via FAX al numero: 06 45417450.

La trasmissione del Modulo di delega con modalità e in termini diversi da quelli indicati sopra o l'invio esclusivo a mezzo posta, non garantiranno al delegante il corretto conferimento della delega al Rappresentante Designato.

1. Specificare la qualità del firmatario della delega e allegare, se necessario, la documentazione comprovante i poteri di firma.
2. Da completare solo se l'intestatario delle azioni è diverso dal firmatario della delega, indicando obbligatoriamente tutte le relative generalità.
3. Riportare il numero del conto titoli, i codici ABI e CAB dell'intermediario depositario, o comunque la sua denominazione, reperibili dall'estratto del dossier titoli.
4. Eventuale riferimento della comunicazione effettuata dall'intermediario e sua denominazione.
5. Riportare i riferimenti di un valido documento di identità del firmatario della delega.
6. Riportare cognome e nome del firmatario del Modulo di Delega e delle Istruzioni di voto.
7. Ai sensi dell'articolo 135-undecies, comma 3, del D.Lgs. n. 58/98, "Le azioni per le quali è stata conferita la delega, anche parziale, sono computate ai fini della regolare costituzione dell'assemblea. In relazione alle proposte per le quali non siano state conferite istruzioni di voto, le azioni non sono computate ai fini del calcolo della maggioranza e della quota di capitale richiesta per l'approvazione delle delibere".
8. Le deliberazioni proposte all'assemblea, sinteticamente qui richiamate, risultano dalle Relazioni pubblicate sul sito internet della società www.astaldi.com, (sezione Sezione "Governance
   - Assemblee Azionisti).

Computershare S.p.A., in qualità di Rappresentante Designato, non ha alcun interesse proprio o per conto di terzi rispetto alle citate proposte ma, nel caso si verifichino circostanze ignote ovvero in caso di modifica o integrazione delle proposte presentate all'assemblea, non intende esprimere un voto difforme da quello indicato nelle Sezioni A e A2 delle istruzioni.

Il voto si esprime barrando la casella prescelta tra F (favorevole), C (contrario) o A (astensione).

10. La Sezione A2, raccoglie le istruzioni di voto qualora, entro il termine e nei casi consentiti, venga presentata e pubblicata una proposta di deliberazione alternativa, complementare o integrativa a quanto pubblicato dall'organo amministrativo. Il Rappresentante Designato esprimerà il voto su ciascuna delle proposte che saranno messe ai voti in assemblea secondo le istruzioni date poiché compete esclusivamente al delegante formulare espressioni di voto coerenti con le proposte (alternative o complementari) che fossero pubblicate.

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