Astaldi Società per Azioni

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Webuild S.p.A.

Sede in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65

Capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 340.431.460,27

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00398970582, partita IVA n.

00880281001, numero R.E.A. RM - 152353

Sito internet: www.astaldi.com

PARERE DEL COLLEGIO SINDACALE SULLA CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI IN CASO DI AUMENTO DEL CAPITALE SOCIALE CON ESCLUSIONE DEL DIRITTO DI OPZIONE

Signori Azionisti,

il presente parere viene reso dal Collegio Sindacale di Astaldi S.p.A ai sensi dell'art. 2441, comma 6, Cod. civ., in relazione all'argomento posto al primo punto in Parte straordinaria, lett. d), dell'Ordine del Giorno e sottoposto all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, per il giorno 29 aprile 2021, ore 9:00, in unica convocazione.

***

PARTE STRAORDINARIA

  1. Proposta di adozione di provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild S.p,A. e, precisamente:
    […]
    1. aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00, con efficacia subordinata all'efficacia della Scissione, da riservare in sottoscrizione alla costituenda "Fondazione Creditori" e da liberarsi in denaro;

Premesso che:

  • il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea per deliberare in merito alla proposta di scissione parziale proporzionale (la "Scissione") di Astaldi S.p.A. ("Astaldi" o la "Società Scissa") in favore di Webuild S.p.A. ("Webuild" o la "Società Beneficiaria").
    Gli elementi di cui si compone il progetto di scissione, approvato dai Consigli di Amministrazione di Astaldi e Webuild in data 19 marzo 2021 (il "Progetto di Scissione"), sono esposti nella Relazione Illustrativa redatta in conformità alle norme del Codice civile e all'art. 70, comma 2 Regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché allo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo Regolamento.

In aggiunta all'approvazione del Progetto di Scissione, tuttavia, Astaldi è chiamata ad approvare una serie di operazioni che sono propedeutiche all'implementazione della Scissione e funzionali ad assicurarne la piena fattibilità, tra le quali rileva la proposta di deliberazione di un aumento del capitale sociale della Società Scissa, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, Cod. civ., da riservare in sottoscrizione ad una costituenda "Fondazione Creditori" (la "Fondazione") e da liberarsi in denaro.

  • il collegio sindacale ha ricevuto, nei termini di legge, dagli amministratori la relazione che illustra

l'operazione e le ragioni dell'esclusione del diritto di opzione.

Ciò premesso, questo collegio sottopone all'attenzione degli Azionisti il parere di accompagnamento alla relazione dell'organo amministrativo, in ottemperanza a quanto previsto dall'art. 2441, comma 6, Cod. civ.

Tale parere verte essenzialmente sulla fondatezza delle ragioni che hanno determinato l'aumento di capitale, sulla natura, tipologia e caratteristiche dello stesso, sulle cause di esclusione del diritto di opzione e sulla congruità del prezzo di emissione delle nuove azioni.

Dall'esame della complessiva documentazione prodotta dall'organo amministrativo, il collegio sindacale osserva quanto segue:

  1. la relazione dell'organo amministrativo chiarisce la natura, le cause e il tipo di aumento di capitale che si intende proporre.
    In particolare, si tratta di un aumento di capitale a pagamento, che si inserisce nella complessiva operazione straordinaria - già illustrata nella apposita relazione degli amministratori e negli altri documenti riferiti all'operazione di scissione - che vedrà gli attuali soci di Astaldi divenire soci della Società Beneficiaria, alla quale sarà trasferito per effetto della Scissione l'intero patrimonio (attivo e passivo) di Astaldi, mentre quest'ultima manterrà la titolarità esclusivamente del patrimonio destinato costituito in esecuzione della proposta concordataria (incluso il rapporto di mandato con il Procuratore del patrimonio destinato, che rimarrà in capo alla Società Scissa).
    In tale contesto, per garantire l'esecuzione del Concordato e il raggiungimento degli obiettivi del patrimonio destinato, la Società Scissa continuerà ad esistere e non sarà oggetto di scioglimento o messa in liquidazione. Pertanto, l'ingresso della Fondazione può essere assicurato solo con l'esclusione del diritto di opzione che si giustifica proprio nel suddetto scopo.
    Peraltro, con l'esecuzione della Scissione, la totalità delle azioni di Astaldi S.p.A. saranno annullate in sede di concambio con le azioni Webuild di nuova emissione e la Società Scissa sarà oggetto di "delisting", ossia verrà revocata la quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Nel momento in cui sarà eseguito l'aumento di capitale oggetto della presente proposta, quindi, gli attuali Azionisti di Astaldi saranno già divenuti azionisti della Società Beneficiaria e la Società Scissa avrà natura di società per azioni non quotata. Anche per tale ragione, il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto non applicabile l'art. 158 TUF con riguardo al rilascio del parere di congruita da parte della società di revisione e ha chiesto, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, il parere al Collegio Sindacale.
    Peraltro, non è prevista la perizia ex art. 2343 ter terzo comma del c.c.
    L'aumento di capitale risulta, dunque, coerente rispetto agli scopi della progettata operazione.
  2. L'aumento di capitale inscindibile di euro 1.000.000,00 (un milione/00) prevede l'emissione di azioni prive di valore nominale; pertanto, il loro valore intrinseco sarà dato dal capitale sociale

diviso per il numero di azioni emesse. Il prezzo di emissione delle nuove azioni è pari al valore complessivo dell'aumento di capitale. .

Il prezzo è stato determinato utilizzando i criteri previsti dalle applicabili disposizioni di legge, tenuto conto che il patrimonio netto della Società sarà ricostituito tramite le risorse rivenienti dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale in oggetto e considerando che l'intero patrimonio della Società sarà stato trasferito alla Società Beneficiaria in esecuzione della Scissione.

c) È stato escluso il diritto di opzione per i motivi esposti nel precedente punto a).

Alla luce di quanto esposto, il collegio sindacale esprime parere favorevole alla proposta di aumento di capitale di cui alla relazione dell'organo amministrativo del 19 marzo 2021.

Roma, lì 8 aprile 2021

p.Il Collegio Sindacale

Il presidente

(Prof. Giovanni Fiori)

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Astaldi S.p.A. published this content on 08 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 April 2021 19:31:04 UTC.