Astaldi S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA CDA ASTALDI SPA - ART.2441, COMMA 6, C.C. SUL PUNTO 1), LETT. (D), ORDINE DEL GIORNO (SEDE STRAORDINARIA)

Astaldi Società per Azioni

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Webuild S.p.A.

Sede in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65

Capitale sociale deliberato pari ad Euro 374.383.359,00

Capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 340.431.460,27

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00398970582, partita IVA n.

00880281001, numero R.E.A. RM - 152353

Sito internet: www.astaldi.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

ASTALDI S.P.A. AI SENSI DELL'ART. 2441, COMMA 6, COD. CIV. SUL PUNTO 1), LETT. (D), ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA DEL 29 APRILE 2021, ORE 9:00, IN UNICA CONVOCAZIONE

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi S.p.A ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ., in relazione all'argomento posto al primo punto in Parte straordinaria, lett. d), dell'Ordine del Giorno e sottoposti all'approvazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti, alla quale siete stati invitati a partecipare, in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, per il giorno 29 aprile 2021, ore 9:00, in unica convocazione.

La Relazione Illustrativa è messa a Vostra disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.astaldi.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato 1INFO (www.1info.it) ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF.

***

PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di adozione di provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di Webuild S.p,A. e, precisamente:
   […]
2. 1. aumento del capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00, con efficacia subordinata all'efficacia della Scissione, da riservare in sottoscrizione alla costituenda
      "Fondazione Creditori" e da liberarsi in denaro;

[…].

***

Premessa

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea per deliberare in merito alla proposta di scissione parziale proporzionale (la "Scissione") di Astaldi S.p.A. ("Astaldi" o la "Società Scissa") in favore di Webuild S.p.A. ("Webuild" o la "Società Beneficiaria").

Gli elementi di cui si compone il progetto di scissione approvato dai Consigli di Amministrazione di Astaldi e Webuild in data 19 marzo 2021 (il "Progetto di Scissione"), sono illustrati nella Relazione Illustrativa redatta in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies cod. civ. e dall'art. 70, comma 2, del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo regolamento. La suddetta Relazione Illustrativa è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet di Astaldi, nei termini previsti dalle richiamate disposizioni di legge.

2

In aggiunta all'approvazione del Progetto di Scissione, tuttavia, Astaldi è chiamata ad approvare una serie di operazioni che sono propedeutiche all'implementazione della Scissione e funzionali ad assicurarne la piena fattibilità, e che pertanto debbono essere unitariamente considerate e valutate.

Tra queste, rileva la proposta di deliberazione che riguarda un aumento del capitale sociale della Società Scissa, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., da riservare in sottoscrizione ad una costituenda "Fondazione Creditori" (la "Fondazione") e da liberarsi in denaro. La presente relazione ha lo scopo di illustrare la suddetta proposta, ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ. che prevede che le proposte di aumento di capitale sociale, con esclusione del diritto di opzione ai sensi del quinto comma dello stesso articolo, devono essere illustrate dagli amministratori con apposita relazione, dalla quale devono risultare le ragioni dell'esclusione e, in ogni caso, i criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione.

***

1. Ragioni dell'esclusione del diritto di opzione

L'aumento di capitale oggetto della presente proposta di deliberazione si inserisce nella complessiva operazione straordinaria che vedrà gli attuali soci di Astaldi divenire soci della Società Beneficiaria, alla quale sarà trasferito per effetto della Scissione l'intero patrimonio (attivo e passivo) di Astaldi, mentre quest'ultima manterrà la titolarità esclusivamente del patrimonio destinato costituito in esecuzione della proposta concordataria (incluso il rapporto di mandato con il Procuratore del patrimonio destinato, che rimarrà in capo alla Società Scissa).

In tale contesto è necessario, per garantire l'esecuzione del Concordato e il raggiungimento degli obiettivi del patrimonio destinato, che la Società Scissa continui ad esistere e non sia oggetto di scioglimento o messa in liquidazione. Pertanto, l'ingresso della Fondazione può essere assicurato solo con l'esclusione del diritto di opzione che si giustifica proprio nel suddetto scopo.

Peraltro, con l'esecuzione della Scissione la totalità delle azioni di Astaldi S.p.A. saranno annullate in sede di concambio con le azioni Webuild di nuova emissione e la Società Scissa sarà oggetto di "delisting", ossia verrà conseguentemente revocata la quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.. Nel momento in cui sarà eseguito l'aumento di capitale oggetto della presente proposta, quindi, gli attuali azionisti Astaldi saranno già divenuti azionisti della Società Beneficiaria e la Società Scissa avrà natura di società per azioni non quotata. Anche per tale ragione, alla presente proposta si è ritenuto non applicabile l'art. 158 del TUF con riguardo al rilascio del parere di congruita da parte della società di revisione. Ai sensi dell'art. 2441, comma 6, del Codice Civile, è stato invece richiesto il parere al Collegio Sindacale.

1. Motivazione e destinazione dell'aumento di capitale

Per quanto riguarda le motivazioni dell'aumento di capitale, cfr. precedente punto 1.

3

Le risorse derivanti dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale saranno necessarie a fornire alla Società Scissa i mezzi finanziari per poter garantire la sua continuità aziendale e supportare la sua operatività.

1. Criteri adottati per la determinazione del prezzo di emissione

Il prezzo di emissione sarà determinato utilizzando i criteri previsti dalle applicabili disposizioni di legge, tenuto conto che il patrimonio netto della Società sarà ricostituito tramite le risorse rivenienti dalla sottoscrizione dell'aumento di capitale in oggetto e considerando che l'intero patrimonio della Società (attivo e passivo) sarà stato trasferito alla Società Beneficiaria in esecuzione della Scissione. Non avendo le azioni valore nominale, il loro valore intrinseco sarà dato dal capitale sociale diviso per il numero di azioni emesse.

1. Periodo di tempo previsto per l'esecuzione dell'operazione

L'aumento di capitale sarà eseguito contestualmente all'esecuzione della Scissione, in un unico e inscindibile contesto temporale. A fronte dell'annullamento di tutte le azioni Astaldi di titolarità degli attuali azionisti, che saranno concambiate con azioni Webuild di nuova emissione, il capitale sociale della Società Scissa risulterà azzerato e sarà immediatamente ricostituito dalla Fondazione che sottoscriverà l'aumento ad essa riservato.

1. Data di godimento

Le azioni della Società Scissa di nuova emissione e che saranno sottoscritte dalla Fondazione avranno godimento regolare.

1. Proposta di delibera

Alla luce di quanto sopra illustrato Vi invitiamo ad approvare la seguente proposta di deliberazione in merito al Punto 1, lett. (d) all'ordine del giorno in parte straordinaria. Per le modifiche statutarie connesse alla presente proposta, si rinvia alla Relazione Illustrativa del Punto 1, lett. (a), che riporta in allegato il nuovo testo dello Statuto Sociale e alla proposta di adozione di un nuovo testo di Statuto Sociale riportata nella relazione illustrativa di cui al Punto 1, lett. (e) all'ordine del giorno in parte straordinaria.

Considerata la funzionale correlazione della suddetta delibera con l'effettiva esecuzione dell'operazione di Scissione, si propone di subordinarne l'efficacia all'efficacia della Scissione stessa.

"L'Assemblea degli Azionisti di Astaldi S.p.A.

• visto il parere del Collegio Sindacale

delibera

• di aumentare il capitale sociale a pagamento, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, per un importo complessivo pari ad Euro 1.000.000,00, con efficacia subordinata all'efficacia della Scissione, riservando la sottoscrizione e la liberazione in denaro di detto aumento alla costituenda
  "Fondazione Creditori";
• di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al Presidente e all'Amministratore Delegato, in via disgiunta tra loro, con facoltà di subdelega, per dare

4

esecuzione a quanto sopra deliberato, nei termini e tempi più brevi possibili tenuto conto dei necessari adempimenti procedurali nonché per effettuare le comunicazioni e i depositi conseguenti, e con facoltà di introdurre alla presente delibera le eventuali variazioni, rettifiche o aggiunte non sostanziali che fossero allo scopo opportune o richieste dalle competenti Autorità, anche in sede di iscrizione e, in genere, per provvedere a tutto quanto occorra per la completa esecuzione della deliberazione stessa, con ogni e qualsiasi potere a tal fine necessario e opportuno, nessuno escluso ed eccettuato."

***

Roma, 19 marzo 2021

Il Presidente del Consiglio di

Amministrazione

(F.to Dott. Paolo Astaldi)

5