Astaldi S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CDA DI ASTALDI S.P.A. SUL PRIMO PUNTO, LETT. (B), (C) ED (E) ALL’ORDINE DEL GIORNO IN SEDE STRAORDINA

Astaldi Società per Azioni

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Webuild S.p.A.

Sede in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65

Capitale sociale deliberato pari ad Euro 374.383.359,00

Capitale sociale sottoscritto e versato per Euro 340.431.460,27

Codice fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Roma 00398970582, partita IVA n.

00880281001, numero R.E.A. RM - 152353

Sito internet: www.astaldi.com

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASTALDI S.P.A. SUL PRIMO PUNTO, LETT. (B), (C) ED (E) ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE STRAORDINARIA DEL 29 APRILE 2021, ORE 9:00, IN UNICA CONVOCAZIONE

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come

successivamente modificato e integrato, e degli artt. 72, comma 1-bis e 84-ter del regolamento

adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente

modificato e integrato)

Signori Azionisti,

la presente relazione viene resa dal Consiglio di Amministrazione di Astaldi S.p.A ai sensi dell'art. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato e integrato (il "TUF") e degli artt. 70, comma 1, 72, comma 1-bis, e 84-ter, del regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), in relazione agli argomenti posti al primo punto, lett. (b), (c) ed (e) in parte straordinaria dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti alla quale siete stati invitati a partecipare, in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65, per il giorno 29 aprile 2021, ore 9:00, in unica convocazione.

La Relazione Illustrativa è messa a Vostra disposizione presso la sede sociale, sul sito internet della Società all'indirizzo www.astaldi.com e presso il meccanismo di stoccaggio autorizzato denominato 1INFO (www.1info.it) ai sensi dell'articolo 125-ter del TUF.

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PARTE STRAORDINARIA

1. Proposta di adozione di provvedimenti strumentali e propedeutici all'implementazione dell'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi S.p.A. a favore di
   Webuild S.p,A. e, precisamente:
2. 1. […];
   2. revoca, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione, delle delibere assunte in data 31 luglio 2020: (i) di emissione di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie Astaldi (bonus shares), prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati a Webuild S.p.A.; (ii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 98.653.846, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 428.929.765 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione (i) ai Creditori Chirografari Accertati e (ii) ai Creditori Chirografari Potenziali di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A., per la parte non ancora eseguita; (iii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 10.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 43.478.261 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Chirografari Non Previsti di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A.; (iv) di aumento di

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capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 18.219.168, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 79.213.774 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati alle Banche Finanziatrici Astaldi;

1. annullamento dei warrant emessi in virtù della deliberazione dell'Assemblea del 31 luglio 2020, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione;
2. […];
3. approvazione di un nuovo testo di Statuto Sociale, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione. Delibere inerenti e conseguenti.

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Premessa

Il Consiglio di Amministrazione ha convocato l'Assemblea per deliberare in merito alla proposta di scissione parziale proporzionale (la "Scissione") di Astaldi S.p.A. ("Astaldi" o la "Società Scissa") in favore di Webuild S.p.A. ("Webuild" o la "Società Beneficiaria").

Gli elementi di cui si compone il progetto di scissione approvato dai Consigli di Amministrazione di Astaldi e Webuild, rispettivamente in data 20 marzo 2021 e 19 marzo 2021 (il "Progetto di Scissione"), sono illustrati nella relazione illustrativa redatta in conformità a quanto disposto dagli artt. 2506-ter e 2501-quinquies cod. civ. e dall'art. 70, comma 2, del regolamento approvato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti"), nonché dallo Schema n. 1 dell'Allegato 3A del medesimo regolamento (la "Relazione sulla Scissione"). La Relazione sulla Scissione è stata depositata presso la sede sociale e pubblicata sul sito internet di Astaldi, nei termini previsti dalle richiamate disposizioni di legge.

In aggiunta all'approvazione dell'operazione e del Progetto di Scissione, tuttavia, Astaldi è chiamata ad approvare una serie di operazioni che sono propedeutiche all'implementazione della Scissione e funzionali ad assicurarne la piena fattibilità, e che pertanto debbono essere unitariamente considerate e valutate. Per tale ragione il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto opportuno sottoporle all'esame dell'Assemblea in un unico punto all'ordine del giorno in quanto tutte le deliberazioni avranno sostanziale simultaneità.

Per quanto attiene all'illustrazione dell'argomento di cui alla lettera (a) dell'unico punto all'Ordine del Giorno in parte straordinaria, ossia all'approvazione dell'operazione di scissione, del progetto di scissione e della documentazione accessoria, nonché all'approvazione delle connesse modifiche statutarie, si rinvia integralmente al contenuto della Relazione sulla Scissione. In merito all'illustrazione dell'argomento di cui alla lettera (d) dell'unico punto all'Ordine del Giorno in parte straordinaria, relativo alla proposta di aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'art. 2441, comma 5, cod. civ., si rinvia alla relazione illustrativa redatta ai sensi dell'art. 2441, comma 6, cod. civ, pubblicata sul sito internet di Astaldi, nei termini previsti dalle richiamate disposizioni di legge.

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In merito alle altre proposte di delibera contenute nel primo punto in parte straordinaria all'Ordine del Giorno, si riporta di seguito un'illustrazione delle operazioni sottoposte congiuntamente all'approvazione dell'Assemblea.

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Ai fini della presente Relazione per:

"Banche Finanziatrici Astaldi" si intendono i seguenti istituti: Unicredit S.p.A. Intesa Sanpaolo S.p.A., SACE S.p.A., BNP Paribas S.A., Banca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. e Banco BPM S.p.A.;

"Creditori Accertati" si intendono i Creditori Chirografari per titolo o causa anteriore alla pubblicazione del ricorso di pre-concordato della stessa Astaldi S.p.A. avvenuta in data 1 ottobre 2018, come risultanti dall'elenco dei debiti depositato unitamente alla proposta concordataria e dalle integrazioni apportate dai Commissari Giudiziali all'esito delle verifiche loro demandate ex art. 171 l. fall.;

"Creditori Potenziali" si intendono i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali ex art. 171 l. fall., non siano stati (in tutto o in parte) inclusi fra i debiti indicati nel passivo concordatario, ma siano stati invece interamente inclusi fra i fondi rischi indicati nel passivo concordatario, come rettificati dai Commissari Giudiziali;

"Creditori Non Previsti" si intendono: (i) i Creditori Chirografari i cui crediti, successivamente all'esito delle verifiche demandate ai Commissari Giudiziali ex art. 171 l. fall., non siano stati nemmeno parzialmente inclusi fra i debiti e fondi rischi indicati nel passivo concordatario; e (ii) i Creditori Potenziali per la parte non soddisfatta nell'ambito dell'aumento di capitale deliberato dall'Assemblea di Astaldi in data 31 luglio 2020 ad essi dedicato.

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PUNTO 1(b) all'ORDINE DEL GIORNO:Revoca, con efficacia subordinata all'efficacia

della scissione, delle delibere assunte in data 31 luglio 2020: (i) di emissione di massime n. 80.738.448 azioni ordinarie Astaldi (bonus shares), prive di valore nominale, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati a Webuild S.p.A.; (ii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 98.653.846, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 428.929.765 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione (i) ai Creditori Chirografari Accertati e (ii) ai Creditori Chirografari Potenziali di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso la stessa Astaldi S.p.A., per la parte non ancora eseguita; (iii) di aumento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 10.000.000, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 43.478.261 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, da riservare in sottoscrizione ai Creditori Chirografari Non Previsti di Astaldi S.p.A., da assegnarsi ai medesimi in pagamento dei loro crediti nel rapporto di 12,493 nuove azioni per ogni 100 Euro di credito chirografario vantato verso

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la stessa Astaldi S.p.A., con efficacia subordinata alla stipula dell'atto di scissione; (iv) aumento di capitale a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441, commi 5 e 6, del Codice Civile per un importo complessivo massimo fino ad Euro 18.219.168, comprensivo di sovrapprezzo, mediante emissione di massime n. 79.213.774 azioni, prive di valore nominale, ad un prezzo unitario di Euro 0,23, destinate esclusivamente e irrevocabilmente al servizio dei warrant assegnati alle Banche Finanziatrici Astaldi. Modifica dell'art. 6 dello Statuto Sociale, con efficacia subordinata all'efficacia della scissione.

Signori Azionisti,

la proposta operazione di Scissione considera la condizione della Società Scissa che, come noto, sta completando l'esecuzione di un concordato preventivo in continuità diretta, ex artt. 161 e seguenti della Legge Fallimentare, avviato il 28 settembre 2018 (procedura n. 63/2018 e omologato dal Tribunale di Roma in data 17 luglio 2020 (il "Concordato"). Pertanto, l'integrazione tra le due società è stata strutturata in modo da avere un effetto neutro nei confronti dei creditori concorsuali, attribuendo ad essi un'utilità equivalente - sotto il profilo economico e giuridico - a quella promessa da Astaldi nell'ambito del Concordato. A tale proposito va premesso che l'esecuzione dell'operazione è condizionata all'emissione del provvedimento del Tribunale di Roma di avvenuta esecuzione del Concordato. Tale provvedimento interverrà successivamente al pagamento dei creditori privilegiati e prededucibili accertati e alla consegna delle azioni e degli SFP ai Creditori Accertati.

L'operazione di Scissione garantisce quindi che non siano pregiudicati i diritti dei creditori concorsuali. Nell'ambito di tale categoria occorre tuttavia distinguere tra: (i) i creditori privilegiati e prededucibili; (ii) i creditori chirografari che sono stati soddisfatti attraverso la datio in solutum, ossia tramite l'assegnazione di azioni Astaldi e di SFP1 sulla base dei rapporti di conversione previsti dalla proposta concordataria, e che sono dunque già divenuti azionisti di Astaldi e titolari di SFP (i c.d. Creditori Accertati); (ii) i creditori chirografari per i quali non è stato possibile ancora accertare definitivamente il credito o ai quali, per qualunque ragione, non

• stato possibile assegnare i titoli (i c.d. Creditori Potenziali); e (iii) i creditori chirografari che non si sono ancora manifestati e che potrebbero vantare il proprio credito in futuro ed entro il termine di dieci anni dall'iscrizione della delibera dell'aumento di capitale Astaldi ad essi destinato (i c.d. Creditori Non Previsti).

Il Progetto di Scissione prevede che gli eventuali creditori privilegiati e prededucibili che dovessero essere accertati successivamente al provvedimento di chiusura del Concordato saranno integralmente soddisfatti in denaro da Webuild, fermo restando il diritto di quest'ultima di recuperare dal Patrimonio Destinato quanto versato a tale titolo. Tale obbligo sarà corrispondente a quello che Astaldi ha assunto con la proposta concordataria.

I Creditori Accertati e una parte di quelli Potenziali hanno già ricevuto in conversione dei propri crediti le azioni Astaldi e gli SFP con l'esecuzione degli aumenti di capitale avvenuta in data 5/6 novembre 2020 e, dunque, come tutti gli altri azionisti di Astaldi convertiranno le azioni ricevute in azioni Webuild sulla base del rapporto di assegnazione (ossia n. 203 azioni Webuild per n. 1.000 azioni Astaldi) (il "Rapporto di Assegnazione"). La congruità del Rapporto di Assegnazione, confermata anche dalla perizia giurata del perito nominato dal Tribunale di

1 Gli strumenti finanziari partecipativi emessi da Astaldi ai sensi dell'articolo 2447-ter, primo comma, lett. e), cod. civ., in esecuzione della proposta concordataria, cui compete, in via integrale ed esclusiva, il risultato finale del patrimonio destinato.

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