Astaldi S p A : RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI ASTALDI SUL PUNTO 3 ALL’ORDINE DEL GIORNO IN SEDE ORDINARIA

ASTALDI SOCIETÀ PER AZIONI

Società soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento di Webuild S.p.A.

Sede in Roma, Via Giulio Vincenzo Bona n. 65

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RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI

ASTALDI SUL PUNTO 3 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA IN SEDE

ORDINARIA DEL 29 APRILE 2021, ORE 9:00 IN UNICA CONVOCAZIONE

(Redatta ai sensi degli artt. 125-ter del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, e successive modifiche e integrazioni, e dell'art. 84-ter del regolamento adottato con delibera CONSOB n.

11971 del 14 maggio 1999, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione di Astaldi S.p.A. rende noto quanto segue relativamente alle proposte che il Consiglio stesso intende sottoporre alla prossima Assemblea dei soci convocata per il giorno 29 aprile 2021, ore 9:00, in unica convocazione.

3. Proposta di conferma in carica di due amministratori nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.; nomina di un nuovo amministratore o eventuale riduzione del numero degli amministratori; deliberazioni conseguenti.

1. Conferma in carica di due amministratori nominati per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 cod. civ.

Signori Azionisti,

il Consiglio di Amministrazione Vi ha convocato in assemblea ordinaria per deliberare in merito alla nomina di due amministratori, a seguito: (i) delle dimissioni rassegnate in data 21 gennaio 2021 dal Consigliere Alessandro De Rosa per sopravvenute ragioni personali; e (ii) della decadenza dalla carica in data 5 novembre 2020 del Consigliere Flavia Insom per il venir meno dei requisiti di indipendenza. I suddetti Consiglieri erano stati nominati dall'Assemblea del 31 luglio 2020, mediante voto di lista, dall'unica lista presentata e pubblicata in data 10 luglio 2020.

A tal riguardo, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 10 febbraio 2021 - previa proposta del Comitato per le Nomine e la Remunerazione, che ha valutato l'idoneità dei candidati a ricoprire il ruolo di Consiglieri della Società - ha nominato per cooptazione ai sensi dell'art. 2386 del cod. civ. e dell'art. 17 dello Statuto Sociale - con deliberazione approvata dal Collegio Sindacale - l'Avv. David Morganti e la Prof.ssa Daniela Montemerlo quali Amministratori non esecutivi ed indipendenti. Tale nomina è avvenuta, altresì, nel rispetto delle disposizioni di legge e di Statuto in materia di requisiti degli amministratori e di composizione dell'organo consiliare, previa verifica da parte del Consiglio di Amministrazione dei curricula professionali e delle autodichiarazioni ai fini dell'indipendenza ai sensi delle disposizioni di legge e regolamentari, nonché del Codice per la Corporate Governance.

Si precisa che, a seguito della suddetta nomina, l'Avv. Morganti è, altresì, stato nominato quale componente del Comitato per le Nomine e la Remunerazione mentre la Prof.ssa Daniela Montemerlo quale componente sia del Comitato Controllo e Rischi che del Comitato per le Parti Correlate.

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Come previsto dall'art. 2386 del cod. civ., gli Amministratori nominati per cooptazione restano in carica sino alla prima assemblea successiva, che è pertanto chiamata a deliberare in merito. L'Avv. David Morganti e la Prof.ssa Daniela Montemerlo cessano quindi dal proprio incarico di amministratori con l'Assemblea del 29 aprile 2021. Il Consiglio di Amministrazione propone di confermarli nella carica di amministratori della Società fino alla scadenza degli altri amministratori attualmente in carica e, pertanto, fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022. All'Avv. Morganti e alla Prof.ssa Montemerlo spetterebbe un compenso annuo secondo le determinazioni dell'assemblea del 31 luglio 2020.

Si precisa che a seguito della nomina dell'Avv. Morganti e della Prof.ssa Montemerlo, nell'organo amministrativo continuano ad essere assicurati, come previsto dall'art. 16 dello Statuto Sociale, la presenza di consiglieri in possesso dei requisiti di indipendenza nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa vigente, nonché il rispetto della disciplina vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Ai sensi dell'art. 2386 cod. civ. e degli artt. 14 e 17 dello statuto sociale, la nomina dovrà essere deliberata senza applicazione del voto di lista secondo le maggioranze di legge.

I Consiglieri Avv. David Morganti e Prof.ssa Daniela Montemerlo hanno comunicato la propria disponibilità ad accettare la candidatura.

In ottemperanza a quanto previsto dalla normativa vigente e in adesione alle raccomandazioni del Codice di Corporate Governance, il Consiglio di Amministrazione Vi invita a esaminare il curriculum vitae dei candidati e le dichiarazioni con cui ciascuno di essi ha accettato la candidatura e attestato, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità o di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalle disposizioni statutarie, di legge e di regolamento per la carica di componente del Consiglio di Amministrazione, nonché attestato e confermato l'idoneità a qualificarsi come amministratore indipendente ai sensi del combinato disposto degli artt. 147-ter, quarto comma e 148, terzo comma del d.lgs. 58/1998, nonché delle disposizioni del Codice di Corporate Governance. I suddetti documenti sono stati messi a Vostra disposizione e sono pubblicati sul sito internet della Società www.astaldi.com, nella sezione "Governance"/"Assemblea degli Azionisti".

Per tutto quanto non espressamente richiamato nella presente relazione si rinvia, in particolare, a quanto previsto dagli artt. 14, 16 e 17 dello Statuto sociale disponibile sul sito www.astaldi.com, nella sezione governance/documenti societari.

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Signori Azionisti,

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delibera

1. di nominare ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 17 dello statuto sociale, quali Consiglieri di Amministrazione della Società l'Avv. David Morganti, nato a Pisa, il 2 novembre 1957, codice fiscale MRG DVD 57S02 G702B, e la Prof.ssa Daniela Montemerlo nata a Milano, il 1 marzo 1964, codice fiscale MNT DNL 64C41 F205A, sino alla scadenza dell'attuale Consiglio di Amministrazione e cioè fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio al 31 dicembre 2022;

2. di stabilire che il compenso dei Consiglieri Avv. David Morganti e Prof.ssa Daniela Montemerlo sia pari a quello deliberato per gli altri amministratori attualmente in carica dall'Assemblea del 31 luglio 2020, da attribuirsi pro rata temporis".

(ii) Nomina di un nuovo amministratore o eventuale riduzione del numero degli amministratori

Si ricorda che in data 29 marzo 2021 la Società ha comunicato al mercato le dimissioni volontarie del Consigliere Teresa Naddeo. Il Consiglio di Amministrazione che si è tenuto in pari data ha deliberato di non cooptare un nuovo consigliere e di rimettere ogni decisione in merito all'Assemblea già convocata per il 29 aprile 2021.

Si ricorda che ai sensi dell'art. 17 dello Statuto Sociale la eventuale nomina del componente del Consiglio di Amministrazione che andrà a sostituire il Consigliere Naddeo avverrà con le modalità e le maggioranze ordinarie, senza applicazione del meccanismo del voto

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preso atto della cessazione, in data odierna, degli Amministratori Avv. David Morganti e Prof.ssa Daniela Montemerlo, nominati per cooptazione in data 10 febbraio 2021, ai sensi dell'art. 2386 del codice civile e dell'art. 17 dello statuto sociale, in sostituzione, rispettivamente, del Dott. Alessandro De Rosa e dell'Avv. Flavia Insom;

esaminata e discussa la relazione illustrativa predisposta dal consiglio di amministrazione;

preso atto delle proposte di deliberazione e delle candidature presentate;

alla luce di quanto sopra illustrato, il Consiglio di Amministrazione Vi propone di adottare la seguente deliberazione:

"L'assemblea degli azionisti di Astaldi S.p.A.,

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di lista.

In considerazione del fatto che l'intervento in Assemblea è consentito esclusivamente per il tramite del Rappresentante Designato, con riferimento alla presente Assemblea si prevede che coloro a cui spetta il diritto di voto possano presentare individualmente alla Società proposte di deliberazione sugli argomenti all'ordine del giorno - ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, terzo periodo, del TUF - entro il 5 aprile 2021. Le proposte devono essere formulate in modo chiaro e completo. Gli Azionisti che intendano presentare una proposta di nomina per la carica di nuovo amministratore, di cui al punto 3 all'ordine del giorno dell'Assemblea in parte ordinaria, dovranno quindi rispettare il suddetto termine e allegare alla proposta: (i) il curriculum vitae personale e professionale del candidato: (ii) la dichiarazione con le quali il candidato accetta la propria candidatura; (iii) la dichiarazione con la quale il candidato attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità e l'esistenza dei requisiti prescritti per la carica dalla normativa vigente e dallo Statuto sociale;

1. la dichiarazione del candidato attestante, sotto la propria responsabilità, l'eventuale

possesso dei requisiti di indipendenza previsti dalla legge; e (v) la dichiarazione del candidato attestante, sotto la propria responsabilità, che non sussistono circostanze o eventi in ragione dei quali il soggetto candidato potrebbe agire in giudizio nei confronti della Società. Al fine del rispetto delle disposizioni di legge in materia di equilibrio di genere, considerata l'attuale composizione dell'organo amministrativo della Società, i Signori Azionisti sono invitati a presentare proposte di nomina che contemplino un candidato di sesso femminile.

Le eventuali proposte di nomina saranno pubblicate dalla Società, sul sito internet, entro il 14 aprile 2021, al fine di permettere agli aventi diritto al voto di esprimersi consapevolmente anche tenendo conto di tali nuove proposte e consentire al Rappresentante Designato di raccogliere istruzioni di voto eventualmente anche sulle medesime. Il richiedente dovrà fornire idonea documentazione comprovante la legittimazione ad intervenire in Assemblea ed il rilascio delle deleghe e/o sub-deleghe al Rappresentante Designato per la partecipazione all'Assemblea medesima. Le proposte dovranno essere inviate tramite raccomandata A/R presso la sede sociale ovvero tramite posta certificata all'indirizzo [e-mail]

Nel caso in cui non vengano presentate proposte di nomina da parte degli Azionisti ovvero nel caso in cui l'Assemblea decida di non nominare un nuovo amministratore, l'Assemblea stessa potrà deliberare la riduzione del numero degli amministratori, che lo Statuto Sociale in vigore prevede in un numero ricompreso tra nove e quindici. In tal caso, dovrà essere deliberata anche la connessa modifica dell'art. 16 dello Statuto Sociale.

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