ASTALDI SOCIETÀ PER AZIONI

RELAZIONE SULLA POLITICA

DI REMUNERAZIONE E SUI COMPENSI CORRISPOSTI

29 Marzo 2021

INDICE :

Premessa

SEZIONE I : Politica della società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di amministrazione, del collegio sindacale dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche.

1. La Governance del processo di remunerazione

  1. La finalità della politica di remunerazione
  2. Consiglio di Amministrazione
  3. Comitato per le Nomine e Remunerazione
  4. Indicazione nominativa degli esperti indipendenti eventualmente intervenuti nella predisposizione della politica delle remunerazioni.
  5. Il Collegio sindacale
  6. Le attività svolte nel 2020 e nel 2021
  1. Le linee guida della politica di remunerazione e la sua applicazione
    1. Descrizione delle politiche in materia di componenti fisse e variabili della remunerazione; individuazione dei soggetti a cui è rivolta la politica di remunerazione
      1. Componente fissa
      2. Componente variabile
    2. Altre forme di remunerazione discrezionali e non ricorrenti
    3. La politica in materia di benefici non monetari, coperture assicurative, pensionistiche diverse da quelle obbligatorie
    4. La politica relativa ai trattamenti previsti in caso di cessazione dalla carica o di risoluzione del rapporto di lavoro.
    5. Altre Informazioni
  2. La declinazione della remunerazione fissa
    1. La remunerazione del Presidente
    2. La remunerazione del Vice Presidente
    3. La remunerazione dell'Amministratore Delegato
    4. Remunerazione degli altri dirigenti con responsabilità strategiche

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3.5 La remunerazione degli amministratori non esecutivi e dei componenti dei Comitati endo-consiliari

4 La declinazione della remunerazione variabile

  1. Piano di incentivazione per il personale manageriale strategico /DRS
  2. Piano di Incentivazione a favore del Presidente e dell'Amministratore Delegato
  3. Ulteriore piano di incentivazione in favore dell' A.D.

SEZIONE II La rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione e i compensi corrisposti nell'esercizio 2020

5 La rappresentazione delle voci che compongono la remunerazione Prima Parte

  1. Le componenti fissa e variabile della remunerazione dei membri del Consiglio di Amministrazione cessati e in carica
  2. La componente variabile del Presidente del Consiglio di Amministrazione
  3. La componente variabile dell' Amministratore Delegato
  4. La componente fissa e variabile dei Direttori Generali e degli altri DRS
  5. Altre Informazioni

Seconda Parte

Tabella 3A dell'Allegato 3A schema 7bis del Regolamento Emittenti, relativa ai compensi corrisposti in favore dei componenti dell'organo di amministrazione, di controllo e direttori generali.

Tabella 3B dell'Allegato 3A schema 7bis del Regolamento Emittenti relativa ai piani di incentivazione monetari a favore dei componenti dell'organo di amministrazione, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategica

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Premessa

La presente Relazione, approvata dal Consiglio di Amministrazione, in data 29 marzo 2021 su proposta del Comitato per le nomine e per la remunerazione, è suddivisa in due sezioni:

  1. la prima sezione illustra la politica di Astaldi S.p.A. (anche la Società) in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e controllo, dei direttori generali e degli altri dirigenti con responsabilità strategiche, con riferimento al 2021;
  2. la seconda sezione fornisce una dettaglia informativa sui compensi corrisposti ai predetti soggetti nell'esercizio 2020.

La Relazione è redatta ai sensi dell'art. 123-ter Tuf e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti della Consob e sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3A del citato Regolamento Emittenti. Nella sua stesura si è tenuto conto delle raccomandazioni della Commissione europea 2009 in materia di amministratori delle società quotate (2009/385/CE), nonché delle raccomandazioni in materia di remunerazioni del Codice di Corporate Governance del "Comitato per la Corporate Governance", cui Astaldi ha aderito.

Per completezza, si precisa, altresì, che ai sensi dell'art. 13 del Regolamento Consob in materia di parti correlate n. 17221 del 12 marzo 2010 e ss.mm. (da ultimo la delibera Consob n. 21624 del 2020, che entrerà in vigore il 1° luglio 2021), e dell'art. 6.3 della "Procedura per la Disciplina delle Operazioni con Parti Correlate" di Astaldi S.p.A., le delibere in tema di remunerazione degli amministratori, dei sindaci e dei consiglieri investiti di particolari cariche nonché degli "altri dirigenti con responsabilità strategiche", sono esenti dagli obblighi procedurali e di comunicazione previsti dalla normativa inerente le parti correlate se: (i) la Società ha adottato una politica di remunerazione;

  1. nella definizione della politica di remunerazione sia stato coinvolto un Comitato composto esclusivamente da amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti; (iii) sia sottoposta al voto dell'assemblea una relazione che illustri la politica di remunerazione; (iv) la remunerazione assegnata sia coerente con tale politica. Conseguentemente, laddove, in casi eccezionali, il Consiglio di Amministrazione ritenga necessario distaccarsi dalla politica in precedenza approvata

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dall'assemblea, eventuali delibere in materia sono assoggettate integralmente alla Procedura parti correlate.

La politica sulla remunerazione di Astaldi, illustrata nella presente Sezione, è fortemente correlata alla peculiare fase di transizione in cui la Società si trova, a valle del superato stato di crisi che ha dato luogo alla procedura di concordato preventivo in continuità risoltasi con l'ottenimento di Decreto di Omologazione da parte del Tribunale Fallimentare di Roma il 17 luglio 2020 e del conseguente ritorno in bonis, ed alla vigilia della integrazione nella controllante Webuild.

In particolare si evidenzia che durante i primi sette mesi dell'esercizio 2020 la Società Astaldi S.p.A. si trovava in un periodo particolare di gestione non ordinaria dovuto alla permanenza della procedura di concordato preventivo "in continuità" ai sensi dell'art. 186-bis della Legge Fallimentare, il cui ricorso per l'ammissione alla suddetta procedura è stato presentato in data 28 settembre 2018 al fine di superare la situazione di grave tensione economico-patrimoniale e finanziaria propria e del Gruppo. Di conseguenza con l'ammissione al concordato preventivo sono state la sospese tutte le componenti variabili della remunerazione in essere.

Come anticipato, in data 17 luglio 2020 la Società ha ottenuto l'Omologa del Concordato che ha sancito il ritorno in bonis della Società, permettendo di dare continuità ad una realtà industriale di rilievo internazionale, di salvaguardare i livelli occupazionali e di continuare a contribuire allo sviluppo infrastrutturale del Paese e consentendo di riprendere le politiche ordinarie sulla remunerazione ma, come sopra anticipato, commisurate ad obiettivi più incentrati al "breve" periodo.

In data 31 luglio 2020 l'Assemblea della Astaldi ha deliberato, oltre all'aumento del capitale sociale a pagamento riservato in sottoscrizione a Webuild e da liberarsi in denaro, la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione attualmente in carica definendone i compensi.

In seguito all'aumento di capitale sociale, avvenuto in data 5 novembre 2020, la Società è divenuta soggetta all'attività di Direzione e Coordinamento del nuovo socio Webuild; tale operazione societaria ha posto le basi per la creazione di un grande player delle infrastrutture italiano nell'ambito del c.d. Progetto Italia.

Nei primi mesi del 2021 è stata definita, e poi portata in approvazione nel Consiglio di Amministrazione del 19/20 marzo 2021 l'operazione di scissione parziale proporzionale di Astaldi in Webuild da attuarsi tramite l'integrazione all'interno di Webuild delle attività in continuità di Astaldi e il mantenimento in capo ad Astaldi scissa della titolarità del patrimonio destinato ex artt. 2447-bis e seguenti cod. civ.; quest'ultimo costituito a beneficio dei creditori chirografari di Astaldi, in coerenza anche con il Piano Concordatario e nell'interesse di tutti gli stakeholders.

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Astaldi S.p.A. published this content on 07 April 2021 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 08 April 2021 21:41:02 UTC.