27/05/2021OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ASTM S.P.A. PROMOSSA DA NAF 2 S.P.A. - COMUNICATO STAMPA RISULTATI DEFINITIVI DELL’OFFERTA: RAGGIUNGIMENTO DA PARTE DI NAF 2 S.P.A. DI UNA PARTECIPAZIONE PARI A CIRCA 95,542% DEL CAPITALE SOCIALE DI ASTM S.P.A.; AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE MAC E DELLE ALTRE CONDIZIONI DELL’OFFERTA; MODALITÀ E TERMINI PER L’ADEMPIMENTO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA DELL’OBBLIGO DI ACQUISTO (“SELL-OUT&rdqu

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ASTM S.P.A. PROMOSSA DA NAF 2 S.P.A.

COMUNICATO STAMPA

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RISULTATI DEFINITIVI DELL'OFFERTA: RAGGIUNGIMENTO DA PARTE DI NAF 2 S.P.A. DI UNA

PARTECIPAZIONE PARI A CIRCA 95,542% DEL CAPITALE SOCIALE DI ASTM S.P.A.

AVVERAMENTO DELLA CONDIZIONE MAC E DELLE ALTRE CONDIZIONI DELL'OFFERTA

MODALITÀ E TERMINI PER L'ADEMPIMENTO DELLA PROCEDURA CONGIUNTA DELL'OBBLIGO DI

ACQUISTO ("SELL-OUT") E DEL DIRITTO DI ACQUISTO ("SQUEEZE-OUT")

DELISTING DELLE AZIONI DI ASTM S.P.A., A FAR DATA DA VENERDÌ 4 GIUGNO 2021

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Tortona, 27 maggio 2021 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria promossa ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") da NAF 2 S.p.A. (l'"Offerente") su azioni ordinarie di ASTM S.p.A. ("ASTM" o l'"Emittente"), l'Offerente comunica quanto segue in ottemperanza all'art. 41, comma 6, del Regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attribuito nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato dalla Consob con delibera n. 21786 dell'1 aprile 2021 e pubblicato in data 2 aprile 2021 (il "Documento di Offerta").

L'Offerta è stata promossa su un massimo di n. 66.937.880 Azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 47,638% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"). Il Periodo di Adesione si è concluso in data 24 maggio 2021, alle ore 17.30 (ora italiana).

Risultati Definitivi

Sulla base dei risultati definitivi comunicati da Unicredit Bank A.G., Succursale di Milano, in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni, alla chiusura del Periodo di Adesione, così come prorogato mediante comunicato stampa dell'Offerente del 7 maggio 2021 (consultabile, tra l'altro, sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.astm.it), risultano portate in adesione all'Offerta n. 59.662.202 Azioni, rappresentative di circa il 42,460% del capitale sociale

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dell'Emittente, per un controvalore complessivo (calcolato sulla base del Corrispettivo per Azione, pari a Euro 28,00 per ciascuna Azione portata in adesione, come incrementato mediante comunicato stampa dell'Offerente del 7 maggio 2021) di Euro 1.670.541.656,00 (i "Risultati Definitivi").

Dalla data di pubblicazione del Documento di Offerta alla chiusura del Periodo di Adesione (i.e. 24 maggio 2021), l'Offerente ha effettuato un acquisto al di fuori dell'Offerta, comunicato da quest'ultimo in ottemperanza alle disposizioni di legge e regolamentari applicabili in data 4 maggio 2021, per complessive n. 1.010.888 Azioni. Tale acquisto al di fuori dell'Offerta non è stato effettuato a valori superiori al Corrispettivo dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta e delle Azioni acquistate al di fuori dell'Offerta durante il Periodo di Adesione, l'Offerente verrà a detenere ad esito dell'Offerta stessa addizionali complessive n. 60.673.090 Azioni, rappresentative di circa il 90,641% delle originarie azioni oggetto dell'Offerta.

Sulla base dei Risultati Definitivi, i quali confermano i risultati provvisori già comunicati in data 24 maggio 2021, e tenuto conto della partecipazione dell'Offerente e delle Persone che Agiscono di Concerto, incluse le Azioni proprie e le Azioni acquistate al di fuori dell'Offerta da parte di NAF 2, l'Offerente ad esito dell'Offerta verrà a detenere complessive n. 134.250.105 Azioni, rappresentative di circa il 95,542% del relativo capitale sociale.

I risultati definitivi confermano il raggiungimento da parte dell'Offerente di una partecipazione complessiva superiore al 95% del capitale sociale dell'Emittente. Pertanto, alla data odierna, si conferma la sussistenza dei presupposti richiesti per l'adempimento, da parte dell'Offerente, del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF.

Avveramento della Condizione MAC e delle altre Condizioni dell'Offerta

Come da comunicato stampa sui risultati provvisori dell'Offerta del 24 maggio 2021, e indicato nelle Avvertenze, Paragrafo A.1, del Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è subordinata alla Condizione MAC, ovverosia alla circostanza che non si siano verificati, entro le ore 7:59 del Giorno di Borsa Aperta antecedente la Data di Pagamento: (i) eventi o situazioni straordinarie e imprevedibili alla data odierna, al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente, comportanti significativi mutamenti negativi della situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato, nazionale o internazionale che abbiano effetti sostanzialmente pregiudizievoli sull'Offerta e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale del Gruppo ASTM rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2020, ovvero (ii) eventi o situazioni riguardanti il Gruppo ASTM al di fuori della sfera di controllo dell'Offerente e non noti all'Offerente e/o al mercato alla Data del Documento di Offerta che comportino, o che potrebbero ragionevolmente comportare, mutamenti sostanzialmente pregiudizievoli sull'attività del Gruppo ASTM e/o sulla situazione patrimoniale, finanziaria, economica o reddituale del Gruppo ASTM rispetto alla situazione risultante dal bilancio consolidato dell'Emittente al 31 dicembre 2020.

Ciò premesso, NAF 2 rende noto che la Condizione MAC si è avverata.

Con riferimento alla Condizione sulla Soglia, alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta sopra indicati, l'Offerente conferma quanto già reso noto con il comunicato sui risultati provvisori dell'Offerta diffuso in data 24 maggio 2021, ossia che tale Condizione dell'Offerta risulta avverata in quanto, per effetto delle adesioni all'Offerta, tenuto conto delle Azioni dell'Emittente già detenute

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dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto, incluse le Azioni Proprie e le Azioni acquistate al di fuori dell'Offerta da parte di NAF 2, l'Offerente verrà a detenere una partecipazione pari a circa il 95,542% del capitale sociale dell'Emittente.

Inoltre, come reso noto al mercato in data 15 aprile 2021, la Condizione Autorizzativa si è avverata.

L'Offerta, pertanto, è efficace e può essere perfezionata.

Alla luce di tutto quanto precede, l'Offerente:

1. acquisterà tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione alla
   Data di Pagamento; e
2. adempirà al Diritto di Acquisto e all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF in relazione alle rimanenti n. 6.264.790 Azioni ancora in circolazione, ovverosia le Azioni che non sono state portate in adesione durante il Periodo di Adesione e non sono state oggetto di acquisti effettuati al di fuori dell'Offerta da parte dell'Offerente, pari a circa 4,458% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Corrispettivo e Data di Pagamento

Alla Data di Pagamento, ovverosia il giorno 31 maggio 2021, l'Offerente pagherà a ciascun aderente all'Offerta un corrispettivo in contanti, così come incrementato dall'Offerente come da comunicato stampa del 7 maggio 2021, pari a Euro 28,00 (il "Corrispettivo") per ciascuna azione portata in adesione, a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà su tali azioni a favore dell'Offerente, per un controvalore complessivo, calcolato sulla base del Corrispettivo, pari a Euro 1.670.541.656,00.

Il pagamento del Corrispettivo sarà effettuato in denaro. Il Corrispettivo sarà versato dall'Offerente sul conto indicato dall'Intermediario Incaricato del Coordinamento della Raccolta delle Adesioni e da questi trasferito agli Intermediari Incaricati che trasferiranno i fondi agli Intermediari Depositari per l'accredito sui conti dei rispettivi clienti, in conformità alle istruzioni fornite dagli Aderenti nella Scheda di Adesione.

L'obbligazione dell'Offerente di corrispondere il Corrispettivo ai sensi dell'Offerta si intenderà adempiuta nel momento in cui le relative somme siano state trasferite agli Intermediari Incaricati. Resta ad esclusivo carico degli Aderenti il rischio che gli Intermediari Incaricati o gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire tali somme agli aventi diritto ovvero ne ritardino il trasferimento.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'articolo 108, comma 1, del TUF

Come anticipato supra, l'Offerente, a esito dell'Offerta, verrà a detenere una partecipazione complessiva superiore al 95%, del capitale sociale dell'Emittente. Avendo quindi l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto raggiunto una partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente almeno pari al 95%, l'Offerente rappresenta che: (i) la Riapertura dei Termini non avrà luogo (ai sensi e per gli effetti dell'art. 40-bis, comma 3, lett. b) del Regolamento Emittenti), e (ii) sussistono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF con riferimento alla totalità delle Azioni Residue ancora in circolazione alla Data di Pagamento.

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Alla luce dei Risultati Definitivi dell'Offerta, come dichiarato nel Documento di Offerta, l'Offerente eserciterà il Diritto di Acquisto (ex art. 111, del TUF), e contestualmente adempirà all'Obbligo di Acquisto (ex art. 108, comma 1, del TUF), dando corso ad un'unica procedura (la "Procedura Congiunta"), avente ad oggetto la totalità delle Azioni Residue.

I possessori di eventuali Azioni Residue non dematerializzate dovranno richiedere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta previa presentazione in originale dei relativi certificati azionari a loro debitamente intestati presso la sede legale dell'Emittente in Torino, Corso Regina Margherita n. 165.

Ai sensi delle disposizioni di cui all'articolo 108, comma 3, del TUF, come richiamate dall'articolo 111 del TUF, il Diritto di Acquisto sarà esercitato dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo per Azione (vale a dire, Euro 28,00 per Azione Residua). Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari a Euro 175.414.120,00 (il "Controvalore Complessivo").

Al fine di dar corso alla Procedura Congiunta, entro il 3 giugno 2021 un importo pari al Controvalore Complessivo, vincolato al pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta, verrà depositato dall'Offerente su un conto corrente presso il Gruppo UniCredit e la Procedura Congiunta avrà efficacia in data 4 giugno 2021, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto

• indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra - il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito del Corrispettivo per Azione, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari di Azioni Residue potranno ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi Intermediari Depositari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta. Resta ad esclusivo carico degli azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Ai sensi dell'articolo 2949 cod. civ., decorso il termine di prescrizione quinquennale dalla data di deposito del Controvalore Complessivo, il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del Corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione delle somme depositate e non riscosse, salvo quanto disposto dagli articoli 2941 e ss. cod. civ.

Delisting delle Azioni ASTM

Si precisa altresì che, a seguito dell'adempimento della Procedura Congiunta, Borsa Italiana disporrà, ai sensi dell'articolo 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, la sospensione dalla quotazione sul MTA delle azioni dell'Emittente, nelle sedute di mercoledì 2 giugno e giovedì 3 giugno 2021, e la revoca dalla quotazione a partire dalla seduta di venerdì 4 giugno 2021.

COMMUNITY - Strategic Communications Advisers

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Auro Palomba [phone] [e-mail]

Marco Rubino di Musebbi, [phone] [e-mail]

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, invito o sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di ASTM S.p.A. in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta sarà effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo documento di offerta previa approvazione di CONSOB. Il documento di offerta conterrà l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

L'Offerta è promossa in Italia, in quanto le Azioni sono quotate sul Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana, e, salvo quanto di seguito indicato, è soggetta agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano.

Nei limiti di quanto applicabile l'Offerta è altresì promossa negli Stati Uniti d'America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities Exchange Act del 1934 ("Exchange Act") e della Regulation 14E adottata ai sensi dell'Exchange Act, ferme restando le esenzioni applicabili contemplate dalla Rule 14d-1 dell'Exchange Act ("Esenzioni Cross-Border").

Gli investitori statunitensi sono tenuti a sapere che gli obblighi di comunicazione e gli adempimenti procedurali applicabili all'Offerta differiscono significativamente da quelli che potrebbero trovare applicazione nel caso di offerta pubblica di acquisto ai sensi della normativa statunitense, inclusi gli obblighi e gli adempimenti che troverebbero applicazione in mancanza delle Esenzioni Cross-Border.

Qualora si verifichino le condizioni di mercato, e nei limiti consentiti dalla disciplina applicabile, inclusa la Rule 14e-5 ai sensi dell'Exchange Act, nonché nel rispetto della prassi applicabile in Italia, l'Offerente (e/o le Persone che Agiscono di Concerto) si riserva la facoltà di acquistare, successivamente alla data della presente Comunicazione, anche al di fuori dell'Offerta, Azioni dell'Emittente sul mercato con l'obiettivo di incrementare ulteriormente la propria partecipazione nel capitale sociale dell'Emittente. Nei limiti in cui l'informativa relativa a tali acquisti sia resa disponibile al pubblico in Italia, la medesima informativa sarà resa pubblica mediante un comunicato stampa o altri mezzi di comunicazione di equivalente portata al fine di informare anche gli azionisti dell'Emittente negli Stati Uniti. Non saranno effettuati acquisti al di fuori dell'Offerta negli Stati Uniti d'America da parte, o per conto, dell'Offerente e/o delle Persone che Agiscono di Concerto.

Sarà messo a disposizione dei detentori delle Azioni residenti negli Stati Uniti d'America un Documento di Offerta tradotto in lingua inglese. La versione inglese del Documento di Offerta sarà una mera traduzione di cortesia e la versione italiana del Documento di Offerta sarà l'unico documento sottoposto all'approvazione della CONSOB.

Né la Securities Exchange Commission (SEC) degli Stati Uniti, né ogni altra autorità di vigilanza statale degli Stati Uniti ha approvato o meno la presente Offerta, né si pronuncerà in merito all'adeguatezza o alla completezza del Documento di Offerta o di ogni altro documento relativo all'Offerta.

L'Offerta non è e non sarà promossa né diffusa in Canada, Giappone e Australia, nonché in qualsiasi altro Paese in cui tale Offerta non sia consentita in assenza di autorizzazione da parte delle competenti autorità o altri adempimenti da parte dell'Offerente (collettivamente, gli "Altri Paesi").

La presente Comunicazione non costituirà e non potrà essere interpretata quale offerta di strumenti finanziari rivolta a soggetti residenti negli Altri Paesi. Nessuno strumento può essere offerto e/o compravenduto negli

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