ASTM S p A : Informazioni essenziali - Impegno di adesione Lazard

Informazioni essenziali ai sensi dell'art. 122 del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") e dell'art. 130 del Regolamento adottato con delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti")

ASTM S.P.A.

Ai sensi dell'art. 122 TUF e dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, si rende noto quanto segue.

Premesse

In data 20 febbraio 2021, NAF 2 S.p.A. ("NAF 2" o l'"Offerente"), società posseduta al 100% da Nuova Argo Finanziaria S.p.A. ("Nuova Argo"), ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, ha comunicato la propria decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di ASTM S.p.A. ("ASTM", l'"Emittente" o la "Società ") ad un prezzo pari a Euro 25,60 per Azione (il "Corrispettivo"), pari a complessive n. 66.937.880 Azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 47,638% del capitale sociale della Società; e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dal Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. delle Azioni.

Lazard Asset Management LLC ("Lazard") detiene, per conto dei portafogli gestiti dei propri clienti, n. 7.608.193 Azioni. Ai fini dell'Offerta, in data 7 maggio 2021 Lazard ha sottoscritto una scrittura privata (l'"Impegno di Adesione") con cui si è impegnata nei confronti dell'Offerente, per conto dei portafogli gestiti dei propri clienti, a portare in adesione all'Offerta le predette Azioni detenute, rappresentative di circa il 5,4% del capitale sociale dell'Emittente, subordinatamente alla circostanza in cui l'Offerente comunicasse, entro il 7 maggio 2021, di pagare almeno Euro 28,00 per ciascuna Azione ASTM portata in adesione all'Offerta.

Si segnala che, successivamente, sempre in data 7 maggio 2021 l'Offerente ha comunicato, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, la decisione di incrementare il Corrispettivo da Euro 25,60 a Euro 28,00, nonché di prorogare il periodo di adesione dell'Offerta fino al 24 maggio 2021.

1. Tipo di accordo

Il contenuto dell'Impegno di Adesione è riconducibile ad una pattuizione parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122, comma 5, lett. d-bis), del TUF, ossia una pattuizione volta a "[…] favorire […] il conseguimento degli obiettivi di un'offerta pubblica di acquisto o di scambio […]".

L'Impegno di Adesione non ha per oggetto o per effetto: (i) la costituzione di organi per l'esecuzione della pattuizione; (ii) la previsione di clausole penali a carico della parte inadempiente all'obbligo ivi previsto; (iii) la previsione di clausole di rinnovo, anche non automatico; e (iv) obblighi di deposito delle Azioni in costanza di efficacia della pattuizione parasociale.

Il presente estratto costituisce una sintesi delle pattuizioni contenute nell'Impegno di Adesione ai soli fini della pubblicazione prevista dall'art. 130 del Regolamento Emittenti.

Ad ogni effetto, ha valore esclusivamente il testo integrale dell'Impegno di Adesione come comunicato e depositato ai sensi dall'art. 122, comma 1, lett. a) e lett. c), del TUF.

2. Società i cui strumenti finanziari sono oggetto dell'Impegno di Adesione

Sono oggetto dell'Impegno di Adesione gli strumenti finanziari di ASTM S.p.A., società con sede in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, iscritta al Registro delle Imprese di Torino al n. 00488270018, capitale sociale pari a Euro 70.257.447,50, suddiviso in n. 140.514.895 azioni, quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

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3. Numero di azioni oggetto della pattuizione parasociale e percentuale sul capitale sociale di ASTM rappresentato da azioni aventi diritto di voto

La pattuizione parasociale contenuta nell'Impegno di Adesione ha ad oggetto le n. 7.608.193 Azioni detenute da Lazard nell'Emittente, pari a circa il 5,4% del capitale sociale di ASTM.

4. Soggetti parte della pattuizione parasociale e azioni di ASTM dagli stessi detenute

La pattuizione parasociale contenuta nell'Impegno di Adesione vincola Lazard nei confronti di NAF 2. In particolare:

• NAF 2 è una società costituita in forma di società per azioni secondo il diritto italiano, con sede in Tortona (AL), Corso Romita 10, iscritta al Registro delle Imprese di Alessandria-Asti con il numero 11507630967, il cui capitale sociale, di Euro 50.000,00, è interamente detenuto da Nuova Argo.
  Alla data dell'Impegno di Adesione, NAF 2 detiene n. 1.010.888 Azioni, pari a circa lo 0,72% del capitale sociale dell'Emittente, per effetto dell'acquisto al di fuori dell'Offerta comunicato, ai sensi dell'art. 41, comma 2, lett. c) del Regolamento Emittenti, in data 4 maggio 2021;
• Lazard è una società costituita ai sensi delle leggi dello Stato del Delaware (U.S.A.), con sede legale presso Corporation Trust Center in 209 Orange St., Wilmington, New Castle, Delaware 19801 (U.S.A.), e sede principale presso 30 Rockefeller Plz., New York 10112 (U.S.A.), iscritta come adviser investment presso il Securities and Exchange Commission (SEC n. 801-61701), il cui capitale è interamente detenuto da Lazard Freres & Co. LLC, il cui controllante ultimo è Lazard Ltd, una società organizzata secondo le leggi delle Bermuda. Le azioni di Lazard Ltd sono negoziate presso il New York Stock Exchange.

Alla data dell'Impegno di Adesione, Lazard detiene, per conto dei portafogli gestiti dei propri clienti, n. 7.608.193 Azioni.

5. Contenuto dell'Impegno di Adesione

In forza dell'Impegno di Adesione, Lazard si è impegnata nei confronti dell'Offerente, per conto dei portafogli gestiti dei propri clienti, a impartire l'istruzione ai relativi custodians di portare in adesione all'Offerta tutte le n. 7.608.193 Azioni detenute, rappresentative di circa il 5,4% del capitale sociale dell'Emittente.

Le pattuizioni parasociali contenute nell'Impegno di Adesione non influiscono sul controllo di ASTM che

• esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia S.r.l., per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell'art. 93 TUF e dell'art. 2359, comma 1, n. 2, cod. civ.

6. Data di stipulazione, durata ed efficacia della pattuizione parasociale

L'Impegno di Adesione è stato assunto da parte di Lazard nei confronti di NAF 2 in data 7 maggio 2021.

La pattuizione parasociale in essa contenuta aveva efficacia subordinatamente alla circostanza in cui l'Offerente comunicasse, entro il 7 maggio 2021, di pagare almeno Euro 28,00 per ciascuna Azione ASTM portata in adesione all'Offerta.

Si segnala che, successivamente, sempre in data 7 maggio 2021 l'Offerente ha comunicato, ai sensi degli artt. 36 e 43 del Regolamento Emittenti, la decisione di incrementare il Corrispettivo da Euro 25,60 a Euro 28,00, nonché di prorogare il periodo di adesione dell'Offerta fino al 24 maggio 2021.

Pertanto, Lazard porterà in adesione all'Offerta tutte le n. 7.608.193 Azioni detenute.

Con l'adesione all'Offerta da parte di Lazard ed il successivo perfezionamento del trasferimento delle Azioni a NAF 2, l'Impegno di Adesione esaurirà i suoi effetti, non residuando più, in tal caso, diritti né obblighi per le parti in essa aventi fonte.

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7. Deposito presso il Registro delle Imprese dell'Impegno di Adesione

L'Impegno di Adesione è stato depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Torino in data 11 maggio 2021.

8. Sito internet ove sono pubblicate le informazioni essenziali relative all'Impegno di Adesione

Le informazioni essenziali relative alle pattuizioni parasociali contenute nell'Impegno di Adesione sono pubblicate, ai sensi dell'art. 130 del Regolamento Emittenti, sul sito internet di ASTM (www.astm.it). Un estratto dell'Impegno di Adesione verrà pubblicato sul quotidiano Il Sole 24 Ore in data 12 maggio.

11 maggio 2021

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