ASTM S p A : OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ASTM S.P.A. PROMOSSA DA NAF 2 S.P.A. - Comunicazione ai sensi dell’art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, e dell’art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999.

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OFFERTA PUBBLICA DI ACQUISTO VOLONTARIA TOTALITARIA SULLE AZIONI ORDINARIE DI ASTM S.P.A. PROMOSSA DA NAF 2 S.P.A.

Comunicazione ai sensi dell'art. 102, comma 1, del Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'art. 37 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti"), avente ad oggetto l'offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da NAF 2 S.p.A. sulla totalità delle azioni ordinarie di ASTM S.p.A.

Tortona, 20 febbraio 2021 - Ai sensi e per gli effetti dell'art. 102, comma 1, del TUF e dell'art. 37 del Regolamento Emittenti, NAF 2 S.p.A. ("NAF 2" o l'"Offerente"), società posseduta al 100% da Nuova Argo Finanziaria S.p.A. ("Nuova Argo Finanziaria"), con la presente comunicazione (la "Comunicazione") rende noto di aver assunto la decisione di promuovere un'offerta pubblica di acquisto volontaria ai sensi degli artt. 102 e seguenti del TUF (l'"Offerta") finalizzata: (i) ad acquisire la totalità delle azioni ordinarie (le "Azioni") di ASTM S.p.A. ("ASTM", l'"Emittente" o la "Società ") - dedotte (a) le complessive n. 60.449.417 Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria (di cui n. 58.501.677 direttamente e n. 1.947.740 indirettamente tramite Nuova Codelfa S.p.A., di seguito "Nuova Codelfa"), (b) le n. 2.385.650 Azioni detenute da Mercure Investment S.à r.l. ("Mercure") e (c) le n. 10.741.948 Azioni proprie detenute dall'Emittente - pari a complessive n. 66.937.880 Azioni ordinarie dell'Emittente, prive dell'indicazione del valore nominale, rappresentative del 47,638% del capitale sociale della Società (le "Azioni Oggetto dell'Offerta"); e (ii) ad ottenere la revoca dalla quotazione dal Mercato Telematico Azionario ("MTA"), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. ("Borsa Italiana") delle Azioni (il "Delisting").

NAF 2 riconoscerà un corrispettivo pari a Euro 25,60 per ciascuna Azione portata in adesione all'Offerta (il "Corrispettivo").

Il Corrispettivo incorpora: (i) un premio pari al 28,8% rispetto al prezzo ufficiale delle Azioni alla data del 19 febbraio 2021 (ultimo giorno di Borsa aperta prima della diffusione della presente Comunicazione); e (ii) un premio pari al 36,3% rispetto alla media aritmetica ponderata dei prezzi ufficiali registrati dalle Azioni nei sei mesi precedenti la data della presente Comunicazione (inclusa). Per ulteriori informazioni in merito alle percentuali di premio rispetto ai prezzi medi ponderati giornalieri delle Azioni si rinvia al Paragrafo 3.2 della presente Comunicazione.

L'Offerente promuoverà l'Offerta nei modi e nei tempi previsti dalla normativa applicabile, presentando alla Commissione Nazionale per le Società e la Borsa ("CONSOB") il documento di offerta

(il "Documento di Offerta") destinato alla pubblicazione, cui si rinvia per una compiuta descrizione e valutazione dell'Offerta.

Di seguito sono indicati i presupposti giuridici, i termini e gli elementi essenziali dell'Offerta.

1. SOGGETTI PARTECIPANTI ALL'OPERAZIONE

1.1 L'Offerente e la relativa compagine sociale

NAF 2 S.p.A., società per azioni di diritto italiano, con sede legale in Tortona (AL), corso Romita n. 10, numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Alessandria-Asti, codice fiscale e partita IVA 11507630967, capitale sociale di Euro 50.000.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale di NAF 2 è interamente detenuto da Nuova Argo Finanziaria, società partecipata al 60% da Aurelia S.r.l. ("Aurelia") e al 40% da Mercure.

Pertanto, alla luce di quanto sopra descritto, Aurelia detiene il controllo di diritto diretto su Nuova Argo Finanziaria e il controllo di diritto indiretto su NAF 2; inoltre, Aurelia controlla altresì l'Emittente, ai sensi dell'articolo 93 del TUF (cfr. Paragrafo 1.3.1 infra), per il tramite di Nuova Argo Finanziaria.

1.2 Persone che agiscono di concerto con l'Offerente in relazione all'Offerta

Ai sensi dell'articolo 101-bis, commi 4 e 4-bis, del TUF, Nuova Argo Finanziaria, Aurelia, Nuova Codelfa e Mercure sono persone che agiscono di concerto con l'Offerente (le "Persone che Agiscono di Concerto" e, ciascuna di esse, una "Persona che Agisce di Concerto").

Al riguardo si segnala, infatti, che:

(i) Nuova Argo Finanziaria deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto società che in via solitaria controlla direttamente NAF 2 (cfr. Paragrafo 1.1 supra);

(ii)Aurelia deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. b), del TUF in quanto società che in via solitaria controlla direttamente Nuova Argo Finanziaria e indirettamente NAF 2 (cfr. Paragrafo 1.1 supra);

(iii) Nuova Codelfa deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. c), del TUF in quanto società sottoposta con NAF 2 al comune controllo da parte di Nuova Argo Finanziaria (cfr. Paragrafo 1.1 supra);

(iv)Mercure deve essere considerata persona che agisce di concerto con l'Offerente ai sensi dell'art. 101-bis, comma 4-bis, lett. a) del TUF in quanto parte (x) del patto parasociale sottoscritto in data 27 settembre 2018 tra Aurelia e Mercure, come successivamente modificato (il "Patto Parasociale"), (y) del patto parasociale sottoscritto in data 13 giugno 2019 tra Aurelia, Mercure e Nuova Argo Finanziaria avente ad oggetto la partecipazione nel capitale sociale di ASTM direttamente di titolarità di Aurelia e (z) del patto parasociale sottoscritto, in data 8 settembre 2020, tra Aurelia, Mercure e Nuova Argo Finanziaria avente ad oggetto la partecipazione nel capitale sociale di ASTM direttamente di titolarità di Mercure.

Si segnala altresì che in data odierna:

(i)Aurelia ha stipulato un accordo con Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 in forza del quale si è impegnata, tra l'altro, a portare in adesione all'Offerta tutte le n. 8.912.271 Azioni dalla stessa detenute in ASTM (l'"Impegno Aurelia");

(ii) Mercure ha stipulato un accordo con Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 in forza del quale si è impegnata, in caso di esito positivo dell'Offerta, tra l'altro, a conferire in Nuova Argo Finanziaria tutte le Azioni dalla stessa detenute in ASTM ad un valore unitario pari al Corrispettivo dell'Offerta (l'"Impegno Mercure");

• (iii) Aurelia e Mercure hanno convenuto, subordinatamente all'approvazione dei rispettivi organi competenti e in caso di esito positivo dell'Offerta e di perfezionamento della fusione tra NAF 2 e ASTM, il trasferimento da Aurelia a Mercure di un numero di azioni di Nuova Argo Finanziaria (ad un prezzo da determinarsi sulla base dell'equity value di Nuova Argo Finanziaria calcolato moltiplicando il numero di Azioni detenute da Nuova Argo Finanziaria e NAF 2 per il Corrispettivo, al netto dell'indebitamento di Nuova Argo Finanziaria e di NAF 2 pre-fusione), tale per cui Aurelia e Mercure deterranno una partecipazione in Nuova Argo Finanziaria rispettivamente pari al 50,5% e al 49,5% del relativo capitale sociale, fermo il controllo in via solitaria di Aurelia su Nuova Argo Finanziaria e, indirettamente, su ASTM (l'"Impegno di Riallocazione"); e

• (iv) Aurelia e Mercure hanno convenuto talune linee guida, con efficacia subordinata al Delisting (come di seguito definito) della Società, riguardanti determinate modifiche al Patto Parasociale, restando inteso che tali modifiche non avranno alcun effetto novativo sulla governance e gli assetti di ASTM (che rimarrà controllata in via solitaria da Aurelia) e si limiteranno esclusivamente a tenere conto del venir meno dello status di società quotata di ASTM.

Per maggiori informazioni in merito all'Impegno Aurelia, all'Impegno Mercure e all'Impegno di Riallocazione si rinvia alle relative informazioni essenziali, le quali saranno pubblicate nei termini e con le modalità prescritte dall'articolo 122 del TUF e dall'articolo 130 del Regolamento Emittenti.

1.3

Emittente

L'Emittente è una società per azioni, costituita in Italia ed operante in base alla legislazione italiana, con sede legale in Torino, Corso Regina Margherita n. 165, numero di telefono [phone].

L'Emittente è iscritta nel Registro delle Imprese di Torino con numero di iscrizione, codice fiscale e partita IVA 00488270018.

Alla data della presente Comunicazione, il capitale sociale dell'Emittente ammonta a Euro 70.257.447,50, suddiviso in n. 140.514.895 Azioni, prive dell'indicazione del valore nominale e aventi godimento regolare.

Le Azioni sono quotate sul MTA e sono sottoposte al regime di dematerializzazione ai sensi dell'articolo 83-bis del TUF (codice ISIN: IT0000084027).

Ai sensi dell'art. 4 dello statuto sociale, la durata dell'Emittente è stabilita fino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata con deliberazione dell'Assemblea, con esclusione del diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all'approvazione della deliberazione.

1.3.1 Soggetto controllante ai sensi dell'art. 93 del TUF e soci rilevanti

Alla data della presente Comunicazione, ASTM è controllata indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi dell'art. 2359 cod. civ. e dell'art. 93 del TUF. ASTM è, inoltre, soggetta all'attività di direzione e coordinamento da parte di Nuova Argo Finanziaria, ai sensi degli artt. 2497 ss. cod. civ.

Il capitale sociale dell'Emittente è ripartito come segue:

Azionista	Numero di azioni ordinarie	Percentuale di partecipazione al capitale sociale
Nuova Argo Finanziaria S.p.A.	58.501.677	41,634%
Aurelia S.r.l.	8.912.271	6,343%
Nuova Codelfa S.p.A.	1.947.740	1,386%
Mercure Investment S.à r.l.	2.385.650	1,698%
Flottante	58.025.609	41,295%
Azioni proprie	10.741.948	7,645%
Totale	140.514.895	100%

Aurelia, titolare del 60% del capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria, detiene in via diretta n. 8.912.271 Azioni di ASTM, pari al 6,343% del relativo capitale sociale.

Mercure, titolare del 40% del capitale sociale di Nuova Argo Finanziaria, detiene in via diretta n. 2.385.650 Azioni di ASTM, pari all'1,698% del relativo capitale sociale.

Nuova Argo Finanziaria detiene, direttamente, n. 58.501.677 Azioni, pari al 41,634% del capitale sociale, e indirettamente, tramite Nuova Codelfa - di cui Nuova Argo Finanziaria detiene l'83,577% del capitale sociale e Finanziaria di Partecipazioni e Investimenti S.p.A. detiene il restante 16,423% - n. 1.947.740 Azioni, pari all'1,386% del capitale sociale.

Secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'articolo 120, comma 2, del TUF, alla data della presente Comunicazione, oltre a quanto sopra indicato, Lazard Asset Management LLD risulta titolare, in gestione discrezionale del risparmio, di n. 7.719.752 Azioni pari al 5,494% del capitale sociale della Società.

Le pattuizioni parasociali contenute nei patti attualmente in essere non influiscono sul controllo di ASTM, che è esercitato indirettamente e in via solitaria da Aurelia, per il tramite di Nuova Argo, ai sensi dell'art. 93 del TUF.

1.3.2 Azioni proprie

Alla data della presente Comunicazione, l'Emittente è titolare di n. 10.741.948 Azioni proprie pari a circa il 7,645% del relativo capitale sociale, di cui n. 8.571.040 Azioni direttamente, n. 21.500 Azioni indirettamente tramite ATIVA S.p.A. e n. 2.149.408 Azioni indirettamente tramite la controllata SINA S.p.A.

2. PRESUPPOSTI GIURIDICI E MOTIVAZIONI DELL'OFFERTA 2.1 Presupposti giuridici dell'Offerta

L'Offerente ha assunto la decisione di promuovere l'Offerta ai sensi degli articoli 102 e seguenti del TUF con determinazione del proprio organo amministrativo del 20 febbraio 2021.

2.2

Motivazioni dell'Offerta -4-