Heliogen, Inc. ha stipulato una lettera d'intenti non vincolante per acquisire Athena Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATHN) da Athena Technology Sponsor LLC e altri per 1,8 miliardi di dollari in un'operazione di fusione inversa il 23 aprile 2021. Heliogen, Inc. ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Athena Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATHN) da Athena Technology Sponsor LLC e altri per 1,8 miliardi di dollari in un'operazione di fusione inversa il 6 luglio 2021. Il corrispettivo complessivo della fusione sarà di 185 milioni di azioni ordinarie Athena, soggette a determinati adeguamenti. Tutti gli azionisti di Heliogens dovrebbero trasferire il loro capitale nella società combinata e ricevere azioni ordinarie di classe A di Athena alla chiusura come corrispettivo. Dopo la chiusura, l'azionista di Heliogen possiederà il 78,3% della società pro forma, gli azionisti di Athena Technology possiederanno circa il 10,6%, gli investitori PIPE possiederanno circa il 7% e i fondatori di Athena Technology possiederanno circa il 4,1% della società pro forma. La transazione sarà finanziata da una combinazione di Atena cash in trust, azioni ordinarie Heliogen di nuova emissione e proventi del PIPE. A seguito della business combination, Athena prevede di essere rinominata Heliogen, Inc. e rimarrà quotata alla Borsa di New York con il nuovo simbolo di ticker HLGN e "HLGNW". La direzione di Heliogens rimarrà intatta subito dopo la chiusura, con Bill Gross che continua come amministratore delegato della società combinata. Si prevede che Phyllis Newhouse entrerà a far parte del Consiglio di Amministrazione della società combinata, che includerà la rappresentanza sia di Heliogen che di Athena. A partire dal 29 novembre 2021, Stacey Abrams e Phyllis Newhouse sono state nominate per unirsi al Consiglio di Amministrazione di Heliogen alla chiusura della transazione. Il completamento della transazione proposta è conforme alle circostanze usuali di chiusura, compreso l'approvazione degli azionisti rispettivi di Athenas e di Heliogens; approvazioni regolarici; la scadenza o il termine di tutto il periodo d'attesa applicabile nell'ambito della Legge di miglioramento antitrust di Hart-Scott-Rodino di 1976, come emendata; efficacia della dichiarazione di registrazione di Athena; le parti di Athena Common Stock che sono elencate sulla borsa valori di New York alla data della chiusura; Athena avrà beni tangibili netti di almeno $5.000.001; tutti i membri del Consiglio di Heliogens e dei Consigli delle filiali di Heliogens (diversi da quelli identificati come direttori continui) hanno eseguito le dimissioni scritte efficaci dal momento dell'efficacia; e tutte le parti del Registration Rights and Lock-Up Agreement avranno consegnato ad Athena copie del Registration Rights and Lock-Up Agreement debitamente eseguito da tali parti. La transazione è stata approvata all'unanimità dai consigli di amministrazione di Heliogen e Athena. Il 2 dicembre 2021, Athena Technology Acquisition Corp. e Heliogen annunciano l'efficacia della dichiarazione di registrazione. A partire dal 9 dicembre 2021, Athena Technology Acquisition ricorda ai suoi azionisti di votare a favore della business combination all'assemblea generale straordinaria degli azionisti di ATHN che si terrà il 28 dicembre 2021. A partire dal 28 dicembre 2021, l'azionista di Athena Technology Acquisition Corp. ha approvato la Business Combination La transazione dovrebbe avvenire nel quarto trimestre di calendario del 2021. A partire dal 28 dicembre 2021 la combinazione di affari si pensa che chiuda il 30 dicembre 2021 Cohen & Company Capital Markets (una divisione di J.V.B. Financial Group, LLC), sta servendo da consigliere finanziario a Athena. Barclays sta servendo da consulente finanziario a Heliogen. Cohen & Company Capital Markets serve anche come agente di collocamento per Athena. Gerry Williams di DLA Piper LLP (USA) è il consulente legale di Athena. Dave Young, Garth Osterman e David Peinsipp di Cooley LLP agisce come consulente legale di Heliogen. Michael Dorf di Shearman & Sterling LLP, Investment Banking Arm ha agito come consulente finanziario del consiglio di amministrazione di Athena. Heliogen, Inc. ha completato l'acquisizione di Athena Technology Acquisition Corp. (NYSE:ATHN) da Athena Technology Sponsor LLC e altri in un'operazione di fusione inversa il 30 dicembre 2021. La transazione ha portato circa 188 milioni di dollari in contanti al bilancio di Heliogens, composto sia da fondi provenienti dall'ex conto fiduciario di ATHN sia da un investimento privato in azioni pubbliche (PIPE). Oltre ai proventi di questa transazione, Athena ha rivelato in precedenza la conversione in azioni ordinarie di 83,4 milioni di dollari in finanziamenti SAFE alla chiusura della business combination. Athena utilizzerà i proventi per scalare la produzione di eliostati, per sostenere gli sforzi di ricerca e sviluppo sulla tecnologia degli eliostati di prossima generazione, per sostenere lo sviluppo di progetti globali e per finanziare il bilancio. Il capitale raccolto in questa transazione finanzierà la crescita accelerata e aiuterà a scalare globalmente il gioco che cambia la tecnologia di energia solare concentrata AI-enabled. L'attuale senior management team di Heliogen continuerà a guidare l'azienda combinata, includendo anche Christie Obiaya (Chief Financial Officer), Steve Schell (Chief Technology Officer e Chief Engineer) e Tom Doyle (Chief Commercial Officer). Il consiglio di amministrazione di Heliogen Inc. sarà composto da una maggioranza di amministratori indipendenti, in particolare anche Paddy Padmanathan, Julie Kane, Robert Kavner e David Crane. Il CEO di Heliogen Bill Gross sarà l'unico direttore non indipendente.