Atlantia : Documento informativo relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate

ATLANTIA S.P.A.

DOCUMENTO INFORMATIVO RELATIVO AD OPERAZIONI DI MAGGIORE RILEVANZA CON

PARTI CORRELATE

(Redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010,

come successivamente modificato e integrato)

MANCATO ESERCIZIO DEL DIRITTO DI CO-INVESTIMENTO PER L'ACQUISTO DI UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 3,4% DEL CAPITALE SOCIALE DI CELLNEX TELECOM S.A

Il presente Documento Informativo è a disposizione del pubblico presso gli uffici di Atlantia S.p.A., in Roma, Via Alberto Bergamini n. 50, sul sito internet (www.atlantia.it/it/corporate-governance/informazioni-regolamentate) nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato 1Info (www.1info.it)

Data di pubblicazione - 15 luglio 2021

INDICE

1

AVVERTENZE ..........................................................................................................

6

1.1 RISCHI CONNESSI AI POTENZIALI CONFLITTI DI INTERESSE DERIVANTI DALLE

OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ......................................................................................	6
2	INFORMAZIONI RELATIVE ALL'OPERAZIONE ..............................................	7

2.1 DESCRIZIONE DELLE CARATTERISTICHE, MODALITÀ, TERMINI E CONDIZIONI

DELL'OPERAZIONE .................................................................................................................

7

2.2 INDICAZIONE DELLE PARTI CORRELATE CON CUI L'OPERAZIONE È POSTA IN ESSERE, DELLA NATURA DELLA CORRELAZIONE E DELLA NATURA E DELLA PORTATA DEGLI

INTERESSI DI TALI PARTI NELL'OPERAZIONE ........................................................................

7

2.3 INDICAZIONE DELLE MOTIVAZIONI ECONOMICHE E DELLA CONVENIENZA

DELL'OPERAZIONE PER ATLANTIA.........................................................................................

8

2.4 MODALITÀ DI DETERMINAZIONE DEL CORRISPETTIVO E VALUTAZIONI CIRCA LA

SUA CONGRUITÀ.......................................................................................................................

9

2.5 EFFETTI ECONOMICI, PATRIMONIALI E FINANZIARI DELL'OPERAZIONE,

FORNENDO GLI INDICI DI RILEVANZA APPLICABILI..............................................................

15

2.6 INCIDENZA DELL'OPERAZIONE SUI COMPENSI DEI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI

AMMINISTRAZIONE DI ATLANTIA E/O DI SOCIETÀ DA QUEST'ULTIMA CONTROLLATE .......

16

2.7 EVENTUALI COMPONENTI DEGLI ORGANI DI AMMINISTRAZIONE E DI CONTROLLO,

DIRETTORI GENERALI E DIRIGENTI DI ATLANTIA COINVOLTI NELL'OPERAZIONE ............	16
2.8	DESCRIZIONE DELLA PROCEDURA DI APPROVAZIONE DELL'OPERAZIONE .............	16

2.9 SE LA RILEVANZA DELL'OPERAZIONE DERIVA DAL CUMULO, AI SENSI DELL'ARTICOLO 5, COMMA 2, DEL REGOLAMENTO OPC DI PIÙ OPERAZIONI COMPIUTE NEL CORSO DELL'ESERCIZIO CON UNA STESSA PARTE CORRELATA, O CON SOGGETTI CORRELATI SIA A QUEST'ULTIMA SIA ALLA SOCIETÀ, LE INFORMAZIONI INDICATE NEI PRECEDENTI

PUNTI DEVONO ESSERE FORNITE CON RIFERIMENTO A TUTTE LE PREDETTE OPERAZIONI

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2

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni e dei termini utilizzati all'interno del presente Documento Informativo. Tali definizioni e termini, salvo ove diversamente specifica- to, hanno il significato di seguito indicato. I termini definiti al singolare si intendono anche al plurale, e viceversa, ove il contesto lo richieda.

Atlantia o la Società Atlantia S.p.A., con sede legale in Roma, Via Antonio Nibby n. 20.

Advisor Finanziario del Houlihan Lokey S.p.A. (come infra definito).

Comitato

Comitato Indipendenti Il Comitato degli Amministratori Indipendenti per le Operazioni

Atlantia o Comitato con Parti Correlate di Atlantia, composto da (i) dott. Dario Frige- rio (Presidente), (ii) ing. Carlo Malacarne e (iii)prof. ing. Riccardo Bruno.

Documento Informativo Il presente documento informativo, relativo ad operazioni di maggiore rilevanza con parti correlate, redatto ai sensi dell'art. 5 del Regolamento OPC e dell'art. 6.2(i) della Procedura OPC.

Operazione

Come definita in premessa.

Procedura OPC La "Procedura per le operazioni con parti correlate" vigente di Atlantia.

Regolamento Emittenti Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato ed integrato.

Regolamento OPC Il regolamento adottato dalla Consob con delibera n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato ed integrato.

TUF	Il D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58.

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PREMESSA

Atlantia ha sottoscritto in data 24 luglio 2018 un accordo di "Co-InvestmentOption and Atlantia Transfer Rights" con Edizione S.r.l. ("Edizione"), Sintonia S.p.A. ("Sintonia") e ConnecT S.p.A. (cui è successivamente subentrata ConnecT Due S.r.l. - il "Veicolo") (Edizione, Sintonia e il Veicolo, congiuntamente i "Contraenti" e, congiuntamente ad Atlantia, le "Parti") e suc- cessivamente modificato in data 16 luglio 2020 (l'"Accordo").

In virtù dell'Accordo sono stati riconosciuti ad Atlantia: (i) un'opzione di co-investimento per l'acquisto, in via diretta, di una partecipazione del capitale sociale di Cellnex Telecom S.A. ("Cellnex") del 5,98%, (eventualmente diluita per effetto di un cd. Evento Diluitivo, per tale intendendosi un aumento di capitale in Cellnex non seguito dal Veicolo, fusione o conferimen- to in natura) (l'"Opzione"), da esercitarsi in unica soluzione entro la data del 12 luglio 2021 (la "Data di Scadenza"); (ii) una prelazione sui diritti di opzione (non esercitati) rivenienti da eventuali operazioni di aumento di capitale deliberate da Cellnex fino al 12 luglio 2025 (cd. first refusal); (iii) la possibilità di esercitare un "diritto di prima offerta" (il "ROFO") e un "diritto di prelazione" (il "Right to Match") limitatamente al 10% del capitale sociale di Cellnex fino al 12 luglio 2025, con l'intesa che la combinazione dell'esercizio da parte di Atlantia del ROFO e Right to Match (da un lato) e dell'Opzione (dall'altro lato) non potrà portare la Società ad acqui- stare una partecipazione in Cellnex superiore al 10% del capitale sociale (eventualmente diluita per effetto di un cd. Evento Diluitivo).

A seguito di alcune operazioni sul capitale effettuate da Cellnex nel corso del 2020 e del 2021, la quota oggetto dell'Opzione si è ridotta al 3,4%, e così anche quella del diritto di ROFO e Right To Match, oggi pari al 5,7%.

All'approssimarsi della Data di Scadenza per l'esercizio dell'Opzione, il Consiglio di Ammini- strazione della Società, riunitosi in data 8 luglio 2021, ha deliberato di non esercitare l'Opzione (l'"Operazione").

L'Operazione si qualifica come operazione con parte correlata "di maggiore rilevanza", (ai sensi dell'art. 1.1., lett. a), dell'Allegato 3 al Regolamento OPC e dell'art. 2.1 della Procedura OPC, dal momento che il corrispettivo previsto per l'esercizio dell'Opzione supera la soglia del 5% con riferimento all'indice di rilevanza del controvalore. La Società infatti, aderendo all'orientamento in base al quale, anche il non esercizio di un diritto in relazione ad una parte correlata, è soggetto all'applicazione del Regolamento OPC e della Procedura OPC, prima della decisione sull'Operazione da parte del Consiglio di Amministrazione, ha coinvolto il Comitato Indipendenti Atlantia che ha reso un motivato parere vincolante (allegato al presente Docu- mento Informativo) sull'interesse di Atlantia all'Operazione nonché sulla convenienza e sulla correttezza sostanziale delle relative condizioni (il "Parere del Comitato").

Ai fini dell'espressione del Parere del Comitato e nell'esercizio delle facoltà previste dalla Pro- cedura OPC, il Comitato Indipendenti Atlantia ha individuato in Houlihan Lokey S.p.A. l'esperto indipendente cui conferire l'incarico di rilasciare una fairness opinion avente ad oggetto la congruità, dal punto di vista finanziario, dell'Opzione, sia in caso di esercizio che di mancato esercizio dell'Opzione medesima, in quest'ultimo caso analizzando, altresì, che non vi fosse, sempre dal punto di vista finanziario, trasferimento di valore in favore della controparte Connect Due S.r.l. (allegata al presente Documento Informativo).

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Il presente Documento Informativo è stato predisposto da Atlantia ai sensi e per gli effetti dell'art. 5 del Regolamento OPC nonché dell'art. 6.2(i) della Procedura OPC con riferimento all'Operazione.

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