SCHEMA ALFA S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Schema Alfa S.p.A. sulla totalità delle azioni di

Atlantia S.p.A. (l'"Offerta")

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Comunicato ai sensi dell'art. 36 del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

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Risultati provvisori dell'Offerta

Rinuncia alla Condizione sulla Soglia e Riapertura dei Termini del Periodo di Adesione

Treviso, 11 novembre 2022 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), promossa da Schema Alfa S.p.A. (l'"Offerente") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente"), si rende noto quanto segue.

Risultati provvisori dell'Offerta e rinuncia alla Condizione sulla Soglia

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera

  1. 22464 del 3 ottobre 2022 e pubblicato in data 7 ottobre 2022 (il "Documento di Offerta").

L'Offerente rende noto che in data odierna si è concluso il Periodo di Adesione e che, sulla base dei risultati provvisori comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento, al termine del Periodo di Adesione sono state portate in adesione all'Offerta n. 447.982.714 Azioni, pari al 54,249% del capitale sociale dell'Emittente.

Si segnala che, nel periodo intercorrente tra la Data del Documento di Offerta e la data odierna, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni al di fuori dell'Offerta.

Sulla base dei risultati provvisori e tenuto conto della della Partecipazione Sintonia (pari al 33,10% del capitale sociale di Atlantia) detenuta da Sintonia quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, l'Offerente ad esito dell'Offerta verrà a detenere complessive n. 721.323.714 Azioni, rappresentative del 87,350% del capitale sociale di Atlantia.

A tal riguardo, si ricorda che, come indicato nel Documento di Offerta, l'efficacia dell'Offerta è soggetta, inter alia, al raggiungimento di una soglia di adesioni all'Offerta tale da consentire all'Offerente di detenere una partecipazione complessiva superiore al 90% del capitale sociale dell'Emittente (la "Condizione sulla Soglia"), computando nella partecipazione le Azioni detenute dalle Persone che Agiscono di Concerto, le Azioni Proprie e le Azioni eventualmente acquistate dall'Offerente e dalle Persone che Agiscono di Concerto al di fuori dell'Offerta in conformità alle leggi e ai regolamenti applicabili.

Alla luce dei risultati provvisori dell'Offerta, l'Offerente rende noto che la Condizione sulla Soglia non si è verificata. Tuttavia, l'Offerente dichiara di rinunciare alla Condizione sulla Soglia. Vista la percentuale di Azioni portate in adesione all'Offerta, tale rinuncia risulta in linea con gli obiettivi futuri dell'Offerente resi noti nel Documento di Offerta e, in particolare, con il conseguimento dell'obiettivo del Delisting.

Si ricorda che l'avveramento della Condizione Autorizzazioni è stata comunicata in data 8 novembre 2022. Per quanto riguardo le restanti Condizioni dell'Offerta, come indicato nel Documento di Offerta, l'Offerente renderà noto il verificarsi o il mancato verificarsi di tali Condizioni dell'Offerta e, nel caso in cui non si siano

SCHEMA ALFA S.p.A.

verificate, l'eventuale decisione di rinunciare alle stesse, entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento, ossia entro le ore 7:59 (ora italiana) del 17 novembre 2022.

I risultati definitivi dell'Offerta, incluso il verificarsi, il mancato verificarsi o la rinuncia a tali restanti Condizioni dell'Offerta, saranno resi noti con apposito comunicato, che sarà diffuso dall'Offerente entro le ore 7:59 (ora italiana) del Giorno di Borsa Aperta precedente la Data di Pagamento (i.e., entro le ore 7:59 (ora italiana) del 17 novembre 2022), ai sensi dell'articolo 41, comma 6, del Regolamento Consob n. 11971/99, (il "Comunicato sui Risultati dell'Offerta"). Nel caso in cui si verifichino le restanti Condizioni dell'Offerta, ovvero l'Offerente decida di esercitare il proprio diritto di rinunciare a tali Condizioni dell'Offerta, il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione avverrà - a fronte del contestuale trasferimento della proprietà di tali azioni all'Offerente

  • alla Data di Pagamento. Nel caso in cui non si verifichi una delle restanti Condizioni dell'Offerta e l'Offerente non eserciti il diritto di rinuncia a tali Condizioni dell'Offerta, l'Offerta non si perfezionerà. In tal caso, le Azioni portate in adesione all'Offerta saranno restituite ai rispettivi titolari, per il tramite degli Intermediari Depositari (e senza alcun onere o spesa a loro carico), entro la fine del Giorno di Borsa Aperta successivo al primo comunicato che dichiari la decadenza dell'Offerta.

Riapertura dei Termini e Delisting

Fermo restando quanto sopra riferito circa le restanti Condizioni dell'Offerta, i termini per aderire all'Offerta saranno riaperti - in conformità a quanto indicato nel Documento di Offerta, ai sensi dell'articolo 40-bis, comma 1, lettera a) del Regolamento Emittenti - per un ulteriore periodo di cinque Giorni di Borsa Aperta a decorrere dal Giorno di Borsa Aperta successivo alla Data di Pagamento (i.e., il 18 novembre 2022) e, dunque, per le sedute del 21, 22, 23, 24 e 25 novembre 2022 (estremi inclusi), dalle ore 8.30 (ora italiana) alle ore 17.30 (ora italiana) (la "Riapertura dei Termini").

Per l'effetto, fermo restando quanto sopra riferito circa le restanti Condizioni dell'Offerta sopra menzionate, agli azionisti dell'Emittente che non abbiano aderito all'Offerta nel corso del Periodo di Adesione sarà consentito aderire durante la Riapertura dei Termini, al medesimo Corrispettivo.

Il pagamento del Corrispettivo per ciascuna azione dell'Emittente portata in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini avverrà - in considerazione del contestuale trasferimento della proprietà di dette azioni all'Offerente - alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini, il giorno 2 dicembre 2022.

Si ricorda, inoltre, che - ove ad esito della Riapertura dei Termini ne sussistano i presupposti - il Delisting dell'Emittente sarà ottenuto in adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF.

Qualora, ad esito della Riapertura dei Termini, non si verificassero i presupposti per procedere al Delisting attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 2 del TUF e/o attraverso l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF e l'esercizio del Diritto di Acquisto ai sensi dell'articolo 111, comma 1, del TUF, l'Offerente - in linea con le motivazioni e gli obiettivi dell'Offerta - si riserva di proporre ai competenti organi dell'Emittente e dell'Offerente di conseguire il Delisting mediante la fusione per incorporazione dell'Emittente nell'Offerente (o in un'altra società non quotata, inclusa una società di nuova costituzione, appartenente al medesimo gruppo dell'Offerente (la "Fusione per il Delisting").

Per ulteriori informazioni:

Barabino&Partners

Federico Sartor

+39 335 2982 92

Federico Steiner

f.steiner@barabino.it

+39 335 4242 78

Ferdinando de Bellis

f.debellis@barabino.it

+ 39 339 1872 266

SCHEMA ALFA S.p.A.

Fabrizio Grassi f.grassi@barabino.it +39 392 7392 125

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Atlantia in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta, di cui alla presente comunicazione, è promossa dall'Offerente ed è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Atlantia in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'Offerta qui descritta è soggetta alle leggi italiane. L'Offerta e qualsiasi documento d'offerta correlato (compreso il presente documento) sono soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di divulgazione e di offerta pubblica di acquisto in Italia, che possono essere diversi da quelli degli Stati Uniti. Nella misura in cui sia applicabile, l'Offerta è effettuata in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'"Exchange Act"), e l'esenzione "Tier II" relativa ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'Exchange Act. Potrebbe essere difficile per i detentori statunitensi di azioni Atlantia S.p.A. far valere i propri diritti e qualsiasi reclamo derivante dalle leggi federali statunitensi sui titoli, in quanto l'Offerente ha sede in un Paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i funzionari e amministratori potrebbero essere residenti in un Paese diverso dagli Stati Uniti. Né la SEC né alcuna commissione per i titoli di alcuno Stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o disapprovato l'Offerta; (ii) si è pronunciata sul merito della correttezza dell'Offerta; o (iii) si è pronunciata sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.

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Atlantia S.p.A. published this content on 11 November 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 11 November 2022 20:31:03 UTC.