Offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Schema Alfa S.p.A. sulla totalità delle azioni di Atlantia S.p.A. (l’“Offerta”): Risultati definitivi dell’Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

SCHEMA ALFA S.p.A.

LA DIFFUSIONE, LA PUBBLICAZIONE O LA DISTRIBUZIONE DELLA PRESENTE COMUNICAZIONE È VIETATA IN QUALSIASI GIURISDIZIONE OVE LA STESSA COSTITUIREBBE UNA VIOLAZIONE DELLA RELATIVA NORMATIVA APPLICABILE

Offerta pubblica di acquisto volontaria promossa da Schema Alfa S.p.A. sulla totalità delle azioni di

Atlantia S.p.A. (l'"Offerta")

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Comunicato ai sensi dell'art. 41, comma 6, del regolamento adottato dalla CONSOB con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Emittenti")

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Risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento all'Obbligo di Acquisto ai

sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Sospensione dalla quotazione delle Azioni di Atlantia da mercoledì 7 dicembre

Revoca dalla quotazione delle Azioni di Atlantia efficace a far data da venerdì 9 dicembre 2022

Treviso, 28 novembre 2022 - Con riferimento all'offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l'"Offerta"), promossa da Schema Alfa S.p.A. (l'"Offerente") e avente ad oggetto le azioni ordinarie (le "Azioni") di Atlantia S.p.A. ("Atlantia" o l'"Emittente"), si rende noto quanto segue.

Risultati definitivi dell'Offerta ad esito della Riapertura dei Termini

I termini utilizzati con la lettera iniziale maiuscola nel presente comunicato, se non altrimenti definiti, hanno il significato ad essi attributo nel documento di offerta relativo all'Offerta, approvato da Consob con delibera n. 22464 del 3 ottobre 2022 e pubblicato in data 7 ottobre 2022 (il "Documento di Offerta").

Sulla base dei risultati definitivi ad esito della Riapertura dei Termini comunicati da Intesa Sanpaolo S.p.A., in qualità di Intermediario Incaricato del Coordinamento, risultano portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini, che si è conclusa in data 25 novembre 2022, n. 64.240.417 Azioni, pari al 7,779% del capitale sociale dell'Emittente.

Il quantitativo complessivo di Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini coincide con i risultati provvisori ad esito della Riapertura dei Termini comunicati dall'Offerente in data 25 novembre 2022.

Durante la Riapertura dei Termini, l'Offerente e le Persone che Agiscono di Concerto con l'Offerente non hanno effettuato, né direttamente né indirettamente, acquisti aventi ad oggetto Azioni al di fuori dell'Offerta.

Pertanto, tenuto conto delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante il Periodo di Adesione, della Partecipazione Sintonia (pari al 33,10% del capitale sociale di Atlantia) detenuta da HoldCo quale Persona che Agisce di Concerto con l'Offerente, delle Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini e delle n. 6.598.210 Azioni Proprie, l'Offerente verrà a detenere alla Data di Pagamento ad Esito della Riapertura dei Termini (i.e., venerdì 2 dicembre 2022), complessive n. 792.196.557 Azioni, rappresentative del 95,933% del capitale sociale di Atlantia, che consentono all'Offerente di addivenire al Delisting.

Nella giornata di venerdì 2 dicembre 2022, dunque, l'Offerente corrisponderà a ciascun soggetto che abbia aderito all'Offerta durante la Riapertura dei Termini il Corrispettivo (i.e., Euro 23,00 per Azione), a fronte del contestuale trasferimento del diritto di proprietà in favore dell'Offerente di tutte le Azioni portate in adesione all'Offerta durante la Riapertura dei Termini.

SCHEMA ALFA S.p.A.

Modalità e termini di esercizio del Diritto di Acquisto e di adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF

Alla luce dei risultati definitivi dell'Offerta, ricorrono i presupposti di legge per l'esercizio del Diritto di Acquisto - del quale l'Offerente ha dichiarato, nella Sezione A., Paragrafo A.10 del Documento di Offerta, l'intenzione di volersi avvalere - e per l'adempimento dell'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF in relazione alle residue n. 33.587.433 Azioni, pari al 4,067% del capitale sociale dell'Emittente (le "Azioni Residue").

Esercitando il Diritto di Acquisto, l'Offerente adempirà, quindi, anche all'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF, dando pertanto corso ad un'unica procedura, concordata con Consob e Borsa Italiana, avente ad oggetto tutte le Azioni Residue (la "Procedura Congiunta").

Ai fini della Procedura Congiunta, il Diritto di Acquisto e l'Obbligo di Acquisto ai sensi dell'art. 108, comma 1, del TUF saranno adempiuti dall'Offerente riconoscendo un corrispettivo per ogni Azione Residua pari al Corrispettivo dell'Offerta (i.e., Euro 23,00 per Azione), in conformità al disposto degli artt. 108, comma 3, e 111, comma 2, del TUF.

Tenuto conto del numero delle Azioni Residue, il controvalore complessivo della Procedura Congiunta è pari ad Euro 772.510.959 (il "Controvalore Complessivo").

Il Controvalore Complessivo verrà depositato dall'Offerente presso Intesa Sanpaolo S.p.A. (la "Banca") su un conto corrente intestato all'Offerente e vincolato al pagamento del Controvalore Complessivo.

La Procedura Congiunta avrà efficacia in data venerdì 9 dicembre 2022, nel momento in cui l'Offerente confermerà all'Emittente l'avvenuto deposito presso la Banca e la disponibilità delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo.

In tale giorno avrà efficacia il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente, in conformità al disposto dell'art. 111, comma 3, del TUF.

Si precisa che il Diritto di Acquisto viene esercitato nei confronti di tutte le Azioni Residue e pertanto - indipendentemente dalla richiesta di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta di cui sopra - il trasferimento della titolarità delle Azioni Residue in capo all'Offerente avrà efficacia a far tempo dalla data di comunicazione all'Emittente dell'avvenuto deposito presso la Banca delle somme per il pagamento del Controvalore Complessivo, con conseguente annotazione sul libro soci da parte dell'Emittente ai sensi dell'art. 111, comma 3, del TUF.

I titolari delle Azioni Residue hanno diritto di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta direttamente presso i rispettivi intermediari. L'obbligo di pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si intenderà assolto nel momento in cui le relative somme saranno trasferite agli Intermediari Depositari da cui provengono le Azioni Residue oggetto della Procedura Congiunta.

Resta ad esclusivo carico degli Azionisti il rischio che gli Intermediari Depositari non provvedano a trasferire le somme agli aventi diritto o ne ritardino il trasferimento.

Si rammenta che - decorso il termine di prescrizione quinquennale di cui all'art. 2949 del codice civile e fatto salvo quanto disposto dagli artt. 2941 e ss. del codice civile - il diritto dei titolari delle Azioni Residue di ottenere il pagamento del corrispettivo della Procedura Congiunta si estinguerà per prescrizione e l'Offerente avrà diritto di ottenere la restituzione della porzione di Controvalore Complessivo non riscossa dagli aventi diritto.

Delisting delle Azioni di Atlantia

Ai sensi dell'art. 2.5.1, comma 6, del Regolamento di Borsa, Borsa Italiana disporrà la sospensione dalla quotazione su Euronext Milan delle Azioni di Atlantia nelle sedute di mercoledì 7 e giovedì 8 dicembre 2022, e la revoca dalla quotazione a partire dalla seduta di venerdì 9 dicembre 2022.

	SCHEMA ALFA S.p.A.
Per ulteriori informazioni:
Barabino&Partners	Federico Sartor
	[phone]
Federico Steiner
[e-mail]
[phone]
Ferdinando de Bellis
[e-mail]
+ 39 339 1872 266
Fabrizio Grassi
[e-mail]
[phone]

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La presente comunicazione non costituisce né intende costituire un'offerta, un invito o una sollecitazione a comprare o altrimenti acquisire, sottoscrivere, vendere o altrimenti disporre di strumenti finanziari, e non verrà posta in essere alcuna vendita, emissione o trasferimento di strumenti finanziari di Atlantia in nessun Paese in violazione della normativa ivi applicabile.

L'Offerta, di cui alla presente comunicazione, è promossa dall'Offerente ed è effettuata a mezzo della pubblicazione del relativo Documento di Offerta approvato da CONSOB. Il Documento di Offerta contiene l'integrale descrizione dei termini e delle condizioni dell'Offerta, incluse le modalità di adesione.

La pubblicazione o diffusione della presente comunicazione in Paesi diversi dall'Italia potrebbe essere soggetta a restrizioni in base alla legge applicabile e, pertanto, qualsiasi persona soggetta alle leggi di qualsiasi Paese diverso dall'Italia è tenuta ad assumere autonomamente informazioni su eventuali restrizioni previste dalle norme di legge e regolamentari applicabili e assicurarsi di conformarsi alle stesse. Qualsiasi mancata osservanza di tali restrizioni potrebbe integrare una violazione della normativa applicabile del relativo Paese. Nei limiti massimi consentiti dalla normativa applicabile, i soggetti coinvolti nell'Offerta devono intendersi esenti da qualsiasi responsabilità o conseguenza pregiudizievole eventualmente riveniente dalla violazione delle suddette restrizioni da parte delle suddette persone interessate. La presente comunicazione è stata predisposta in conformità alla normativa italiana e le informazioni qui rese note potrebbero essere diverse da quelle che sarebbero state rese note ove la comunicazione fosse stata predisposta in conformità alla normativa di Paesi diversi dall'Italia.

Nessuna copia della presente comunicazione o di qualsiasi altro documento relativo all'Offerta sarà, né potrà essere, inviata per posta o altrimenti trasmessa o distribuita in qualsiasi o da qualsiasi Paese in cui le disposizioni della normativa locale possa determinare rischi di natura civile, penale o regolamentare ove informazioni concernenti l'Offerta siano trasmesse o rese disponibili ad azionisti di Atlantia in tale Paese o in altri Paesi dove tali condotte costituirebbero una violazione delle leggi di tale Paese e qualsiasi persona che riceva tali documenti (incluso in qualità di custode, fiduciario o trustee) è tenuto a non inviare per posta o altrimenti trasmettere o distribuire gli stessi verso o da tale Paese e non saranno accettate eventuali adesioni all'Offerta conseguenti ad attività di sollecitazione poste in essere in violazione delle limitazioni di cui sopra.

L'Offerta qui descritta è soggetta alle leggi italiane. L'Offerta e qualsiasi documento d'offerta correlato (compreso il presente documento) sono soggetti alle leggi e ai regolamenti in materia di divulgazione e di offerta pubblica di acquisto in Italia, che possono essere diversi da quelli degli Stati Uniti. Nella misura in cui sia applicabile, l'Offerta è effettuata in conformità alle norme statunitensi in materia di offerte pubbliche di acquisto, compreso il Regolamento 14E ai sensi del Securities Exchange Act del 1934, come modificato (l'"Exchange Act"), e l'esenzione "Tier II" relativa ai titoli di emittenti privati stranieri prevista dalla Rule 14d-1(d) ai sensi dell'Exchange Act. Potrebbe essere difficile per i detentori statunitensi di azioni Atlantia S.p.A. far valere i propri diritti e qualsiasi reclamo derivante dalle leggi federali statunitensi sui titoli, in quanto l'Offerente ha sede in un Paese diverso dagli Stati Uniti e alcuni o tutti i funzionari e amministratori potrebbero essere residenti in un Paese diverso dagli Stati Uniti. Né la SEC né alcuna commissione per i titoli di alcuno Stato degli Stati Uniti ha (i) approvato o disapprovato l'Offerta; (ii) si è pronunciata sul merito della correttezza dell'Offerta; o (iii) si è pronunciata sull'adeguatezza o sull'accuratezza delle informazioni contenute nel Documento di Offerta. Qualsiasi dichiarazione contraria costituisce reato negli Stati Uniti.