MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Atotech Limited (NYSE:ATC) da parte di The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd., Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR e altri per 5,1 miliardi di dollari il 1° luglio 2021. Secondo i termini, 16,2 dollari in contanti e 0,0552 azioni comuni MKS per ogni azione comune Atotech. Le entità Carlyle detengono insieme il 79% di Atotech. In base all'Accordo di Implementazione, prima della Data di Efficacia, tutte le opzioni in essere per l'acquisto di Azioni Atotech matureranno completamente, saranno annullate ed estinte e, nel caso di opzioni “in the money”, si convertiranno nel diritto di ricevere un corrispettivo in denaro. Alla Data di Efficacia, tutte le unità di azioni vincolate di Atotech basate sul tempo (“Atotech RSUs”) e le unità di azioni vincolate di Atotech basate sulla performance (“Atotech PSUs”) saranno cancellate ed estinte senza alcun pagamento. Gli ex titolari di RSU di Atotech riceveranno unità di azioni vincolate di MKS di valore equivalente, calcolate in base a un rapporto di scambio di premi. MKS intende finanziare la parte in contanti della transazione con una combinazione di liquidità disponibile e di finanziamenti di debito impegnati. MKS Instruments, Inc. ha stipulato una lettera di impegno sul debito, datata 1 luglio 2021, con JPMorgan Chase Bank, N.A. e Barclays Bank PLC, in base alla quale, tra l'altro, le Parti Impegnate si sono impegnate a fornire all'Azienda una nuova linea di credito a termine senior garantita, consistente in un prestito a termine di 5,28 miliardi di dollari USA per finanziare, in parte, l'acquisizione di Atotech. Inoltre, le Parti si sono impegnate, ai sensi della Lettera di Impegno, a fornire alla Società una nuova linea di credito revolving senior garantita con impegni complessivi di 500 milioni di dollari, che potrà essere utilizzata per finanziare, in parte, il pagamento di commissioni e spese in relazione all'acquisizione di Atotech, per il capitale di esercizio e per scopi aziendali generali. La nuova linea di credito senior secured term loan e la nuova linea di credito senior secured revolving sostituiranno rispettivamente la linea di credito term loan e la linea di credito revolving esistenti della Società. In relazione all'acquisizione di Atotech, MKS prevede di contrarre fino a 5,3 miliardi di dollari di indebitamento aggiuntivo. La proposta di sindacare una linea di credito term loan B da 4,25 miliardi di dollari (con una parte di essa denominata in euro), una linea di credito term loan A da 1 miliardo di dollari e una linea di credito revolving da 500 milioni di dollari in relazione all'Acquisizione.

Il Consiglio di Amministrazione di MKS ha nominato Jim Schreiner Vicepresidente Senior e Direttore Operativo della divisione Atotech, subordinatamente ed efficacemente alla chiusura dell'acquisizione Atotech, riportando al Presidente e Chief Executive Officer di MKS John T.C. Lee. Geoffrey Wild rimarrà il Chief Executive Officer di Atotech fino alla chiusura. Inoltre, il Consiglio di Amministrazione di MKS ha nominato Dave Henry Vicepresidente Senior, Operazioni e Marketing Aziendale. Fino alla chiusura di Atotech, Dave rimarrà nel suo ruolo attuale di SVP di MKS, Marketing aziendale, Project Management Office e Global Service. Dopo la chiusura, Geoffrey Wild diventerà membro del Consiglio di Amministrazione di MKS. La transazione, che dovrebbe essere attuata mediante uno schema di concordato di Atotech secondo le leggi del Jersey, è stata approvata all'unanimità dai Consigli di Amministrazione di MKS e di Atotech ed è soggetta all'approvazione degli azionisti di Atotech, all'approvazione della Corte Reale del Jersey, alle approvazioni normative e ad altre consuete condizioni di chiusura. Gli azionisti di Atotech Limited, in occasione dell'assemblea giudiziaria e dell'assemblea generale convocata in relazione alla Transazione MKS, che si sono tenute ciascuna il 3 novembre 2021, hanno ottenuto la maggioranza dei voti richiesti. La chiusura della transazione è prevista per il quarto trimestre del 2021. Si prevede che la transazione sia accrescitiva per l'EPS Non-GAAP entro il primo anno. Al 14 dicembre 2021, la transazione ha ricevuto l'approvazione, o l'indicazione di un'imminente approvazione, da parte di 12 delle 13 autorità normative antitrust globali, le quali approvazioni sono condizioni per la chiusura della transazione. In Cina, la giurisdizione rimanente, MKS e Atotech stanno continuando a lavorare in modo costruttivo con la State Administration for Market Regulation (“SAMR”), e ora prevedono di chiudere l'acquisizione nel primo trimestre del 2022. Al 28 luglio 2022, la transazione ha ricevuto tutte le autorizzazioni normative richieste, dopo aver ricevuto l'approvazione incondizionata della fusione da parte del SAMR. Il completamento della transazione, che avverrà tramite uno schema di accordo secondo le leggi del Baliato di Jersey, è inoltre soggetto all'ottenimento della necessaria sanzione da parte della Corte Reale di Jersey e alla soddisfazione delle consuete condizioni di chiusura. L'udienza in tribunale per ottenere tale sanzione è ora prevista nel primo trimestre del 2022, anziché il 22 dicembre 2021 come precedentemente previsto. Al 28 luglio 2022, l'udienza della Royal Court of Jersey per sancire lo Schema è stata programmata per il 15 agosto 2022. Dal 1° aprile 2022, la chiusura prevista è stata prorogata al 30 settembre 2022. Al 28 luglio 2022, la chiusura della transazione è prevista per il 17 agosto 2022. Al 29 luglio 2022, la transazione ha ricevuto tutte le autorizzazioni normative richieste. Le azioni ordinarie di Atotech saranno de-listate dalla Borsa di New York in relazione alla chiusura e l'ultimo giorno di negoziazione di tali azioni è previsto per il 16 agosto 2022. Al 15 agosto 202, la transazione ha ricevuto l'approvazione dello Schema dalla Corte Reale di Jersey.

Perella Weinberg Partners agisce come consulente finanziario e Tim Lake, Jonathan Klein e Jonathan Earle di DLA Piper LLP (USA) agiscono come consulenti legali di MKS. WilmerHale è consulente legale di MKS per il finanziamento. J.P. Morgan e Barclays Bank PLC hanno fornito un finanziamento impegnato per la transazione e sono stati assistiti da John Cobb, Randal Palach, Luke McDougall, Edward Holmes e Seth Chandler di Paul Hastings. Spyros Svoronos, Dhiren Shah,Edelman NY e Anish Pasari del Credit Suisse agiscono in qualità di consulenti finanziari e Richard Butterwick, David Dantzic e Patrick Shannon di Latham & Watkins LLP agiscono in qualità di consulenti legali di Atotech. Carey Olsen è consulente di MKS e Raulin Amy di Ogier è consulente di Atotech per le questioni di diritto del Jersey. Barclays PLC (LSE:BARC) ha agito come consulente finanziario di MKS Instruments, Inc. Citigroup Inc. ha agito come consulente finanziario di Atotech Limited. Credit Suisse agisce come consulente finanziario e Richard Butterwick, David Dantzic e Richard Butterwick, David Dantzic e Patrick Shannon di Latham & Watkins agiscono come consulenti legali di Atotech. Ogier sta consigliando Atotech per quanto riguarda le questioni di diritto del Jersey.

MKS Instruments, Inc. (NasdaqGS:MKSI) ha completato l'acquisizione di Atotech Limited da The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG), Gamma Holding Company Ltd., Carlyle Partners VI Cayman Holdings, L.P., CEP IV Participations S.A R.L., SICAR e altri il 17 agosto 2022.