Auren Energia S.A. ha completato l'acquisizione di AES Brasil Energia S.A. da AES Corporation, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, Votorantim SA e LUIZ BARSI.
29 ottobre 2024
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Auren Energia S.A. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di AES Brasil Energia S.A. da The AES Corporation, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, Votorantim SA e LUIZ BARSI per 6,9 miliardi di BRL il 15 maggio 2024. La quota sarà acquistata a 11,55 BRL per azione. In base al corrispettivo, gli azionisti di AES Brasil avranno la possibilità di convertire le loro azioni in una combinazione di contanti e azioni Auren. In base all'opzione 1, 10% in contanti e 90% in azioni. In base all'opzione 2, 50% in contanti e 50% in azioni. In base all'opzione 3, 100% in contanti. Votorantim ha dichiarato che eserciterà l'Opzione 1 e AES Corporation l'Opzione 3. La chiusura della transazione è prevista tra 4-6 mesi ed è soggetta alle consuete approvazioni di chiusura e a una condizione sospensiva legata al completamento di un progetto di costruzione in fase avanzata. La firma dell'Accordo di Business Combination e degli Altri Patti che, tra le altre cose, regola la business combination tra AES Brasil e Auren, da realizzarsi attraverso una riorganizzazione aziendale che, alla fine, porterà alla conversione di AES Brasil in una filiale interamente controllata da Auren e all'unificazione delle basi azionarie di AES Brasil e Auren. La Business Combination darà origine a un'unica società a capitale pubblico quotata sul Novo Mercado di B3 S.A. ? Brasil, Bolsa, Balcão (?B3?), con il potenziale di beneficiare di sinergie aziendali, operative e finanziarie e di un solido portafoglio di generazione e commercializzazione di energia per soddisfare la crescente domanda di energia rinnovabile in Brasile. Il rapporto di cambio delle azioni proposto per la Fusione è stato liberamente negoziato da Auren e The AES Corporation, e poi approvato dal Consiglio di Amministrazione della Società, che è stato consigliato e ha ricevuto una fairness opinion da Bradesco BBI S.A. in merito alla ragionevolezza del rapporto di cambio e ai termini economici della Transazione, avendo concluso che i suoi termini sono giusti ed equi per tutti gli azionisti della Società. Gli azionisti di controllo di AES Brasil e Auren si sono impegnati a votare a favore dell'approvazione dell'Operazione in tutte le istanze applicabili. La realizzazione dell'Operazione è soggetta alla verifica delle condizioni usuali per operazioni di questa natura, compresa l'approvazione da parte del Consiglio Amministrativo per la Difesa Economica ? CADE e dell'Agenzia Nazionale per l'Energia Elettrica ? ANEEL, nonché la ratifica dell'esecuzione dell'Accordo da parte del Consiglio di Amministrazione di AES Brasile. A partire dal 14 giugno 2024, la Sovrintendenza Generale del Consiglio Amministrativo per la Difesa Economica (?CADE?) ha approvato, senza restrizioni. La decisione del CADE diventerà definitiva 15 giorni dopo la pubblicazione dell'avviso di approvazione nella Gazzetta Ufficiale Federale. Al completamento di questa fase, la condizione preliminare relativa all'approvazione di CADE sarà definitivamente soddisfatta, mentre altre condizioni preliminari necessarie per il completamento della Transazione rimangono in sospeso. A partire dal 1° luglio 2024, l'approvazione della Sovrintendenza Generale del Consiglio Amministrativo per la Difesa Economica (?CADE?) della Legge sulla Concentrazione n. 08700.003725/2024-50, relativa alla proposta di Aggregazione Aziendale, è diventata finale e definitiva. Con ciò, la condizione precedente relativa all'approvazione di CADE è conclusa, rimanendo in attesa di altre condizioni preliminari per il completamento della Transazione. Il 6 settembre 2024, l'Agenzia Nazionale per l'Energia Elettrica (ANEEL) ha approvato il trasferimento del Controllo Aziendale Indiretto di AES Brasil Operações SA ad Auren Energia SA, e ha anche convalidato il cambio di controllo che porterà alla conversione di AES Brasil in una filiale interamente controllata da Auren. Al 31 ottobre 2024, The AES Corporation ha chiuso la vendita della partecipazione azionaria del 47,3% in AES Brasil per circa 630 milioni di dollari, compresi i proventi della vendita e della copertura.
Bradesco BBI S.A. ha agito come fairness provider di AES Brasil Energia. Goldman Sachs e Itaú BBA hanno agito come consulenti finanziari di AES Corporation. Lefosse Advogados ha agito come consulente legale di AES Corporation. Signatura Lazard Assessoria Financeira Ltda. ha agito come consulente finanziario di Auren Energia.
Auren Energia S.A. ha completato l'acquisizione di AES Brasil Energia S.A. da The AES Corporation, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, Votorantim SA e LUIZ BARSI il 30 ottobre 2024.
Auren Energia SA, precedentemente nota come VTRM Energia Participacoes SA, è una holding energetica con sede in Brasile, focalizzata sull'investimento e sullo sviluppo della generazione di energia pulita in Brasile. L'obiettivo della Società e delle sue consociate è la pianificazione, la costruzione, l'installazione, il funzionamento e la manutenzione di sistemi di generazione di energia eolica e idroelettrica, nonché la commercializzazione dell'energia prodotta da questi sistemi. Le attività di Auren Energia sono suddivise in tre segmenti di business, il segmento Generazione di energia eolica, il segmento Generazione e commercializzazione di energia idroelettrica e il segmento Holding. La Società ha diverse filiali, tra cui CESP Companhia Energetica de Sao Paulo, Ventos de Sao Vicente Participacoes Energias Renovaveis SA e Jaiba V Holding SA.
Auren Energia S.A. ha completato l'acquisizione di AES Brasil Energia S.A. da AES Corporation, Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social, Votorantim SA e LUIZ BARSI.