One Planet Group, LLC ha stipulato un accordo definitivo per acquisire AutoWeb, Inc. (NasdaqCM:AUTO) da un gruppo di azionisti per 5,8 milioni di dollari il 24 luglio 2022. Secondo i termini della transazione, One Planet Group acquisirà AutoWeb a 0,39 dollari per azione. L'operazione è strutturata come una fusione in due fasi: la prima fase consiste in un'offerta pubblica d'acquisto per tutte le azioni emesse e in circolazione di AutoWeb da parte dell'Acquirente e la seconda fase consiste in una fusione in cui tutte le azioni di AutoWeb che non sono state offerte nell'offerta pubblica d'acquisto saranno convertite nel diritto di ricevere lo stesso prezzo in contanti per azione degli azionisti che hanno offerto nell'offerta pubblica d'acquisto. Le parti hanno concordato di iniziare l'offerta pubblica d'acquisto entro il 1° agosto 2022. AutoWeb, Inc. diventerà una filiale interamente controllata da One Planet Group e sarà cancellata dal Nasdaq Capital Market. Payam Zamani, Amministratore delegato di One Planet Group, assumerà il ruolo di Presidente e Amministratore delegato di AutoWeb, Inc. e Jared Rowe uscirà dall'azienda. AutoWeb pagherà una commissione di risoluzione di 250.000 dollari a One Planet e One Planet pagherà una commissione di risoluzione di 1.000.000 dollari ad AutoWeb.

La chiusura dell'offerta pubblica di acquisto e l'acquisizione sono soggette ad almeno un'azione superiore al 50% di tutte le azioni ordinarie AutoWeb in circolazione, sommate alle eventuali azioni ordinarie AutoWeb già possedute dalla Casa Madre o da una delle sue consociate, che siano state validamente offerte e non validamente ritirate e alle consuete condizioni di chiusura. Nel corso di una riunione tenutasi il 24 luglio 2022, dopo un'attenta valutazione, il Consiglio di amministrazione di AutoWeb, Inc, su raccomandazione unanime del Comitato Speciale, tra le altre cose: (i) ha stabilito che l'Accordo di Fusione e le Transazioni, comprese l'Offerta e la Fusione, sono opportune, eque e nel miglior interesse della Società e dei suoi azionisti; (ii) ha dichiarato opportuno stipulare l'Accordo di Fusione; (iii) ha approvato l'esecuzione, la consegna e l'adempimento da parte della Società dell'Accordo di Fusione e la realizzazione delle Operazioni, comprese l'Offerta e la Fusione; (iv) ha convenuto che la Fusione sarà effettuata ai sensi della Sezione 251(h) del DGCL; e (v) ha deliberato di raccomandare agli azionisti della Società di accettare l'Offerta e di offrire le loro Azioni all'Acquirente ai sensi dell'Offerta. Il 3 agosto 2022, One Planet Group ha avviato l'offerta pubblica di acquisto. L'offerta d'acquisto scadrà un minuto dopo le 23:59, ora di New York City, del 30 agosto 2022. La chiusura della fusione è prevista per il 16 settembre 2022.

Houlihan Lokey Capital, Inc. ha agito come consulente finanziario e fornitore di fairness opinion al comitato speciale di AutoWeb, Inc. Matthew B. Dubeck e Stewart L. McDowell di Gibson Dunn & Crutcher LLP hanno agito come consulenti legali di AutoWeb. One Planet Group è rappresentata dai suoi consulenti legali, Jodi Simala, Bruce F. Perce e William Kucera di Mayer Brown LLP. Aaron R. Dixon di Alston & Bird LLP ha agito come consulente legale di Houlihan Lokey. MacKenzie Partners, Inc. agisce come agente informativo per One Planet Group, LLC nell'offerta pubblica d'acquisto. Computershare Trust Company, N.A. agisce come depositario e agente pagatore nell'offerta pubblica d'acquisto. Houlihan Lokey riceverà una commissione di circa 1.475.000 dollari, per questi servizi, di cui 1.250.000 dollari sono condizionati al completamento dell'Offerta. Inoltre, Houlihan Lokey ha maturato il diritto a una commissione di 375.000 dollari al momento della consegna del suo parere, nessuna parte del quale è condizionata al completamento dell'Offerta o della Fusione. Computershare Trust Company, National Association ha agito come agente di trasferimento per One Planet Group, LLC.

One Planet Group, LLC ha completato l'acquisizione di AutoWeb, Inc. (NasdaqCM:AUTO) il 31 agosto 2022. L'offerta pubblica di acquisto è scaduta il 30 agosto 2022. A quel momento, un totale di 9.397.038 azioni sono state validamente offerte e non ritirate dall'offerta d'acquisto, che rappresentano circa il 66,9% del numero di azioni emesse e in circolazione alla mezzanotte di martedì 30 agosto 2022. La condizione minima dell'offerta e tutte le altre condizioni dell'offerta sono state soddisfatte e, nella prima mattinata di mercoledì 31 agosto 2022, One Planet Group ha accettato per il pagamento tutte le azioni validamente offerte e non ritirate. In seguito all'accettazione delle azioni offerte, One Planet Group ha fatto sì che una filiale interamente controllata si fondesse con AutoWeb e, di conseguenza, tutte le azioni di AutoWeb non acquistate nell'offerta d'acquisto sono state convertite nel diritto di ricevere lo stesso importo in contanti che sarebbe stato pagato se tali azioni fossero state acquistate nell'offerta d'acquisto.