SSC Security Services Corp. (TSXV:SECU) (SSC) ha stipulato un accordo definitivo per acquisire Avante Logixx Inc. (TSXV:XX) da Emmanuel Mounouchos, Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) e altri per CAD 36,3 milioni l'8 febbraio 2022. Secondo i termini del piano di accordo, i possessori di Azioni Avante riceveranno una combinazione di contanti e azioni ordinarie nel capitale di SSC con CAD 0,52 per Azione Avante in contanti più 0,4155 di un'Azione SSC per ogni azione Avante posseduta. In base al prezzo medio ponderato in base al volume delle azioni SSC sul TSX Venture Exchange per i 20 giorni di trading che terminano l'8 febbraio 2022, il corrispettivo in azioni ha un valore implicito di circa CAD 1,23 per azione Avante che, aggiunto al corrispettivo in contanti, implica un corrispettivo totale combinato di circa CAD 1,75 per azione Avante, o un valore azionario aggregato di circa CAD 37,1 milioni. Inoltre, SSC assumerà circa CAD 9,4 milioni del debito finanziato senior di Avante, che esclude CAD 8,264 milioni di importo principale delle obbligazioni convertibili non garantite detenute da alcune filiali di Fairfax Financial Holdings Limited. Il corrispettivo in contanti sarà finanziato dall'attuale saldo di cassa di SSC. Le filiali di Avante Logixx Inc.’s, Avante Security Inc. (ASI) e Logixx Security Inc. (LSI) diventeranno anch'esse parte di SSC e continueranno ad operare come è. Si prevede che la società combinata sarà posseduta per circa il 70% dagli attuali titolari di SSC e per circa il 30% dagli azionisti di Avante. In caso di rescissione dell'accordo, Avante Logixx potrebbe essere tenuta a pagare una tassa di rescissione per un importo di CAD 1,8 milioni. Craig Campbell, amministratore delegato di Avante, è stato invitato a far parte del consiglio di amministrazione di SSC alla chiusura della transazione. Il numero del consiglio di amministrazione di SSC aumenterà da cinque a sei direttori. La transazione è soggetta all'approvazione di TSXV, all'approvazione della maggioranza degli azionisti di Avante, alla Corte Superiore di Giustizia dell'Ontario, tra gli altri. La transazione è anche soggetta al fatto che gli azionisti non abbiano esercitato i loro diritti di dissenso in relazione all'accordo rispetto a più del 10% delle azioni Avante in circolazione. La transazione non è soggetta ad alcuna condizione di finanziamento. Il consiglio di amministrazione di SSC ha approvato all'unanimità la transazione. Il Comitato Speciale di Avante e il Consiglio hanno approvato all'unanimità la transazione e il Consiglio raccomanda agli azionisti di Avante di votare a favore della transazione. Alcuni azionisti di Avante, direttori e funzionari che detengono collettivamente circa il 17% delle azioni di Avante, hanno stipulato accordi di sostegno al voto. L'assemblea speciale degli azionisti Avante è prevista per aprile 2022. A partire dal 24 marzo 2022, l'assemblea speciale degli azionisti di Avante, che era stata precedentemente programmata per il 19 aprile 2022, è stata per il momento posticipata. Si prevede che la transazione sarà chiusa nell'aprile 2022. Dan Daviau, Barry Goldberg, Mark Silvestre, Kevin Romano, Matthew Wiebe e Jack Xia di Canaccord Genuity Corp. hanno agito come consulenti finanziari e fornito un'opinione di correttezza al consiglio di amministrazione di Avante e al comitato speciale. Imperial Capital, LLC ha agito come consulente finanziario e Paul Fitzgerald di Norton Rose Fulbright Canada LLP ha agito come consulente legale per Avante. Patricia J.F. Warsab di McKercher LLP ha agito come consulente legale per SSC. SSC Security Services Corp. (TSXV:SECU) (SSC) ha annullato l'acquisizione di Avante Logixx Inc. (TSXV:XX) da Emmanuel Mounouchos, Fairfax Financial Holdings Limited (TSX:FFH) e altri il 30 marzo 2022.