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AVAST PLC

(AVST)
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NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) ha completato l'acquisizione di Avast Plc (LSE:AVST).

12-09-2022

NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) ha raggiunto un accordo per acquisire Avast Plc (LSE:AVST) per 7,1 miliardi di dollari il 14 luglio 2021. NortonLifeLock Inc. ha stipulato un accordo per l'acquisizione di Avast Plc il 10 agosto 2021. La fusione sarà attuata mediante uno schema di accordo ai sensi della Parte 26 del Companies Act 2006 del Regno Unito, e successive modifiche, sancito dall'Alta Corte di Giustizia in Inghilterra e Galles.In base ai termini della Fusione, gli azionisti di Avast avranno il diritto di scegliere di ricevere: (i) 7,61 dollari in contanti e 0,0302 di una nuova azione aziendale di azioni ordinarie di NortonLifeLock (opzione di maggioranza in contanti) o (ii) 2,37 dollari in contanti e 0,1937 di un'azione di NortonLifeLock (opzione di maggioranza in azioni). L'opzione di maggioranza in contanti comprende circa il 90% del valore in contanti e circa il 10% del valore in azioni New NortonLifeLock. L'opzione azionaria di maggioranza comprende circa il 31% del valore in contanti e circa il 69% del valore in nuove azioni NortonLifeLock. Il piano decadrà se la fusione non sarà completata prima del 31 dicembre 2022. Il corrispettivo in contanti da versare agli azionisti di Avast in base ai termini della fusione sarà finanziato dal debito che sarà fornito nell'ambito dell'accordo di finanziamento intermedio sottoscritto da Bank of America, N.A. e Wells Fargo Bank, N.A. Bank of America e Wells Fargo Bank N.A. hanno accettato di fornire a NortonLifeLock Inc. con una struttura intermedia di prestito a termine B da 3,6 miliardi di dollari, una struttura intermedia di prestito a termine A1 da 750 milioni di dollari e una struttura intermedia di prestito a termine A2 da 3,5 miliardi di dollari, nonché la lettera di impegno al fine di finanziare, tra l'altro, il corrispettivo in contanti dovuto da NortonLifeLock in relazione alla fusione. Nel caso in cui la fusione non venisse completata, NortonLifeLock sarebbe tenuta a pagare un NortonLifeLock Board Recommendation Change Payment di 300 milioni di dollari in contanti, o un Regulatory Condition Break Payment di 200 milioni di dollari, o un NortonLifeLock Stockholder Approval Failure Break Payment di 100 milioni di dollari. Il 1° settembre 2021, NortonLifeLock ha stipulato un Accordo di Emendamento e Ristrutturazione e una Lettera di Impegno Modificata e Ristrutturata, che modificano e ristudiano rispettivamente il Contratto di Finanziamento Interinale e la Lettera di Impegno nella loro interezza. Oltre ai finanziatori interinali esistenti, Bank of America, N.A. e Wells Fargo Bank, N.A., anche i finanziatori interinali aderenti forniranno fondi. I finanziatori provvisori aderenti sono JPMorgan Chase Bank, N.A., The Bank of Nova Scotia, Mizuho Bank, Ltd., Truist Bank, MUFG Bank, Ltd., BNP Paribas, Bank of Montreal, Fifth Third Bank, Citizens Bank, N.A., HSBC Bank USA, National Association, Santander Bank, N.A., Sumitomo Mitsui Banking Corporation, PNC Bank, National Association, Capital One, National Association e The Huntington National Bank.

Dopo il completamento della fusione, è previsto che l'Amministratore Delegato di Avast, Ondrej Vlcek, si unisca a NortonLifeLock come Presidente e diventi membro del Consiglio di Amministrazione di NortonLifeLock. Inoltre, Pavel Baudiš, co-fondatore di Avast e attuale membro del Consiglio di Amministrazione di Avast, dovrebbe entrare a far parte del Consiglio di Amministrazione di NortonLifeLock come amministratore indipendente. È inoltre previsto che, al completamento della Fusione, ciascuno dei membri non esecutivi del Consiglio di amministrazione di Avast si dimetta da amministratore di Avast. Dopo il completamento della fusione, è previsto che Vincent Pilette, Amministratore Delegato di NortonLifeLock, diventi Amministratore Delegato della società combinata, e Natalie Derse, Direttore Finanziario di NortonLifeLock, diventi Direttore Finanziario della società combinata. Al completamento della fusione, l'azienda combinata avrà una doppia sede a Praga, Repubblica Ceca, e a Tempe, Arizona, USA, e avrà una presenza significativa nella Repubblica Ceca. La società combinata sarà quotata al NASDAQ.

La transazione è soggetta all'approvazione dell'Alta Corte di Giustizia in Inghilterra e Galles, all'approvazione dello schema da parte degli azionisti di Avast in occasione dell'Assemblea della Corte e dell'Assemblea generale e all'approvazione da parte degli azionisti di NortonLifeLock, al ricevimento delle autorizzazioni antitrust e normative applicabili, all'approvazione da parte degli azionisti di NortonLifeLock e all'emissione delle Nuove azioni NortonLifeLock in relazione alla fusione. Gli Amministratori di Avast intendono raccomandare all'unanimità che gli azionisti di Avast votino o procurino voti a favore delle risoluzioni relative al piano durante le assemblee. Il Consiglio di amministrazione di NortonLifeLock ha stabilito all'unanimità che la fusione è equa e nel migliore interesse di NortonLifeLock e dei suoi azionisti e raccomanda agli azionisti di votare a favore della fusione. Un'assemblea speciale degli azionisti di NortonLifeLock si terrà il 4 novembre 2021. Al 4 novembre 2021, gli azionisti di NortonLifeLock hanno votato in modo schiacciante per sostenere la nostra trasformazione in corso attraverso la fusione proposta con Avast. Il 99,9% degli azionisti NortonLifeLock votanti ha approvato l'emissione di nuove azioni NortonLifeLock che rappresentano il corrispettivo azionario per la fusione proposta con Avast PLC. Al 4 novembre 2021, gli azionisti di NortonLifeLock hanno approvato la transazione. Al 22 novembre 2021, gli azionisti di Avast hanno approvato la transazione. La fusione sarà completata a metà del 2022. Lo schema decadrà se la fusione non sarà completata entro il 31 dicembre 2022 o in qualsiasi altro momento e/o data successiva concordata dalle parti. Si prevede che la fusione avrà un effetto accrescitivo a due cifre sull'EPS non-GAAP di NortonLifeLock nel primo anno completo successivo al completamento della fusione. Al 3 agosto 2022, l'Autorità britannica per la concorrenza e il mercato ha approvato la transazione. A partire dal 9 settembre 2022, la transazione sarà approvata dal tribunale.

Naveen Nataraj, Edward Banks, Anil Rachwani, Swag Ganguly e Wladimir Wallaert di Evercore Partners International LLP hanno agito in qualità di consulenti finanziari e hanno fornito una fairness opinion a NortonLifeLock. Christian Lesueur, Rahul Luthra, Jonathan Rowley, Aadhar Patel e Meera Sheth di UBS AG London Branch hanno agito come consulenti finanziari di Avast. Bill Hutchings, James Robinson, James Summer e Jonty Edwards di J.P. Morgan Securities plc hanno agito come consulenti finanziari di Avast. Rebecca Farrington, Kathryn Mims di White & Case (Washington, DC), Bryan Merryman (Houston), Chang-Do Gong, Suni Sreepada e Justin Wagstaff di White & Case (New York), Eva Svoboda, Jan Jakoubek e Jan Andrusko di White & Case, Advokátní kancelár, Mark Powell, Katarzyna Czapracka e Alexandra Rogers di White & Case LLP Avocats-Advocaten e Dominic Ross, Lucy Bullock, Nicholas Greenacre, Marc Israel, Will Smith, Tim Hickman, Amanda Cowell, Jonah Anderson e Allan Taylor di White & Case LLP hanno agito come consulenti legali di Avast. Daniel Wolf, Edward J. Lee, Carlo Zenkner, Melissa Hutson, Kirsteen Nicol, Thomas Dobleman, Ambarish Dash, Daniel Amato, Sophia Hudson, Jennifer Lee, Seth Traxler, Emma Flett, Daniel Lewis, Andrea Murino, Paula Riedel, Jeffrey Ayer, Matthew Sinclair-Thomson, Ivan Schlager, Nathan Mitchell, Sara Zablotney, Sherry Xie e Scott Price di Kirkland & Ellis LLP hanno agito come consulenti legali di NortonLifeLock. Harry Coghill, Tom Rose, Mark Slade, Tim Redman, Emma Bailey, Natasha Sellayah, Robert Collard, Rasmus Berglund, Saba Palizi, Jeremy Moncrieff e Laura Foley di Macfarlanes LLP hanno agito come consulenti legali di NortonLifeLock. BofA Securities, Inc. ha agito come consulente finanziario di NortonLifeLock Inc. Paul, Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP e Tom Mercer, Tim Rennie e Harry Thimont di Ashurst hanno agito come consulenti finanziari di Evercore Partners International LLP. D.F. King & Co., Inc. ha agito come sollecitatore di deleghe per NortonLifeLock per una commissione di circa 12.500 dollari, oltre a spese vive ragionevoli e documentate. NortonLifeLock ha accettato di pagare a Evercore una commissione per i suoi servizi pari a 18 milioni di dollari, di cui 4 milioni di dollari sono diventati esigibili al momento della consegna del parere di Evercore e il saldo sarà esigibile in base alla realizzazione della Fusione.

NortonLifeLock Inc. (NasdaqGS:NLOK) ha completato l'acquisizione di Avast Plc (LSE:AVST) il 12 settembre 2022. In relazione al completamento della Fusione, con effetto dalla fine dell'assemblea generale annuale della Società che si terrà il 13 settembre 2022, la Società amplierà le dimensioni del suo Consiglio di Amministrazione da 9 a 10 membri. Sono state presentate richieste alla Financial Conduct Authority e alla Borsa di Londra in relazione alla sospensione e al delisting delle Azioni Avast dal segmento di quotazione premium del Listino Ufficiale e alla sospensione e alla cancellazione dell'ammissione alla negoziazione delle Azioni Avast sul mercato principale della Borsa di Londra per i titoli quotati. Poiché lo Schema è diventato effettivo, John Schwarz, Pavel Baudis, Stuart Simpson, Maggie Chan Jones, Warren Finegold, Eduard Kucera, Tamara Minick-Scokalo e Belinda Richards hanno presentato le loro dimissioni e sono usciti dal Consiglio di amministrazione di Avast.


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