Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU) ha fatto un'offerta per acquisire il 40,86% della partecipazione in AVEVA Group plc (LSE:AVV) da J. Patrick Kennedy e altri per circa 3,8 miliardi di sterline il 21 settembre 2022. A partire dall'11 novembre 2022, il prezzo dell'offerta è stato aumentato a 32,25 sterline. Secondo i termini dell'Acquisizione, gli Azionisti di AVEVA (diversi da Samos o da qualsiasi altro membro del Gruppo Schneider Electric) avranno diritto a ricevere: per ogni Azione AVEVA: 31 sterline in contanti. Il corrispettivo da pagare ai sensi dell'Acquisizione sarà interamente finanziato attraverso una nuova linea di debito a termine organizzata da Citibank, N.A. London Branch e Société Générale, sottoscritta da Citibank Europe e Société Générale e documentata da un Contratto di Finanziamento Bridge da 4,1 miliardi di sterline.1 miliardi di sterline, stipulato il 20 settembre 2022 tra, tra gli altri, Schneider Electric e Société Générale (in qualità di facility agent). Il Comitato Indipendente di AVEVA intende raccomandare all'unanimità che gli Azionisti di AVEVA votino a favore dello Schema in occasione dell'Assemblea del Tribunale e delle Risoluzioni in occasione dell'Assemblea Generale (o, nel caso in cui l'Acquisizione venga attuata tramite un'Offerta Concordata, di accettare o far accettare tale Offerta Concordata), come gli Amministratori Indipendenti di AVEVA che detengono Azioni AVEVA si sono impegnati irrevocabilmente a fare in relazione alle proprie partecipazioni effettive di 157.559 Azioni AVEVA, che rappresentano complessivamente circa lo 0,05% del capitale azionario totale emesso di AVEVA. In totale, Schneider Electric ha ricevuto impegni irrevocabili in relazione a, in aggregato, 171.059 Azioni AVEVA che rappresentano circa lo 0,06% del capitale azionario totale emesso da AVEVA. Al 14 novembre 2022, Schneider ha ricevuto un impegno irrevocabile a votare a favore dello Schema da J. Patrick Kennedy in relazione a un totale di 12.287.823 Azioni AVEVA in aggregato e che rappresentano circa il 4,1% del capitale azionario emesso. Samos ha una partecipazione di maggioranza in AVEVA, detenendo 178.573.525 Azioni AVEVA, che rappresentano circa il 59,14% del capitale ordinario emesso di AVEVA (alla chiusura delle attività del 20 settembre 2022). Schneider Electric S.E. intende mantenere l'attuale sede aziendale di AVEVA a Cambridge. Schneider Electric ha concordato che AVEVA possa implementare alcuni accordi di mantenimento per assistere il mantenimento dei dipendenti in relazione all'Acquisizione. Schneider Electric non intende apportare alcuna modifica sostanziale al numero di dipendenti di AVEVA o all'equilibrio di competenze e funzioni dei dipendenti e del management di AVEVA. È previsto che, al completamento dell'Acquisizione, ciascuno dei membri non esecutivi del consiglio di amministrazione di AVEVA si dimetta dalla carica di amministratore di AVEVA. L'Acquisizione è attualmente destinata ad essere attuata mediante uno schema di accordo autorizzato dal Tribunale ai sensi della Parte 26 del Companies Act ed è subordinata all'approvazione della maggioranza richiesta degli Azionisti dello Schema all'Assemblea del Tribunale e della maggioranza richiesta degli Azionisti di AVEVA all'Assemblea Generale. Per diventare efficace, l'Operazione deve essere approvata da una maggioranza di numero, che rappresenti non meno del 75% in valore, degli Azionisti dell'Operazione (o della classe o delle classi pertinenti) presenti e votanti (e aventi diritto di voto), di persona o per delega, all'Assemblea della Corte e a qualsiasi riunione di classe separata che possa essere richiesta dalla Corte (o, in ogni caso, a qualsiasi aggiornamento della stessa). Inoltre, le Delibere di attuazione dello Schema devono essere debitamente approvate da almeno il 75% dei voti espressi di persona o per delega all'Assemblea generale o a qualsiasi suo aggiornamento. Si prevede che l'Assemblea del Tribunale e l'Assemblea Generale si terranno a metà novembre 2022. Dopo l'Assemblea della Corte e l'Assemblea generale, lo Schema dovrà essere approvato dalla Corte. L'Acquisizione è soggetta alle Condizioni e sarà definita nel Documento sullo Schema e diventerà effettiva solo se, tra le altre cose, si verificheranno i seguenti eventi entro la Data di Sosta Lunga: l'approvazione dello Schema da parte di una maggioranza numerica che rappresenti non meno del 75% in valore degli Azionisti dello Schema (o della classe o delle classi pertinenti) presenti e votanti (e aventi diritto di voto), di persona o per delega, all'Assemblea della Corte e a qualsiasi riunione di classe separata che possa essere richiesta dalla Corte (o, in ogni caso, a qualsiasi suo aggiornamento); le Risoluzioni necessarie per approvare e attuare lo Schema saranno debitamente approvate dal 75% o più dei voti espressi di persona o per delega all'Assemblea generale o a qualsiasi suo aggiornamento; l'ottenimento di alcune approvazioni normative come descritto nell'Appendice 1 (tra cui l'autorizzazione alla sicurezza nazionale nel Regno Unito e le approvazioni per gli investimenti diretti esteri, nella misura in cui si ritiene necessario un deposito, in Germania, Francia e Danimarca); a seguito dell'Assemblea del Tribunale e dell'Assemblea Generale e del ricevimento delle approvazioni normative richieste di cui all'Appendice 1 e come sopra descritto, l'approvazione dello Schema da parte del Tribunale (con o senza modifiche, ma a condizione che qualsiasi modifica avvenga a condizioni accettabili per Bidco e AVEVA) in occasione dell'Udienza di Sanzione del Tribunale; e a seguito dell'approvazione dello Schema da parte del Tribunale, una copia dell'Ordine del Tribunale dello Schema sarà consegnata al Conservatore del Registro delle Imprese per la registrazione. Prima che l'Operazione diventi effettiva, è previsto che vengano presentate delle richieste alla Borsa di Londra per cancellare la negoziazione delle Azioni AVEVA sul suo Mercato Principale dei titoli quotati e alla FCA per cancellare la quotazione delle Azioni AVEVA dal Listino Ufficiale, in ogni caso, con effetto a partire dalla Data di Efficacia o poco dopo. Alla data del 25 novembre 2022, gli azionisti di AVEVA Group plc hanno approvato la transazione e gli azionisti di AVEVA hanno votato per approvare lo Schema all'Assemblea della Corte. Al 6 dicembre 2022, la transazione ha ricevuto l'autorizzazione del Segretario di Stato per gli Affari, l'Energia e la Strategia Industriale. Si prevede che l'Acquisizione diventi effettiva nel primo trimestre del 2023, a condizione che vengano soddisfatte (o, se del caso, rinunciate) le Condizioni. Al 14 dicembre 2022, l'udienza in tribunale è stata fissata per il 16 gennaio 2023. Al 16 gennaio 2023, il tribunale ha approvato l'acquisizione. La data di entrata in vigore dello Schema è prevista per il 18 gennaio 2023.

Lazard & Co., Limited, J.P. Morgan Cazenove Limited e Numis Securities Limited hanno agito come consulenti finanziari di AVEVA Group plc. Citigroup Global Markets Limited ha agito come consulente finanziario di Schneider Electric S.E. Andy Ryde e Andrew Jolly di Slaughter and May hanno agito come consulenti legali di Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU). Freshfields Bruckhaus Deringer LLP ha agito come consulente legale di AVEVA Group plc. Link Group ha agito come conservatore dei registri di AVEVA Group plc. Herbert Smith Freehills LLP ha agito come consulente legale di Schneider Electric S.E. Scott C. Hopkins di Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom (UK) LLP ha rappresentato Davidson Kempner European Partners, LLP (Regno Unito), uno dei principali azionisti di AVEVA Group plc.

Schneider Electric S.E. (ENXTPA:SU) ha completato l'acquisizione della partecipazione del 40,86% in AVEVA Group plc (LSE:AVV) da J. Patrick Kennedy e altri il 18 gennaio 2023.