B&C Speakers S p A : RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI - Esercizio 2021 -

B&C Speakers S.p.A.

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RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI

ASSETTI PROPRIETARI

- Esercizio 2021 - ai sensi degli artt.123 bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21.03.2022

INDICE

INDICE ...................................................................................................................... 2

GLOSSARIO ............................................................................................................... 4

1. PROFILO DELL'EMITTENTE ..................................................................................... 5

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data

del 31/12/2019 ........................................................................................................ 6

3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF) ..................................... 10

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ...................................................................... 10

4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE .................................................. 10

4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF) .............. 11

4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF) ...................... 13

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis,

comma 2, lettera d), TUF) .......................................................................................... 15

4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ..................... 16

4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI ....................................................................................... 17

4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR ................ 18

5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE .................................................... 19

6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF) .... 20

7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO

NOMINE ................................................................................................................. 20

7.1 COMITATO NOMINE ............................................................................................. 21

8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI ...... 22

8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI ........................................................ 22

8.2 COMITATO REMUNERAZIONI ............................................................................... 22

9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO

CONTROLLO E RISCHI .............................................................................................. 23

9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER .................................................................................... 29

9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI ......................................................................... 29

9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT ...................................... 30

9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001 ............................................... 31

• 9.5 SOCIETÁ DI REVISIONE ......................................................................................... 32

• 9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI .......................................................................... 32

9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO

INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI ........................................................................... 33

10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE ........ 33

11 COLLEGIO SINDACALE ........................................................................................ 34

11.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis),

TUF) ............................................................................................................................. 35

12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI ............................................................................ 37

13 ASSEMBLEE ........................................................................................................ 37

14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera

a), seconda parte, TUF) ........................................................................................... 42

15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO ................... 42

16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA

CORPORATE GOVERNANCE ..................................................................................... 42

TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI

CHIUSURA DELL'ESERCIZIO ..................................................................................... 43

TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA

DELL'ESERCIZIO ...................................................................................................... 45

GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

B&C Speakers S.p.A., fondata nel 1977, è uno degli operatori principali, a livello internazionale, del mercato della progettazione, produzione, distribuzione e commercializzazione di trasduttori elettroacustici ad uso professionale, destinati principalmente ai produttori di sistemi audio professionali finiti.

L'Emittente è controllata dalla Società Research & Development International S.r.l. che detiene il 54% del capitale sociale.

L'assetto di corporate governance dell'Emittente è imperniato sul modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c.

In particolare, il sistema di governo societario è in linea con la prassi internazionale e con i principi e i criteri raccomandati dal Codice, tradotti nell'attività svolta dai seguenti principali organi sociali:

• - Consiglio di Amministrazione;

• - Consiglieri Delegati;

• - Collegio Sindacale;

• - Assemblea dei Soci.

La composizione, le funzioni e le modalità di funzionamento dei suddetti organi, sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti. Con riferimento, in particolare, allo Statuto sociale, si segnala che il medesimo è disponibile presso la sede sociale, in Borsa Italiana SpA, nonché nel sito internet dell'Emittentewww.bcspeakers.com, nella sezione denominata Investor Center.

In forza di una specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, allo stesso Consiglio è specificatamente demandato l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione. Conseguentemente, almeno annualmente, il Consiglio esamina le proposte degli amministratori esecutivi e si esprime in merito. Nei primi mesi del 2022 la Società ha affidato ad una società di consulenza un incarico per il supporto nella definizione del Piano di Sostenibilità che conterrà, tra le altro, gli obiettivi da raggiungere e le relative azioni che il Gruppo intende realizzare in materia di sostenibilità. Una volta definito il Piano di Sostenibilità, la Società procederà con l'aggiornamento del proprio Piano Industriale al fine di inglobare dal punto di vista economico - finanziario gli impatti delle scelte in termini di "Action Plan" di sostenibilità.

E' altresì in corso di valutazione la costituzione di un comitato specifico con il compito di supportare il Consiglio nell'analisi dei temi rilevanti per la generazione di valore nel lungo termine, che abbia una particolare attenzione ai temi della sostenibilità.

La Società, non avendone l'obbligo, non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 (o un documento equivalente). La Società ha comunque avviato le dovute attività per adempiere, in forma volontaria, nel corso dei prossimi esercizi.