B&C Speakers S p A : Relazione illustrativa degli amministratori

B&C Speakers S.p.A.

Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina

Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze 01398890481

Sito Web:www.bcspeakers.com

Relazione illustrativa degli amministratori ai sensi degli articoli 125-ter del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 ("TUF") sui punti 1), 2) e 3) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria degli azionisti di B&C Speakers S.p.A. convocata per il giorno 29 aprile 2022 ore 11:00 in unica convocazione.

Signori azionisti, il Consigli di Amministrazione di B&C Speakers S.p.A. in conformità a quanto disposto dall'art. 125-ter del TUF nonché dall'art. 84-ter Regolamento Emittenti, con la presente relazione illustra il contenuto ed espone le proposte concernenti le materie poste ai punti 1), 2) e 3) dell'Ordine del Giorno dell'Assemblea Ordinaria convocata per il giorno 29 aprile 2022 ore 11:00 in unica convocazione.

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 1 dell'ordine del giorno:

1) Bilancio di esercizio e consolidato al 31 dicembre 2021. Deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti,

Il bilancio al 31 dicembre 2021 evidenzia un utile di esercizio pari ad Euro 4.397.325.

Rinviamo sul punto alla relazione sulla gestione predisposta dal Consiglio di Amministrazione e già a disposizione degli Azionisti.

Vi proponiamo quindi di ripartire l'utile dell'esercizio risultante dal bilancio al 31 dicembre 2021 come segue:

- distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,32 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

- la rimanenza a "utili a nuovo".

Si ricorda che il Bilancio Consolidato viene portato a conoscenza degli azionisti senza peraltro formare oggetto di approvazione da parte dell'assemblea.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,

- udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione;

- preso atto della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della società di revisione, nonché del bilancio consolidato al 31 dicembre 2021, delibera 1. di approvare la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione e il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2021, riportante quanto indicato in ogni loro parte e risultanza; 2. di approvare la ripartizione dell'utile di esercizio, pari a Euro 4.397.325 come segue: - distribuzione di un dividendo pari ad Euro 0,32 per ciascuna azione ordinaria in circolazione alla data di stacco cedola, escluse quindi le azioni proprie in portafoglio a quella data;

- la rimanenza a "utili a nuovo";

3. di fissare la data per lo stacco dei dividendi a partire dal 2 maggio 2022 - conformemente alle disposizioni impartite dalla Borsa Italiana S.p.A. - con record date al 3 maggio 2022 e payment date al 4 maggio 2022."

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 2 dell'ordine del giorno:

2) Relazione sulla remunerazione ai sensi dell'art. l23-ter del D.1gs 58/98. Deliberazioni inerenti e conseguenti;

Signori Azionisti, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D. Lgs. n. 58/98 ("TUF") siete chiamati ad esprimere, con deliberazione vincolante, il Vostro voto sulla prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 3, del D. Lgs. n. 58/98, che illustra la politica della Società per l'anno 2021 in materia di remunerazione dei componenti degli organi di Amministrazione, dei dirigenti con responsabilità strategiche e, fermo restando quanto previsto dall'articolo 2402 del codice civile, dei componenti degli organi di controllo, nonché le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

Ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98, siete chiamati anche ad esprimere, con deliberazione non vincolante, il Vostro voto sulla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti di cui all'art. 123-ter, comma 4, del D.

Lgs. n. 58/98 che:

• a) contiene la rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo;

• b) illustra analiticamente i compensi corrisposti ai soggetti sopra indicati nel 2021 a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate o collegate.

La Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti viene messa a disposizione del pubblico presso la sede sociale, presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito Internet della Società e sul sito internet del meccanismo di stoccaggio autorizzato eMarket STORAGE (www.emarketstorage.com) nei termini di legge.

Sottoponiamo pertanto alla Vostra approvazione la seguente proposta di deliberazione: "L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede ordinaria,

• - visti gli artt. 123-ter del D. Lgs. n. 58/98 e 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/99;

• - esaminata la prima sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2022 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

• - esaminata la seconda sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti" approvata dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2022 e pubblicata dalla Società nei termini di legge;

• - tenuto conto della natura vincolante della delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 3-ter, del D.Lgs. n. 58/98 sulla prima sezione;

• - tenuto conto della natura non vincolante della delibera, ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del D.Lgs. n. 58/98 sulla seconda sezione; delibera

• 1. di approvare la Prima Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti";

• 2. di esprimersi in senso favorevole in relazione alla seconda Sezione della "Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti"."

Relazione illustrativa degli Amministratori sul punto 3 dell'ordine del giorno:

3) Autorizzazione all'acquisto e all'alienazione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Signori Azionisti, siete stati convocati in Assemblea ordinaria per l'esame e l'approvazione della proposta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni ordinarie di B. & C. Speakers S.p.A. (di seguito "B&C Speakers" o anche la "Società") ai sensi e per gli effetti degli artt. 2357 e 2357-ter c.c., nonché dell'art. 132 del D. Lgs. 58/1998 (il "TUF") e relative disposizioni di attuazione.

Si riportano di seguito gli elementi essenziali della proposta che viene sottoposta alla Vostra approvazione.

1. Motivazioni per le quali è richiesta l'autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie

La richiesta di autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie trova la propria motivazione in finalità di tipo aziendale - già alla base della precedente autorizzazione concessa dall'Assemblea ordinaria della Società in data 29 aprile 2021.

Le operazioni di acquisto e vendita di azioni proprie, oggetto della proposta di autorizzazione da sottoporsi all'Assemblea ordinaria, potranno, di volta in volta, essere preordinate alle seguenti finalità, eventualmente: (i) procedere ad acquisti e/o alienazioni di azioni proprie ai fini di investimento e stabilizzazione dell'andamento del titolo e della liquidità dello stesso sul mercato azionario, nei termini e con le modalità stabiliti dalle applicabili disposizioni; (ii) consentire l'utilizzo delle azioni proprie nell'ambito di operazioni connesse alla gestione corrente ovvero di progetti coerenti con le linee strategiche che la Società intende perseguire, in relazione ai quali si concretizzi l'opportunità di scambi azionari e (iii) costituire la provvista necessaria a dare esecuzione ad eventuali piani di stock options e/o piani di incentivazione a favore di esponenti aziendali, dipendenti o collaboratori della Società che implichino la disposizione o l'assegnazione di azioni.

2. Numero massimo, categoria e valore nominale delle azioni alle quali si riferisce l'autorizzazione

L'autorizzazione è richiesta per l'acquisto, anche in più tranches, di azioni ordinarie B&C Speakers, fino ad un ammontare massimo tale per cui, tenuto conto delle azioni ordinarie B&C Speakers di volta in volta detenute in portafoglio dalla Società e dalle società da essa controllate, il numero di azioni proprie non sia complessivamente superiore al limite del 10% del capitale sociale di cui all'art. 2357, comma 3, c.c.

3. Informazioni utili ai fini di una compiuta valutazione del rispetto della disposizione prevista dall'art. 2357, comma 3, c.c.

Alla data della presente Relazione, il capitale sociale di B&C Speakers ammonta a Euro 1.100.000,00 ed è suddiviso in n. 11.000.000 azioni.

Si precisa che, alla data della presente Relazione, la Società possiede n. 127.309 azioni proprie pari al 1,16% del capitale sociale, mentre nessuna delle società dalla stessa controllate detiene azioni ordinarie B&C Speakers.

Resta inteso che, in qualunque momento, il numero massimo di azioni proprie possedute da B&C Speakers non dovrà mai superare il limite del 10% del capitale sociale della stessa, tenendo anche conto delle azioni che eventualmente dovessero essere possedute da società controllate.

Al fine di garantire il rispetto dei limiti di legge, verranno in ogni caso approntate procedure idonee a garantire una tempestiva e completa informativa in ordine ai possessi azionari delle società controllate da B&C Speakers.

L'acquisto di azioni proprie avverrà entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, tenuto conto del corrispettivo effettivamente pagato dalla Società per i predetti acquisti.

In occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie saranno effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

4. Durata per la quale l'autorizzazione è richiesta

L'autorizzazione all'acquisto viene richiesta per un periodo inferiore al periodo massimo consentito dalla legislazione vigente che attualmente è di 18 mesi a far data dalla delibera dell'assemblea dei soci. Infatti si chiede l'autorizzazione a valere fino all'assemblea che approverà il bilancio al 31 dicembre 2022. L'autorizzazione alla disposizione delle azioni proprie viene richiesta senza limiti temporali.

5. Corrispettivo minimo e corrispettivo massimo delle azioni proprie da acquistare

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti di azioni proprie siano effettuati ad un corrispettivo non superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta di acquisto indipendente più elevata corrente sul Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e fermo restando che il suddetto corrispettivo non potrà comunque essere inferiore nel minimo e superiore nel massimo del 10% al prezzo di riferimento che il titolo della Società ha registrato nella seduta del giorno precedente ogni singola operazione.

6. Modalità attraverso le quali gli acquisti e le alienazioni saranno effettuati

Il Consiglio di Amministrazione propone che gli acquisti vengano effettuati sui mercati regolamentati, secondo modalità operative stabilite nei regolamenti di organizzazione e gestione dei mercati stessi, che non consentano l'abbinamento diretto delle proposte di negoziazione in acquisto con predeterminate proposte di negoziazione in vendita, ai sensi dell'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, in modo tale da consentire il rispetto della parità di trattamento degli azionisti come previsto dall'art. 132 del TUF.

Il Consiglio di Amministrazione propone inoltre di autorizzare l'utilizzo (ivi compreso l'esercizio del diritto di opzione spettante in relazione alle azioni proprie, purché alle condizioni e nei limiti di legge), ai sensi dell'art. 2357-ter c.c., in qualsiasi momento, in tutto o in parte, delle azioni proprie acquistate in base alla presente proposta o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa, ai blocchi o altrimenti fuori borsa ovvero cessione di eventuali diritti reali e/o personali relativi alle stesse (ivi incluso, a mero titolo esemplificativo, il prestito titoli) attribuendo altresì ai consiglieri delegati, anche disgiuntamente fra loro, il potere di stabilire, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari, i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della