B&C Speakers S p A : Relazione sul Governo Socoetario e gli Assetti Propietari (esercizio 2022)

B&C Speakers S.p.A.

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Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina

Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato

Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese

di Firenze 01398890481

Sito Web:www.bcspeakers.com

RELAZIONE

SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI

ASSETTI PROPRIETARI

- Esercizio 2022 -

ai sensi degli artt.123 bis TUF

(modello di amministrazione e controllo tradizionale)

Approvata dal Consiglio di Amministrazione del 21.03.2023

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	INDICE
INDICE	2
GLOSSARIO	4
1. PROFILO DELL'EMITTENTE	5

2. INFORMAZIONI sugli ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis, comma 1, TUF) alla data del

31/12/2021	6
3. COMPLIANCE (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a), TUF)	10
4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.1 RUOLO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	10
4.2 NOMINA E SOSTITUZIONE (ex art. 123-bis, comma 1, lettera l), TUF)	11
4.3 COMPOSIZIONE (EX ART. 123-BIS, COMMA 2, LETTERA D), TUF)	13

4.4. FUNZIONAMENTO DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (ex art. 123-bis, comma 2,

lettera d), TUF)	15
4.5 RUOLO DEL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE	16
4.6 CONSIGLIERI ESECUTIVI	17
4.7 AMMINISTRATORI INDIPENDENTI E LEAD INDEPENDENT DIRECTOR	18
5.0 GESTIONE DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE	19
6.0 COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera d), TUF)	20
7.0 AUTOVALUTAZIONE E SUCCESSIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO
NOMINE	20
7.1 COMITATO NOMINE	21
8.0 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI - COMITATO REMUNERAZIONI	22
8.1 REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI	22
8.2 COMITATO REMUNERAZIONI	22
9.0 SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI - COMITATO
CONTROLLO E RISCHI	23
9.1 CHIEF EXECUTIVE OFFICER	28
9.2 COMITATO CONTROLLO E RISCHI	29
9.3 RESPONSABILE DELLA FUNZIONE DI INTERNAL AUDIT	30
9.4 MODELLO ORGANIZZATIVO ex D. Lgs. 231/2001	31
9.5 SOCIETÁ DI REVISIONE	32
9.6 DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI E
ALTRI RUOLI E FUNZIONI AZIENDALI	32
9.7 COORDINAMENTO TRA I SOGGETTI COINVOLTI NEL SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO
E DI GESTIONE DEI RISCHI	33
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10 INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE	33
11 COLLEGIO SINDACALE	34
11.1 COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO (ex art. 123-bis, comma 2, lettere d) e d-bis), TUF) ...	35
12 RAPPORTI CON GLI AZIONISTI	37
13 ASSEMBLEE	38
14 ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (ex art. 123-bis, comma 2, lettera a),
seconda parte, TUF)	42
15. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO	42
16 CONSIDERAZIONI SULLA LETTERA DEL PRESIDENTE DEL COMITATO PER LA
CORPORATE GOVERNANCE	42
TABELLA 2: STRUTTURA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE ALLA DATA DI CHIUSURA
DELL'ESERCIZIO	43
TABELLA 3: STRUTTURA DEI COMITATI CONSILIARI ALLA DATA DI CHIUSURA DELL'ESERCIZIO	45

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Relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari - Esercizio 2022

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GLOSSARIO

Codice/Codice CG: il Codice di Corporate Governance delle società quotate approvato nel gennaio 2020 dal Comitato per la Corporate Governance.

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Comitato/Comitato CG/Comitato per la Corporate Governance: il Comitato italiano per la Corporate Governance delle società quotate, promosso, oltre che da Borsa Italiana S.p.A., da ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria.

Consiglio: il Consiglio di amministrazione dell'Emittente.

Emittente: l'emittente valori mobiliari cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Mercati Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 20249 del 2017 in materia di mercati.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti societari che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Relazione sulla remunerazione: la relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti che le società sono tenute a redigere e pubblicare ai sensi dell'art. 123-ter TUF e 84-quater Regolamento Emittenti Consob.

Testo Unico della Finanza/TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58.

Laddove non diversamente precisato, devono altresì intendersi richiamate by reference le definizioni del Codice CG relative a: amministratori, amministratori esecutivi [cfr. Q. Def. (1) e Q. Def. (2)], amministratori indipendenti, azionista significativo, chief executive officer (CEO), organo di amministrazione, organo di controllo, piano industriale, società a proprietà concentrata, società grande, successo sostenibile, top management.

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1. PROFILO DELL'EMITTENTE

B&C Speakers S.p.A., fondata nel 1977, è uno degli operatori principali, a livello internazionale, del mercato della progettazione, produzione, distribuzione e commercializzazione di trasduttori elettroacustici ad uso professionale, destinati principalmente ai produttori di sistemi audio professionali finiti.

L'Emittente è controllata dalla Società Research & Development International S.r.l. che detiene il 54% del capitale sociale.

L'assetto di corporate governance dell'Emittente è imperniato sul modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c.

In particolare, il sistema di governo societario è in linea con la prassi internazionale e con i principi e i criteri raccomandati dal Codice, tradotti nell'attività svolta dai seguenti principali organi sociali:

• Consiglio di Amministrazione;
• Consiglieri Delegati;
• Collegio Sindacale;
• Assemblea dei Soci.

La composizione, le funzioni e le modalità di funzionamento dei suddetti organi, sono disciplinati dalla legge, dallo Statuto sociale e dalle deliberazioni assunte dagli organi competenti. Con riferimento, in particolare, allo Statuto sociale, si segnala che il medesimo è disponibile presso la sede sociale, in Borsa Italiana SpA, nonché nel sito internet dell'Emittente www.bcspeakers.com, nella sezione denominata Investor Center.

In forza di una specifica delibera del Consiglio di Amministrazione, allo stesso Consiglio

• specificatamente demandato l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari della Società e del Gruppo nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione. Conseguentemente, almeno annualmente, il Consiglio esamina le proposte degli amministratori esecutivi e si esprime in merito.
  La Società, anche con il supporto di una società di consulenza, ha predisposto il proprio Piano di Sostenibilità che contiene, tra le altro, gli obiettivi da raggiungere e le relative azioni che il Gruppo intende realizzare in materia di sostenibilità.
  Il Piano Industriale definito dalla Società, comprende anche le azioni previste nel Piano di Sostenibilità e pertanto il Piano Industriale ingloba, dal punto di vista economico - finanziario, gli impatti delle scelte in termini di "Action Plan" di sostenibilità.

La Società, non avendone l'obbligo, non ha pubblicato la dichiarazione di carattere non finanziario ai sensi del d.lgs. n. 254/2016 (o un documento equivalente). La Società ha comunque avviato le dovute attività per adempiere, in forma volontaria, nel corso dei prossimi esercizi.

Ai sensi dell'art. 1, comma 1, lettera w-quater.1), del TUF e dell'art. 2-ter del Regolamento Emittenti Consob, B&C Speaker rientra nella definizione di PMI.

Il valore della capitalizzazione per l'anno 2022 è pari a 138,6 milioni (capitalizzazione al 31.12.2022).

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