B&C Speakers S.p.A.

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Sede Legale in Bagno a Ripoli, Via Poggiomoro 1- Loc.tà Vallina

Capitale Sociale Euro 1.100.000,00 interamente versato

Codice Fiscale e numero di iscrizione al Registro delle Imprese

di Firenze 01398890481

Sito Web: www.bcspeakers.com

Relazione sulla politica in materia di

remunerazione e sui compensi corrisposti

Esercizio 2022 -

ai sensi dell'art. 123-ter del TUF

Relazione approvata dal Consiglio di Amministrazione tenutosi in data 21 marzo 2023.

B&C Speakers S.p.A.

1. Definizioni

Di seguito sono indicate le principali definizioni impiegate nel presente documento, in aggiunta a quelle indicate nel testo.

Altri dirigenti: i dirigenti di B&C Speakers S.p.A. diversi dai dirigenti della Società qualificati dal Consiglio di Amministrazione quali Dirigenti con Responsabilità Strategiche.

Altri dirigenti con Responsabilità Strategiche: I dirigenti del Gruppo individuati dal Consiglio di Amministrazione che hanno il potere e la responsabilità, direttamente o indirettamente, della pianificazione, della direzione e del controllo delle attività del Gruppo. Alla data della presente Relazione il Consiglio di Amministrazione non ha identificato altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche. Dalla definizione sono esclusi tutti gli altri amministratori (esecutivi o meno).

Circostanze eccezionali: conformemente a quanto disposto dall'art. 123-ter, comma 3-bis del TUF, le «situazioni in cui la deroga alla politica di remunerazione è necessaria ai fini del perseguimento dell'interesse a lungo termine e della sostenibilità della Società nel suo complesso per assicurarne la capacità di stare sul mercato».

Codice: il Codice di Corporate Governance (edizione Gennaio 2020) approvato dal Comitato per la Corporate Governance costituito, nell'attuale configurazione, nel giugno del 2011 ad opera delle Associazioni di impresa (ABI, ANIA, Assonime, Confindustria), Borsa Italiana S.p.A. e l'Associazione degli investitori professionali (Assogestioni). Il Comitato ha quale scopo istituzionale la promozione del buon governo societario delle società italiane quotate.

Cod. civ. / c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Emittente o Società o B&C Speakers: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale a cui si riferisce la Relazione.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A.

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Relazione sulla Remunerazione: la relazione sulla remunerazione che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-ter TUF.

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

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Relazione sulla remunerazione - Esercizio 2022

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I° SEZIONE

1.1 Introduzione

Il presente documento ("Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti", la "Relazione") è stato predisposto ed approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 21 marzo 2023 ai sensi dell'articolo 123-ter del Testo Unico della Finanza e dell'art.84-quater del cd. "Regolamento Emittenti" della Consob nonché sulla base dello Schema 7-bis dell'Allegato 3 A del Regolamento Emittenti.

La Relazione illustra i principi e le linee guida della politica della remunerazione degli Amministratori e dei Dirigenti con responsabilità strategiche (la "Politica di remunerazione") di B&C Speakers S.p.A. (la "Società" o anche "B&C Speakers") e fornisce informazioni sull'attuazione della politica stessa, in una logica di trasparenza e di conformità alle normative vigenti e alle disposizioni regolamentari in materia e viene presentata all'Assemblea dei Soci per l'approvazione.

Nella Sezione 1 è illustrato il modello di Governance, le finalità della Politica di Remunerazione e, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione e controllo, le informazioni relative alla politica della Società in materia di remunerazione e alle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica.

La Sezione 2, invece, illustra i compensi di competenza dell'esercizio 2022 per gli organi di amministrazione e di controllo e gli altri Dirigenti con Responsabilità Strategiche fornendo rappresentazione di ciascuna delle voci che compongono la remunerazione.

1.2 Cambiamenti rispetto all'esercizio finanziario precedente

In data 29 aprile 2021 l'Assemblea dei Soci ha eletto l'attuale Consiglio di Amministrazione. In considerazione dei segnali di ripresa registrati post pandemia da Covid-19 durante l'esercizio 2021 e nei primi mesi dell'esercizio 2022, il Consiglio ha ritenuto che fosse opportuno adottare una nuova Politica di Remunerazione con validità biennale (e pertanto per il periodo 2022-2023), in modo da allineare il termine temporale di tale politica con la durata naturale del mandato dell'attuale Consiglio di Amministrazione in carica (si rinvia allo specifico paragrafo 1.5 per maggiori dettagli).

Conseguentemente, la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2023 è analoga a quella prevista per l'esercizio 2022.

1.3 Processo di definizione ed attuazione della politica di remunerazione L'assemblea dei Soci

L'Assemblea dei Soci della Società in applicazione della normativa di riferimento vigente, al fine di accrescere il grado di consapevolezza e di poter monitorare i costi complessivi, i benefici e i rischi del sistema di remunerazione e incentivazione prescelto, oltre a quanto già disciplinato all'interno dello statuto:

  • determina il compenso dei membri del Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 3), c.c. eventualmente anche ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c.;
  • determina il compenso dei membri del Collegio Sindacale;

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  • delibera sugli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, ai sensi dell'art. 114-bis TUF.
  • delibera in senso favorevole o contrario sulle politiche retributive delineate nella I° sezione a favore dei componenti degli organi con funzione di supervisione strategica, gestione e controllo e del restante personale, predisposte dal Consiglio di Amministrazione, ed esprime un voto non vincolante sulla II° Sezione della Relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio precedente.

Il Consiglio di Amministrazione

La politica generale per la retribuzione degli Amministratori di B&C Speakers viene elaborata dal Consiglio di Amministrazione con l'ausilio del Comitato Remunerazioni. La procedura per l'adozione della politica retributiva vede quindi la fase propositiva in capo al Comitato Remunerazioni e quella esecutiva in capo al Consiglio di Amministrazione.

Infatti il Consiglio di Amministrazione:

  • costituisce al proprio interno un Comitato Remunerazioni;
  • in coerenza con la Politica di Remunerazione, determina la remunerazione degli Amministratori non esecutivi e quella degli Amministratori investiti di particolari cariche su proposta del Comitato Remunerazioni, previo parere del Collegio Sindacale;
  • definisce, su proposta del Comitato Remunerazioni, la Politica di Remunerazione;
  • approva la Relazione sulla Remunerazione, ai sensi degli artt. 123-ter del TUF e 84-quater del Regolamento Emittenti;
  • predispone gli eventuali piani di remunerazione basati su azioni o altri strumenti finanziari destinati ad Amministratori, dipendenti e collaboratori, ivi inclusi i Dirigenti con responsabilità strategiche, li sottopone all'approvazione dell'Assemblea dei soci ai sensi dell'art. 114-bis TUF e ne cura l'attuazione.

Il Comitato Remunerazioni

Al Comitato Remunerazioni sono stati attribuiti tutti i compiti indicati dal Codice di Autodisciplina per le società quotate, tra i quali si evidenziano quelli di:

  • proporre al Consiglio di Amministrazione una politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche;
  • valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche, avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dai consiglieri delegati;
  • formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
  • presentare proposte o esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione;

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  • monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Il Collegio Sindacale

Il Collegio Sindacale esprime il proprio parere in merito alle proposte di remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, c.c., verificando la coerenza delle proposte medesime con la Politica di Remunerazione.

Per l'anno 2022 la Società non ha incaricato nessun esperto indipendente per la predisposizione della politica delle remunerazioni.

1.4 Finalità della politica di remunerazione

La Politica di Remunerazione ha l'obiettivo di attrarre e trattenere risorse in possesso di elevate professionalità, con l'obiettivo di creare valore non solo nel breve ma anche nel medio-lungo periodo, allineando le risorse interne alle performance, agli obiettivi e ai risultati del Gruppo. In questo modo, si rafforza il legame tra i risultati individuali e aziendali con gli interessi degli azionisti.

La Politica di Remunerazione è, quindi, legata alla valutazione di indicatori di performance finalizzati a stimolare il miglioramento dei risultati su obiettivi di breve e di medio-lungo periodo.

Agli Amministratori non esecutivi è riconosciuto un compenso fisso e non è previsto alcuna remunerazione variabile.

1.5 Contenuto della politica di remunerazione

Di seguito si esplicano le principali caratteristiche della attuale Politica di Remunerazione:

  • la Politica di Remunerazione vigente ha validità di due anni (2022 e 2023), diversamente da quella valida per il 2021 che aveva validità annuale;
  • il perimetro di riferimento degli obiettivi economici-finanziari è rappresentato dal Gruppo e quindi i dati da considerare per la valutazione del raggiungimento degli obiettivi sono quelli relativi al Bilancio Consolidato di B&C Speakers;
  • l'ammontare del premio è stato stabilito dall'Assemblea dei soci della Capogruppo, in data 29 aprile 2021, nella misura del 5% degli Utili Netti Consolidati di ciascun esercizio (il cd. "premio maturato"). Il Consiglio, su proposta del Comitato Remunerazioni, ha stabilito di ripartire tra gli amministratori esecutivi il 50% del premio maturato (nel seguito anche il "TOT") mentre la restante quota sarà distribuibile, a discrezione dell'Amministratore Delegato, tra le figure chiave del Gruppo;
  • ai fini pratici, per la determinazione del calcolo del premio maturato annualmente, la suddetta percentuale (pari al 5% degli Utili Netti Consolidati di ciascun esercizio) sarà riproporzionata all'Utile pre-imposte al fine di rendere più agevole la determina del premio stesso; prima dell'approvazione del bilancio stesso sarà effettuata una verifica di congruità per evitare che si sia stanziato un ammontare diverso da quello stabilito dall'Assemblea.

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B&C Speakers S.p.A. published this content on 31 March 2023 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 31 March 2023 13:28:14 UTC.