B&C Speakers S p A : Verbale Assemblea Straordinaria del 3 Febbraio 2021

22 febbraio 2021 alle 10:06

Repertorio n. 14.392 Raccolta n. 6.629

JACOPO SODI

VERBALE DI ASSEMBLEA della società "B. & C. SPEAKERS - SOCIETÀ PER AZIONI"

NOTAIO

REPUBBLICA ITALIANA

L'anno duemilaventuno il giorno tre del mese di febbraio

(3 febbraio 2021)

In Firenze, Via delle Mantellate n. 9, nel mio studio, alle ore 16,00 (sedici vir- gola zero zero).

A richiesta della società "B. & C. SPEAKERS - SOCIETÀ PER AZIONI", con sede

in Bagno a Ripoli (FI), via di Poggio Moro n. 1, capitale sociale di Euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila e zero centesimi) interamente versato, iscrizione al Registro delle Imprese di Firenze e codice ﬁscale n. 01398890481,

REA n. 267229, società con azioni quotate presso Borsa Italiana S.p.A..

Io Dottor Jacopo Sodi, Notaio in Firenze, iscritto al Collegio Notarile dei Di-stretti Riuniti di Firenze, Pistoia e Prato, così procedo alla verbalizzazione per atto pubblico, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obbli- ghi di deposito e pubblicazione, dello svolgimento dell'assemblea dei soci della predetta società, convocata e tenutasi alla mia costante presenza il giorno 3 febbraio 2021 presso la sede sociale.

Io Notaio dò atto che l'assemblea si è svolta come segue.

***

"Alle ore 11,07 (undici virgola zero sette) del giorno 3 febbraio 2021, in Bagno a Ripoli, via Poggiomoro n. 1, ai sensi dell'art. 9 dello statuto sociale, assume la Presidenza dell'assemblea Luzi Gianni,nato a Montevarchi il 17 ottobre 1943, nella sua qualità di Presidente della Società, collegato in videoconfe-renza, il quale invita me Notaio a procedere alla verbalizzazione della riunio- ne.

Constatazioni preliminari del Presidente

Il Presidente lascia la parola al Consigliere Spapperi, anch'egli collegato in videoconferenza, delegandolo a dare conto ai presenti di tutti gli accerta- menti propedeutici all'assemblea e della sua regolare costituzione.

Il Consigliere Spapperi dichiara ed attesta che:

- la presente assemblea è stata regolarmente convocata, nei modi e termini previsti della legge e dallo Statuto, mediante pubblicazione dell'avviso, ai sensi dell'art. 125 bis del D.Lgs. n. 58/1998, sul sito internet della Società e sul-la Gazzetta Ufﬁciale della Repubblica Italiana, Foglio delle inserzioni n. 151, pag. 1 (TX20AAA12706) in data 29 dicembre 2021, avviso inviato a Borsa Ita-liana s.p.a. e reso disponibile sul meccanismo di stoccaggio autorizzato all'indirizzowww.emarketstorage.it;

- (i) l'intervento dei Soci in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il rappresentante designato ai sensi dell'articolo 135-undecies del d. lgs. n. 58/1998, in conformità a quanto consentito dall'art. 106, comma 4, del de- creto legge 17 marzo 2020, n. 18, convertito con legge n. 27/2020, e succes-sive proroghe in materia, e (ii) la Società ha altresì previsto che coloro che sono legittimati a intervenire in assemblea, ivi incluso il Rappresentante Desi- gnato, debbano avvalersi di mezzi di telecomunicazione, ai sensi del pre- detto D.L. 18/2020 e ha reso noto agli interessati le relative istruzioni per la partecipazione mediante i predetti mezzi di telecomunicazione;

- la Società ha individuato quale "Rappresentante Designato" ex art. 135 un- decies D.Lgs. 58/1998, il signor Mazzini Giacomo, nato a Firenze il 1° marzo

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1976, presente in assemblea mediante collegamento audio-video, al ﬁne del conferimento delle deleghe e delle relative istruzioni di voto e ha reso di-sponibile, sul proprio sito internet, il modulo per il conferimento della delega; - come precisato nell'avviso di convocazione, è stato altresì possibile confe-rire al Rappresentate Designato deleghe o subdeleghe ai sensi dell'art. 135- novies del TUF, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, utilizzando l'apposito modulo reso disponibile sul sito internet della Società;

- il signor Mazzini Giacomo ha reso noto, in qualità di Rappresentante Desi- gnato, di non essere portatore di alcun interesse proprio rispetto alle propo-ste di deliberazione sottoposte al voto nel corso dell'odierna assemblea; tut-tavia, tenuto conto dei rapporti in essere tra il Rappresentante Designato e la Società, al ﬁne di evitare eventuali successive contestazioni connesse alla supposta presenza di circostanze idonee a determinare l'esistenza di un conﬂitto di interessi di cui all'art. 135-decies, comma 2, lett. f), del TUF, il si- gnor Mazzini Giacomo ha dichiarato espressamente l'intenzione di non esprimere un voto difforme da quello indicato nelle istruzioni;

- l'assemblea si tiene in unica convocazione;

- non è pervenuta alla Società alcuna richiesta di integrazione dell'ordine del giorno né proposta di deliberazione, ai sensi dell'art. 126-bis del D.Lgs. n.

58/1998;

- attualmente il capitale sociale è di Euro 11.000.000 suddiviso in numero 11.000.000 azioni ordinarie prive del valore nominale;

- la Società, alla data della record date, era titolare di numero 125.391 (cen-toventicinquemilatrecentonovantuno) azioni ordinarie proprie, rappresen-tanti circa lo 1,14% (uno virgola quattordici per cento) del capitale sociale complessivo, il cui diritto di voto è sospeso ai sensi dell'art. 2357 ter c.c. (oggi ne detiene numero 125.391);

- sono attualmente intervenuti, mediante delega al Rappresentante Desi- gnato, numero 21 (ventuno) soci e soggetti legittimati al voto, portatori complessivamente di numero 7.505.455 (settemilionicinquecentocinquemi-laquattrocentocinquantacinque) azioni ordinarie con diritto di voto, rappre-sentanti circa il 68,23% (sessantotto virgola ventitré per cento) del capitale sociale;

- è stata veriﬁcata, dall'ufﬁcio della Società a ciò predisposto, la risponden-za delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

- l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti per delega, con l'indicazio- ne delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti vo-tanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufruttuari, è a Vostra disposizione e, completato dei nominativi di coloro che interverranno successivamente o che si allontaneranno prima di ciascuna votazione, sarà allegato al verbale dell'assemblea;

- la legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'interme- diario abilitato, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili rela-tive alla record date - termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data ﬁssata per l'Assemblea in prima convo- cazione, ossia il 25 gennaio 2021; le registrazioni in accredito e in addebito compiute sui conti successivamente a tale termine non rilevano ai ﬁni della

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legittimazione all'esercizio del diritto di voto in Assemblea.

- i predetti soci e soggetti risultano legittimati ad intervenire alla presente as-semblea in forza di legge e di Statuto ed in particolare, a mezzo del Rappre-sentante Designato, non hanno segnalato situazioni che per legge - anche ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. 58/1998 - comportano carenza, decadenza o sospensione nell'esercizio del diritto di voto;

- dell'Organo Amministrativo,mediante collegamento audio-video, sono presenti il Presidente, se medesimo e tutti gli altri Consiglieri in carica, signori Coppini, Pratesi, Pancani, Pecci, Cappiello, Mantoan e Egidi;

* del Collegio Sindacale,mediante collegamento audio-video, sono presen-ti tutti i componenti, il Presidente Foglia Taverna ed i Sindaci Mongelli e Nuz-zaci.

Tutto ciò constatato e comunicato, il Consigliere Spapperi, su delega del

Presidente, dichiara validamente costituita la presente assemblea straordi- naria in prima convocazione a norma di legge e di Statuto per discutere e deliberare sul seguente

ORDINE DEL GIORNO

1) Modiﬁca della denominazione sociale - art. 1 dello statuto sociale. Delibe-re inerenti e conseguenti.

2) Eliminazione del divieto di designazione del Rappresentante Designato e conseguente modiﬁca dell'articolo 8.3 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

3) Introduzione del voto maggiorato e conseguente modiﬁca dell'art. 8 del-lo statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.

Svolgimento dell'assemblea

Il Consigliere Spapperi preliminarmente comunica e fa constare che:

- le azioni ordinarie della Società sono ammesse alle negoziazioni sul M.T.A.,

segmento STAR, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.;

- il sistema di collegamento audio-video di tutti i partecipanti permette di identiﬁcarli e di effettuare in modo adeguato tutti gli accertamenti previsti dalla legge e dallo Statuto, nonché consente a tutti di seguire la discussio- ne, di intervenire e di votare in tempo reale sugli argomenti all'ordine del giorno;

- è stata veriﬁcata, dall'ufﬁcio della Società a ciò predisposto, la risponden-za delle deleghe rilasciate al Rappresentante Designato, è stata accertata la legittimazione all'intervento degli aventi diritto al voto, l'identità dei mede-simi e le deleghe sono state acquisite agli atti sociali;

- secondo le risultanze del Libro dei Soci, integrate dalle comunicazioni rice- vute ai sensi dell'art. 120 del D.Lgs. n. 58/1998 e dalle altre informazioni a di-sposizione, i soggetti che possiedono alla data odierna, direttamente o indi-rettamente, azioni con diritto di voto in misura superiore al 5% (cinque per cento) del capitale sottoscritto e rappresentato da azioni con diritto di voto sono:

- Lorenzo Coppini, tramite la controllata Research & Development Interna-tional srl, con numero 5.940.529 (cinquemilioninovecentoquarantamilacin- quecentoventinove) azioni, rappresentanti circa il 54% (cinquantaquattro per cento) del capitale complessivo;

- non risulta che sia stata promossa alcuna sollecitazione di deleghe di voto, ai sensi dell'art. 136 del D.Lgs. n. 58/1998, né vi sono associazioni di azionisti ai sensi dell'art. 141 del medesimo Decreto;

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- alla data odierna, per le informazioni in possesso della Società, non si è a conoscenza dell'esistenza di patti parasociali di cui all'art. 122 del decreto legislativo n. 58/1998, né, come conferma il Rappresentante Designato, nes-suno dei legittimati al voto presenti ha alcuna comunicazione al riguardo da effettuare.

Il Consigliere Spapperi informa quindi i presenti che:

- come raccomandato dalla CONSOB, analisti, esperti qualiﬁcati e investitori sono stati informati dell'Assemblea;

- è in funzione un impianto di registrazione degli interventi, al solo ﬁne di age- volare la verbalizzazione;i dati dei partecipanti sono raccolti e trattati nel ri-spetto della normativa vigente in materia di privacy;

- non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elet-tronici;

- le votazioni dell'odierna assemblea avranno luogo mediante dichiarazione del Rappresentante Designato, con speciﬁcazione del numero di voti favo-revoli, contrari o astenuti, nonché del numero di azioni per le quali verrà ri- chiesta la temporanea assenza dalla riunione assembleare (non votanti);

- l'elenco riepilogativo, contenente l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari e astenuti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative, verrà allegato a questo verbale al termine delle ope-razioni di voto.

Il Consigliere Spapperi:

- spiega quindi che la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno, ivi incluse le relazioni illustrative del Consiglio di Amministrazione, è stata fatta oggetto degli adempimenti pubblicitari contemplati dalla disci- plina applicabile, nonché pubblicata sul sito internet della Società nei termi- ni di legge, è contenuta nel fascicolo che si allega a questo verbale, e pro- pone di ometterne la lettura integrale all'assemblea, fatte salve le proposte di deliberazione contenute nelle relazioni del Consiglio di Amministrazione, ri- cevendo conferma da tutti i presenti;

- precisa inﬁne che (i) sono stati espletati nei termini gli adempimenti previsti dalla legge in relazione agli argomenti all'ordine del giorno e (ii) non sono pervenute domande prima dell'assemblea ai sensi dell'art. 127-ter del D.

Lgs. 58/1998.

***

Il Presidente riprende quindi la parola e passa alla trattazione del primo pun-to all'ordine del giorno di parte straordinaria, attinente alla " 1) Modiﬁca del-la denominazione sociale - art. 1 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti".

Il Presidente illustra ai presenti che:

- si propone di modiﬁcare l'articolo 1 dello statuto vigente per porre rimedio ad un errore materiale incorso nella redazione dell'art. 1 dello Statuto socia-le; più in particolare, si propone di eliminare (i) gli spazi tra la lettera "B" e la "&" e tra la "&" e la lettera "C"; (ii) i punti posti dopo le lettere "B" e "C"; la denominazione sociale pertanto diventerebbe "B&C SPEAKERS S.P.A.";

- il dettaglio della modiﬁca statutaria proposta è contenuto nel testo di raf-fronto riportato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta e pubblicizzata nei modi e termini di legge;

- la modiﬁca in oggetto non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

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Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Ammi- nistrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede straordi- naria - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione -

DELIBERA 1- di approvare la modiﬁca della denominazione sociale nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione e per l'effetto di modiﬁcare l'articolo 1 del-lo Statuto come segue:

Articolo 1

"1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione:

"B&C SPEAKERS S.P.A."."; 2- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla nor- mativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi neces-sari od opportuni a tal ﬁne, inclusi, a titolo meramente esempliﬁcativo, quelli relativi:

- alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;

- all'adempimento di tutte le formalità di legge, con facoltà di apportare alla delibera adottata in data odierna aggiunte, modiﬁche e soppressioni di carattere formale e non sostanziale che risultassero necessarie o comunque fossero richieste anche in sede di iscrizione nel competente Registro delle Imprese.".

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rap- presentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato ha dichiarato, tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni temporaneamente assenti dalla riunione as-sembleare (non votanti), di essere portatore di deleghe da parte di n. 21 aventi diritto, rappresentanti n. 7.505.455 azioni, pari a circa il 68,23% del ca- pitale sociale, e che relativamente a dette azioni, sono stati espressi i se- guenti voti:

- favorevoli:n. 7.505.455 azioni;
- contrari: n. 0 azioni;
- astenuti: n. 0 azioni; e quindi l'assemblea delibera 1) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata all'unanimità la proposta deliberativa di cui sopra e precisa che l'indicazione nominativa dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assem- bleare.

***

Il Presidente passa quindi alla trattazione del secondo punto all'ordine del giorno di parte straordinaria, attinente alla "2) Eliminazione del divieto di de-

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signazione del Rappresentante Designato e conseguente modica dell'arti- colo 8.3 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.".

Il Presidente illustra ai presenti che:

- si propone, al ﬁne di ridurre al minimo i rischi connessi al prorogarsi dell'emergenza sanitaria Covid-19 attualmente in corso, ma anche per agevolare in futuro la partecipazione dei soci in assemblea, di eliminare il di- vieto di nomina del Rappresentante Designato ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF, al momento previsto dallo statuto vigente e di modiﬁcare conse- guentemente l'articolo 8 dello Statuto sociale;

- la modiﬁca in oggetto non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Ammi- nistrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede straordi- naria - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione -

DELIBERA 1- di approvare la proposta deliberativa e quindi di eliminare il divieto di de-signazione del Rappresentante Designato nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione e per l'effetto di modiﬁcare l'articolo 8 dello Statuto come segue:

"Articolo 8

8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.
8.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

8.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappre-sentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla leg- ge."; 2- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla nor- mativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi neces-sari od opportuni a tal ﬁne, inclusi, a titolo meramente esempliﬁcativo, quelli relativi:

- alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rap- presentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

Il Presidente dà atto che il Rappresentante Designato ha dichiarato, tenuto conto delle n. 0 (zero) azioni temporaneamente assenti dalla riunione as-

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sembleare (non votanti), di essere portatore di deleghe da parte di n. 21 aventi diritto, rappresentanti n. 7.505.455 azioni, pari a circa il 68,23% del ca- pitale sociale, e che relativamente a dette azioni, sono stati espressi i se- guenti voti:

- favorevoli:n. 7.505.455 azioni;
- contrari: n. 0 azioni;
- astenuti: n. 0 azioni; e quindi l'assemblea delibera 2) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

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Il Presidente passa quindi alla trattazione del terzo punto all'ordine del gior- no di parte straordinaria, attinente alla "3) Introduzione del voto maggiorato e conseguente modiﬁca dell'art. 8 dello statuto sociale. Delibere inerenti e conseguenti.".

Il Presidente lascia la parola al Consigliere Spapperi per illustrare ai presenti che:

- si propone di introdurre l'istituto della maggiorazione del diritto voto, dero- gando al principio one share - one vote, per incentivare investimenti di me- dio-lungo termine da parte degli azionisti (così da stabilizzare l'azionariato dell'emittente quotata);

- l'introduzione della maggiorazione del diritto di voto risponde agli interessi della Società in quanto: i) favorirà un approccio all'investimento di medio- lungo periodo, dotando gli azionisti che rimarranno "fedeli" di un maggior peso nelle decisioni della Società; ii) la stabilità dell'azionariato consentirà un incremento durevole del valore delle azioni e permetterà di supportare la realizzazione di progetti destinati a svilupparsi in un orizzonte temporale medio-lungo; iii) concorrerà a contrastare fenomeni di volatilità del titolo, connessi nella maggior parte dei casi ad investimenti di breve periodo da parte degli investitori ﬁnanziari;

- le caratteristiche principali della proposta sono: a) che il voto maggiorato sia acquisito decorsi ventiquattro mesi dall'iscrizio- ne nell'apposito elenco tenuto dalla Società; b) limite massimo della maggiorazione a due voti per ciascuna azione, al ﬁne di "massimizzare" gli effetti positivi attesi dall'introduzione; c) la maggiorazione del diritto di voto richiederà l'iscrizione del socio nell'apposito elenco tenuto dalla società (l'"Elenco Speciale") ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emittenti; d) l'iscrizione avverrà a seguito di istanza dell'interessato presentata alla So- cietà nelle forme previste dalla normativa vigente ed accompagnata dalla relativa documentazione prevista; e) la cancellazione di un soggetto dall'Elenco Speciale dipenderà dalle cir- costanze speciﬁcate nella Relazione predisposta dall'Organo amministrati- vo;

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f) il soggetto iscritto nell'Elenco Speciale potrà in ogni momento richiederela cancellazione dall'Elenco Speciale per tutte o parte delle azioni iscritte, con conseguente perdita della legittimazione del diritto di voto maggiorato; g) la maggiorazione del diritto di voto si acquisterà alla prima nel tempo tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di calendario successivo a quello in cui si sia compiuto il periodo di possesso continuativo di ventiquat-tro mesi; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vigente, successiva alla data in cui si sia compiuto il periodo di possesso continuativo di ventiquattro mesi; f) la Società provvederà, ai sensi dell'art. 143-quater del Regolamento Emit-tenti, sulla base di comunicazioni provenienti dagli intermediari e delle co- municazioni dei soggetti interessati, all'aggiornamento dell'Elenco Speciale, così da poter adempiere agli obblighi di comunicazione alla Consob e al pubblico dell'ammontare complessivo dei diritti di voto, secondo le modali-tà e con le tempistiche di cui all'art. 85-bis, comma 4-bis, del Regolamento Emittenti; h) i diritti reali legittimanti sono la piena proprietà, la nuda proprietà e l'usu-frutto dell'azione con diritto di voto; i) disciplina di dettaglio per le fattispecie che comportano/non comportano il venir meno della maggiorazione del diritto di voto già acquisita, per le operazioni straordinarie ed il loro impatto sul voto maggiorato, per il corretto computo dei quorum assembleari;

- il dettaglio delle modiﬁche statutarie - articolo 8 - conseguenti alla propo-sta di introduzione del voto maggiorato è contenuto nel testo di raffronto ri- portato nella relazione del Consiglio di Amministrazione, predisposta e pub- blicizzata nei modi e termini di legge;

- la modiﬁca in oggetto non determina l'insorgere del diritto di recesso ai sensi di legge.

Il Presidente invita quindi il Notaio verbalizzante a dare lettura all'assemblea della proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Ammi- nistrazione:

"L'Assemblea degli Azionisti di B. & C. Speakers S.p.A. riunita in sede straordi- naria - udito e approvato quanto esposto dal Consiglio di Amministrazione -

DELIBERA 1- di approvare ed adottare la maggiorazione del voto nei termini proposti dal Consiglio di Amministrazione e per l'effetto di modiﬁcare l'articolo 8 del-lo Statuto come segue:

"Articolo 8

8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.
8.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

8.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappre-sentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. La società non designa rappresentanti ai quali i soggetti legittimati possano conferire una delega con istruzioni di voto.

8.4 In deroga a quanto previsto dal precedente punto 8.1, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia ap- partenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda pro-

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prietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo conti- nuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno venti- quattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione atte-stante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo conti- nuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme previste dalla normativa vi- gente.

8.5 Gli azionisti che intendano beneﬁciare della maggiorazione del diritto di voto devono iscriversi nell'Elenco Speciale.

Il soggetto che intende ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, deve pre-sentare un'apposita istanza nelle forme previste ai sensi della normativa vi- gente, allegando inoltre una comunicazione, rilasciata sempre nelle forme previste dalla normativa vigente, attestante il possesso delle azioni per le quali è richiesta la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni possedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone ﬁsiche, l'istan-za dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identiﬁcativi dell'eventuale controllante.

8.6 L'Elenco Speciale è aggiornato a cura della Società entro il quinto gior- no di mercato aperto dalla ﬁne di ciascun mese di calendario e, in ogni caso, entro la c.d. record date prevista dalla disciplina vigente in relazione al diritto di intervento e di voto in assemblea.

8.7 L'acquisizione della maggiorazione del diritto di voto è efﬁcace a partire dalla prima data tra: (i) il quinto giorno di mercato aperto del mese di ca-lendario successivo a quello in cui si sono veriﬁcate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto; o (ii) la c.d. record date di un'eventuale assemblea, determinata ai sensi della normativa vi- gente, successiva alla data in cui si siano veriﬁcate le condizioni richieste dallo statuto per la maggiorazione del diritto di voto.

8.8 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

(i) rinuncia, anche parziale, dell'interessato; (ii) comunicazione dell'interes-sato o dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente com- provante il venir meno dei presupposti per la maggiorazione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittimante e/o del relativo diritto di voto; (iii) d'ufﬁcio, ove la Società abbia notizia dell'avvenuto veriﬁ- carsi di fatti che comportano il venir meno dei presupposti per la maggiora-zione del diritto di voto o la perdita della titolarità del diritto reale legittiman-te e/o del relativo diritto di voto.

8.9 La maggiorazione del diritto di voto viene meno: a) in caso di cessione a titolo oneroso o gratuito dell'azione, restando inteso che per "cessione" si intende anche la costituzione di pegno, di usufrutto o di altro vincolo sull'azione quando ciò comporti la perdita del diritto di voto da parte dell'azionista. Nelle ipotesi di cessione a titolo oneroso o gratuito aventi ad oggetto solo una parte delle azioni a voto maggiorato, il cedente conserva il voto maggiorato sulle azioni diverse da quelle cedute; b) in caso di cessione diretta o indiretta di partecipazioni di controllo in so- cietà o enti che detengono azioni a voto maggiorato in misura superiore

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alla soglia prevista dall'articolo 120, comma 2 del D. Lgs. n. 58/1998.

8.10 La maggiorazione del diritto di voto: a) si mantiene in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario; b) si mantiene in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneﬁciaria della scissione; c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di au- mento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile, di aumento di capita-le mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni con- vertibili;

d) può spettare alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il di-ritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qua-lora ciò sia previsto dal relativo progetto; e) si mantiene in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; f) si mantiene in caso di trasferimento a titolo gratuito: (i) in forza di un patto di famiglia; (ii) ad un ente quale, a titolo esempliﬁcativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trustee di cui lo stesso trasfe-rente sia trustee e/o di cui lo stesso trasferente e/o o i suoi eredi siano bene-ﬁciari;

g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

8.11 Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del precedente punto 8.10, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscrizione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del periodo continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal mo- mento del compimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

8.12 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scrit-ta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sensi della normativa vigente, fermo restando che la maggiorazione del di-ritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a venti- quattro mesi.

8.13 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determi- nazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad ali- quote del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale. 8.14 Ai ﬁni del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati."; 2- di dare mandato al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-dele- ga, per l'eventuale adozione di un regolamento per la gestione dell'Elenco

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Speciale di cui all'art. 143-quater del Regolamento Emittenti, che ne discipli- ni le modalità di iscrizione, di tenuta e di aggiornamento nel rispetto della di-sciplina anche regolamentare applicabile e comunque tale da assicurare il tempestivo scambio di informazioni tra azionisti, emittente ed intermediario e per la nomina del soggetto incaricato della tenuta dell'Elenco Speciale; 3- di conferire al Consiglio di Amministrazione, con facoltà di sub-delega, ogni più ampio potere necessario od opportuno per dare esecuzione alla delibera di cui sopra e per adempiere a tutti gli obblighi previsti dalla nor- mativa pro-tempore vigente, nonché per compiere gli atti e i negozi neces-sari od opportuni a tal ﬁne, inclusi, a titolo meramente esempliﬁcativo, quelli relativi:

- alla gestione dei rapporti con qualsiasi organo e/o Autorità competente;

A questo punto il Presidente dichiara aperta la discussione ed invita il Rap- presentante Designato a dichiarare se vi sono interventi su questo punto all'ordine del giorno.

Nessuno chiedendo la parola il Presidente passa alla votazione.

Deliberazione

- favorevoli:n. 6.377.534 (seimilionitrecentosettantasettemilacinquecento-trentaquattro) azioni;

- contrari: n. 1.107.962 (unmilionecentosettemilanovecentosessantadue) azioni;

- astenuti: n. 19.959 (diciannovemilanovecentocinquantanove) azioni; e quindi l'assemblea delibera 3) di approvare la relativa proposta deliberativa contenuta nella relazione del Consiglio di Amministrazione.

Il Presidente, visto l'esito della votazione, proclama approvata a maggioran-zala proposta deliberativa di cui sopra e precisa che l'indicazione nominati- va dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, risulterà dal foglio presenze allegato al verbale assem- bleare.

***

Chiusura dell'assemblea

Non essendovi altro da deliberare, il Presidente, dopo aver ringraziato gli in-tervenuti, dichiara sciolta la presente assemblea essendo le ore 11,39 (undici virgola trentanove).".

***

Si allegano a questo atto i seguenti documenti:

- sotto lettera "A" l'elenco nominativo dei soggetti partecipanti in proprio o

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per delega, con l'indicazione delle azioni da ciascuno possedute, nonché i nominativi dei soggetti votanti in qualità di creditori pignoratizi e di usufrut-tuari;

- sotto lettera "B" copia del plico contenente la documentazione relativa a tutti i punti all'ordine del giorno - relazioni illustrative del Consiglio di Ammini-strazione;

- sotto lettera "C" il prospetto riepilogativo contenente l'indicazione nomina-tiva dei soci votanti favorevoli, contrari, astenuti e non votanti, con i relativi quantitativi azionari, sulle singole proposte deliberative;

- sotto lettera "D" il nuovo testo dello Statuto, aggiornato alle odierne delibe-razioni;

- sotto lettera "E" l'elenco fornito dalla Società dei marchi e brevetti di titolari-tà;

- sotto lettera "F" l'elenco fornito dalla Società dei beni mobili registrati di tito-larità.

Come dichiarato dalla Società, la stessa non possiede beni immobili ed è ti-tolare della sola partecipazione nella controllata 100% (cento per cento) EIGHTEEN SOUND S.R.L., con sede in Reggio Emilia, iscritta al Registro delle Imprese al n. 02577810357.

Le spese del presente atto sono a carico della società.

Richiesto io Notaio ho ricevuto questo atto che, scritto con mezzo elettroni- co da persona di mia ﬁducia e parte da me a mano, su ventiquattro pagine sin qui di sei fogli di carta uso bollo, è stato da me sottoscritto alle ore 16,05 (sedici virgola zero cinque).

F.to Jacopo Sodi Notaio

ESTREMI DI REGISTRAZIONE

Registrato a FIRENZE il giorno 05 febbraio 2021 al n. 4885 serie 1T, Euro 200,00.

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Allegato D al Repertorio n. 14.392Raccolta n. 6.629

JACOPO SODI

STATUTO SOCIALE

NOTAIO

Denominazione - Soci - Sede Durata - Oggetto

Articolo 1

1.1 È costituita una società per azioni con la denominazione:
"B&C SPEAKERS S.P.A.".
Articolo 2
2.1 La Società ha sede legale nel Comune di Bagno a Ripoli (FI).

2.2 La Società, con delibera del Consiglio di Amministrazione, ha facoltà di istituire, in Italia e all'estero, sedi secondarie, succursali, agenzie, ufﬁci e rap- presentanze, nonché di sopprimerli.

2.3 Per i loro rapporti con la Società, il domicilio dei Soci, degli Amministrato-ri, dei Sindaci e del soggetto incaricato della revisione contabile - compren-sivo anche, se posseduti, dei propri riferimenti telefonici, di telefax e di posta elettronica - è quello che risulta dai libri, sociali; è onere del Socio, dell'Amministratore, del Sindaco e del soggetto incaricato della revisione contabile comunicarlo per l'iscrizione nei libri sociali, nonché comunicare mediante lettera raccomandata, messaggio trasmesso via telefax o posta elettronica, altresì gli eventuali cambiamenti.

Articolo 3

3.1 La Società ha per oggetto la fabbricazione e il commercio di trasduttori acustici di ogni tipo, di altoparlanti e di microfoni e di loro parti componenti nonché di apparecchiature e di macchine elettriche ed elettroniche per la trasmissione, per la ricezione, per la produzione e per la riproduzione di se- gnali, di immagini e del suono, nonché per misurazioni e per controlli.

3.2 La Società, per il raggiungimento dell'oggetto sociale, potrà compiere tutte le operazioni commerciali, industriali ed immobiliari ed inoltre potrà compiere, in via non prevalente e del tutto accessoria e strumentale e co- munque con espressa esclusione di qualsiasi attività svolta nei confronti del pubblico, operazioni ﬁnanziarie e mobiliari, concedere ﬁdeiussioni, avalli, cauzioni, garanzie anche reali a favore di terzi, nonché assumere, solo a scopo di stabile investimento e non di collocamento, sia direttamente che indirettamente, partecipazioni in società italiane ed estere aventi oggetto analogo afﬁne o connesso al proprio.

Articolo 4

4.1 La durata della società è ﬁssata al 31 dicembre 2050 e può essere proro- gata, una o più volte, con deliberazione dell'Assemblea straordinaria degli Azionisti.

4.2 La proroga del termine non attribuisce diritto di recesso ai soci che non hanno concorso alla approvazione della relativa deliberazione.

Capitale sociale - Azioni

Articolo 5

5.1 Il capitale sociale è di euro 1.100.000,00 (unmilionecentomila) diviso in n. 11.000.000 (undicimilioni) azioni ordinarie senza valore nominale e può esse-re aumentato anche mediante conferimento di beni in natura e di crediti. L'assemblea straordinaria del 18 aprile 2007 ha deliberato subordinatamente all'avvio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della società sul Mercato MTA organizzato da Borsa Italiana S.p.A. di aumentare il capitale in maniera scindibile ed a pagamento con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell'art. 2441, comma 5 e 8, c.c., per un ammontare di massimi nominali Euro

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48.000,00 (quarantottomila) mediante emissione di massime n. 480.000 (quattrocentottantamila) nuove azioni, godimento regolare, da assegnare ai beneﬁciari del piano di stock option.

L'Assemblea Straordinaria del 27 aprile 2011 ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell'articolo 2443 del codice civile, la facoltà di aumentare a pagamento e in via scindibile, in una o più volte, il capitale sociale di Euro 200.000, entro il periodo di cinque anni dalla data della predetta deliberazione, da offrire in opzione agli aventi diritto ovvero con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell'articolo 2441 comma 5 e 6, in caso di esclusione del diritto di opzione l'aumento di capitale sarà riserva-to ad investitori italiani e/o esteri o a partners industriali e/o ﬁnanziari che per la loro attività e dimensione della loro impresa siano ritenuti strategici all'atti- vità della società, di volta in volta individuati, dando mandato al Consiglio di Amministrazione per dare esecuzione alla predetta delega e così, in parti- colare e tra l'altro, per stabilire, di volta in volta, nel rispetto della vigente di-sciplina, il numero ed il prezzo di emissione delle nuove azioni, comprensivo dell'eventuale soprapprezzo, precisandosi altresì che nella determinazione del prezzo di emissione il Consiglio di Amministrazione dovrà tener conto, tra l'altro, delle condizioni di mercato nonché delle quotazioni delle azioni B&C Speakers nel periodo precedente all'operazione, dell'andamento economi- co, patrimoniale e ﬁnanziario di B&C Speakers e del gruppo ad essa facente capo, nonché della prassi per operazioni simili nonché il godimento, le mo- dalità, i termini, i tempi e le condizioni tutte dell'aumento di capitale.

5.2 Con deliberazione dell'Assemblea, il capitale sociale potrà essere au- mentato mediante emissione di nuove azioni, anche fornite di diritti diversi da quelli delle azioni già emesse.

La deliberazione di aumento del capitale sociale, assunta con le maggio-ranze di cui agli artt. 2368 e 2369 del codice civile, può escludere il diritto di opzione nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò sia confermato in apposita relazione dalla società incaricata della revisione contabile legale dei conti.

Assemblea

Articolo 6

6.1 L'Assemblea è ordinaria o straordinaria ai sensi di legge e si riunisce pres-so sede Sociale o in altro luogo che sia indicato nell'avviso di convocazione, purché nell'ambito del territorio nazionale.

6.2 L'Assemblea ordinaria o straordinaria può riunirsi mediante videoconfe-renza con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, purché siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di tratta- mento fra i soci. In particolare, sono condizioni per la validità delle assem- blee in videoconferenza che:

- sia consentito al Presidente dell'Assemblea, anche a mezzo del suo ufﬁcio di presidenza, di accertare l'identità e la legittimazione degli intervenuti, re- golare lo svolgimento dell'adunanza, constatare ed accertare i risultati delle votazioni;

- sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione;

- sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazio- ne simultanea sugli argomenti all'ordine del giorno;

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- vengano indicati nell'avviso di convocazione i luoghi video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno afﬂuire, dovendosi rite- nere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il Presidente ed il sog- getto verbalizzante;

- i partecipanti all'Assemblea collegati a distanza devono poter disporre del-la medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

6.3 L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio deve essere con- vocata entro centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero entro centottanta giorni qualora ricorrano le condizioni di legge. L'Assem- blea è inoltre convocata sia in via ordinaria che straordinaria ogni volta che il Consiglio di Amministrazione lo ritenga opportuno e nei casi previsti dalla legge.

Articolo 7

7.1 L'Assemblea sia ordinaria sia straordinaria è convocata, nei termini previ-sti dalla normativa vigente, con avviso pubblicato nella Gazzetta Ufﬁciale della Repubblica Italiana o sul quotidiano "La Nazione QN" o "La Repubbli- ca" contenente l'indicazione del giorno, ora e luogo della prima e delle eventuali successive convocazioni, nonché l'elenco delle materie da tratta-re, fermo l'adempimento di ogni altra prescrizione prevista dalla normativa vigente.

7.2 L'ordine del giorno dell'Assemblea è stabilito da chi esercita il potere di convocazione a termini di legge e di Statuto ovvero, nel caso in cui la con- vocazione sia effettuata su domanda dei: Soci, sulla base degli argomenti da trattare indicati nella stessa. Qualora ne sia fatta richiesta dai Soci ai sen-si di legge, l'ordine del giorno è integrato nei termini e con le modalità previ-ste dalle disposizioni applicabili.

Articolo 8

8.1 Ogni azione ordinaria dà diritto ad un voto.
8.2 La legittimazione all'intervento in assemblea e all'esercizio del diritto di voto è disciplinata dalla normativa vigente.

8.3 Coloro ai quali spetta il diritto di voto in assemblea possono farsi rappre-sentare da altri, anche non soci, nei modi e nelle forme previste dalla legge. 8.4 In deroga a quanto previsto dal precedente punto 8.1, ciascuna azione ordinaria dà diritto a voto doppio (e dunque a due voti per ogni azione) ove siano soddisfatte entrambe le seguenti condizioni: (a) l'azione sia ap- partenuta al medesimo soggetto, in virtù di un diritto reale legittimante l'esercizio del diritto di voto (piena proprietà con diritto di voto o nuda pro- prietà con diritto di voto o usufrutto con diritto di voto) per un periodo conti- nuativo di almeno ventiquattro mesi; (b) la ricorrenza del presupposto sub (a) sia attestata dall'iscrizione continuativa, per un periodo di almeno venti- quattro mesi, nell'elenco speciale appositamente istituito e tenuto a cura della Società con le forme ed i contenuti previsti nel rispetto della normativa applicabile (l'"Elenco Speciale"), nonché da apposita comunicazione atte-stante il possesso azionario e riferita alla data di decorso del periodo conti- nuativo, rilasciata dall'intermediario nelle forme previste dalla normativa vi- gente.

8.5 Gli azionisti che intendano beneﬁciare della maggiorazione del diritto di voto devono iscriversi nell'Elenco Speciale.

Il soggetto che intende ottenere l'iscrizione nell'Elenco Speciale, deve pre-

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sentare un'apposita istanza nelle forme previste ai sensi della normativa vi- gente, allegando inoltre una comunicazione, rilasciata sempre nelle forme previste dalla normativa vigente, attestante il possesso delle azioni per le quali è richiesta la maggiorazione del diritto di voto.

La maggiorazione può essere richiesta anche solo per parte delle azioni pos-sedute dal titolare. Nel caso di soggetti diversi da persone ﬁsiche, l'istanza dovrà precisare se il soggetto è sottoposto a controllo diretto o indiretto di terzi ed i dati identiﬁcativi dell'eventuale controllante.

8.8 La Società procede alla cancellazione dall'Elenco Speciale nei seguenti casi:

8.10 La maggiorazione del diritto di voto: a) si mantiene in caso di successione a causa di morte a favore dell'erede e/o del legatario; b) si mantiene in caso di fusione o scissione del titolare delle azioni a favore della società risultante dalla fusione o beneﬁciaria della scissione; c) si estende proporzionalmente alle azioni di nuova emissione in caso di au- mento di capitale ai sensi dell'art. 2442 codice civile, di aumento di capitale mediante nuovi conferimenti effettuati nell'esercizio del diritto di opzione, in caso di esercizio del diritto di conversione connesso ad obbligazioni conver-tibili;

d) può spettare alle azioni assegnate in cambio di quelle cui è attribuito il di-

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ritto di voto maggiorato, in caso di fusione o di scissione della Società, qua-lora ciò sia previsto dal relativo progetto; e) si mantiene in caso di trasferimento da un portafoglio ad altro degli OICR gestiti da uno stesso soggetto; f) si mantiene in caso di trasferimento a titolo gratuito: (i) in forza di un patto di famiglia; (ii) ad un ente quale, a titolo esempliﬁcativo, una fondazione, di cui lo stesso trasferente sia fondatore; (iii) ad un trustee di cui lo stesso trasfe-rente sia trustee e/o di cui lo stesso trasferente e/o o i suoi eredi siano beneﬁ- ciari; g) ove la partecipazione sia riconducibile ad un trust, si conserva in caso di mutamento del trustee.

8.11 Nelle ipotesi di cui alle lettere (c) e (d) del precedente punto 8.10, le nuove azioni acquisiscono la maggiorazione del diritto di voto: (i) per le azio- ni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali sia già maturata la maggiorazione del diritto di voto, dal momento dell'iscri-zione nell'Elenco Speciale, senza necessità di un ulteriore decorso del perio- do continuativo di possesso; (ii) per le azioni di nuova emissione spettanti al titolare in relazione ad azioni per le quali la maggiorazione del diritto di voto non sia già maturata (ma sia in via di maturazione), dal momento del com- pimento del periodo di appartenenza calcolato a partire dalla originaria iscrizione nell'Elenco Speciale.

8.12 È sempre riconosciuta la facoltà in capo a colui cui spetta il diritto di voto maggiorato di rinunciare in ogni tempo irrevocabilmente (in tutto o in parte) alla maggiorazione del diritto di voto, mediante comunicazione scrit-ta da inviare alla Società per il tramite dell'intermediario competente ai sen-si della normativa vigente, fermo restando che la maggiorazione del diritto di voto può essere nuovamente acquisita rispetto alle azioni per le quali è stata rinunciata con una nuova iscrizione nell'Elenco Speciale e il decorso integrale del periodo di appartenenza continuativa non inferiore a venti- quattro mesi.

8.13 La maggiorazione del diritto di voto si computa anche per la determi- nazione dei quorum costitutivi e deliberativi che fanno riferimento ad aliquo-te del capitale sociale, ma non ha effetto sui diritti, diversi dal voto, spettanti in forza del possesso di determinate aliquote del capitale sociale.

8.14 Ai ﬁni del presente articolo la nozione di controllo è quella prevista dalla disciplina normativa degli emittenti quotati.

Articolo 9

9.1 L'Assemblea dei Soci è presieduta dal Presidente del Consiglio di Ammi- nistrazione; in caso di sua assenza o rinunzia, il presidente sarà eletto con il voto della maggioranza dei presenti.

9.2 Il Presidente dell'Assemblea accerta l'identità e la legittimazione dei pre-senti, anche tramite delegati; constata la regolarità della costituzione dell'Assemblea e la presenza del numero di Soci necessario per poter vali- damente deliberare; regola il suo svolgimento; stabilisce le modalità della votazione ed accerta i risultati della stessa.

9.3 Il Presidente è assistito da un Segretario nominato dall'Assemblea con il voto della maggioranza dei presenti. Oltre che nei casi previsti dalla legge, quando il Presidente lo ritenga opportuno può essere chiamato a fungere da Segretario un Notaio, designato dal Presidente stesso.

Articolo 10

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10.1 Per la validità della costituzione dell'Assemblea, sia ordinaria sia straordi- naria, e delle deliberazioni si osservano le disposizioni di legge e statutarie. Lo svolgimento dell'Assemblea è disciplinato, oltre che dalle disposizioni di legge e dello Statuto, dallo speciﬁco regolamento dei lavori assembleari eventualmente approvato dall'Assemblea ordinaria dei Soci.

Articolo 11

11.1 Il verbale dell'Assemblea è redatto ai sensi di legge; esso è approvato e ﬁrmato dal Presidente dell'Assemblea e dal Segretario ovvero dal Notaio quando sia questi a redigerlo.

Consiglio di Amministrazione

Articolo 12

12.1 La Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione compo-sto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 9 (nove).

L'Assemblea ordinaria determina, all'atto della nomina, il numero dei com- ponenti del Consiglio entro i limiti suddetti nonché la durata del relativo in- carico che non potrà essere superiore a tre esercizi, nel qual caso scadrà alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica. Essi sono rieleggibili.

12.2 Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente.

Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'amministratore. Il ve- nir meno del requisito dell'indipendenza in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero mi- nimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possede-re tale requisito.

12.3 La nomina del Consigliò di Amministrazione avverrà sulla base di liste presentate dai soci con le modalità di seguito speciﬁcate, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo.

Ogni Azionista, nonché i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'articolo 122 del D.Lgs. 58/1998, come pure il soggetto controllante, le società controllate e quelle sottoposte a comune controllo ai sensi dell'articolo 93 del D.Lgs. 58/1998, non possono presentare o concorrere a presentare, neppure per interposta persona o società ﬁduciaria, più di una lista, né possono votare liste diverse. Le adesioni e i voti espressi in violazione di tale divieto non sono attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, rappresentino una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge

o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favo-re del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La re-lativa certiﬁcazione può essere prodotta anche successivamente al deposi-to purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Le liste presentate dai soci, sottoscritte da coloro che le presentano, dovran- no essere depositate presso la sede della Società, a disposizione di chiun- que ne faccia richiesta, in conformità alla normativa vigente e saranno sog- gette alle altre forme di pubblicità previste dalla normativa anche regola- mentare pro tempore vigente.

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Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ulteriore disposizione pro tempore vigente: (i) delle informazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certiﬁcazione rilasciata da un interme- diario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale parteci- pazione; (ii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e pro-fessionali di ciascun candidato incluso nelle liste; nonché (iii) delle dichiara-zioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e at-testano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e dallo Statuto per le rispettive cariche, con indicazione dell'eventuale ido- neità a qualiﬁcarsi indipendente.

Le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati almeno pari alla percentuale indicata nella discipli- na applicabile pro tempore.

Le liste per le quali non sono osservate le statuizioni di cui sopra sono consi- derate come non presentate.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Non possono essere inseriti nelle liste candidati che (salva ogni altra causa di ine-leggibilità o decadenza) non siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla leg- ge, dallo Statuto o da altre disposizioni applicabili per le rispettive cariche.

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, come di segui-to precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti espressi dagli Azioni-sti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, tutti gli Amministratori da eleggere, tranne uno; b) dalla lista che ha ottenuto il secondo maggior numero dei voti espressi dagli Azionisti e che non sia collegata in alcun modo, neppure indiretta- mente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al punto a) è tratto un componente del Consiglio di Amministrazione nella persona del primo candidato, come indicato in base all'ordine progressivo con il quale i candidati sono indicati in tale lista, fermo restando che, qualora la lista di minoranza di cui al punto b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, ai ﬁni della presentazione della lista medesima, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista che ha riportato il maggior numero di voti di cui al punto a).

Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicu-rata la nomina di un numero di Amministratori in possesso dei requisiti di indi- pendenza stabiliti per i sindaci dall'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998, pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior nu- mero di voti, di cui al precedente punto a), sarà sostituito dal primo candi- dato indipendente non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente secondo l'ordine pro-

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gressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ot-tenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di componenti in possesso dei requisiti di cui all'articolo 148, comma terzo, del D.Lgs. 58/1998 pari alme- no al minimi) prescritto dalla legge.

Qualora, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicu-rata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla discipli- na pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, il candidato del ge- nere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella Lista di

Maggioranza sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappre-sentato non eletto della Lista di Maggioranza secondo l'ordine progressivo.

A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Qualora inﬁne detta proce- dura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazio- ne di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato.

12.4 Nel caso in cui venga presentata una sola lista, o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento previsto al comma terzo del presen-te articolo, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. Sono comunque salve diverse ed ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

12.5 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvede ai sensi dell'articolo 2386 del codice civile se- condo quanto appresso indicato, fermo il rispetto della disciplina pro tem- pore vigente inerente l'equilibrio tra generi: i) il Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio

Sindacale, procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla me- desima lista cui appartenevano gli Amministratori cessati e l'Assemblea deli- bera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio; ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in prece- denza, ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto al punto i), il

Consiglio di Amministrazione, con deliberazione approvata dal Collegio Sin- dacale, provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranza di legge, senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare la presenza di amministratori indipendenti nel numero com- plessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente, fermo il ri-spetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi. 12.6 Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, l'Assemblea ha tuttavia la facoltà di deliberare di ridurre il numero dei componenti il Consiglio a quello degli Amministratori in carica per il periodo di durata residuo del loro mandato, sempre che siano in cari- ca amministratori indipendenti nel numero complessivo minimo richiesto dal-la normativa pro tempore vigente e sempre che non sia venuto a mancare

(ove in precedenza eletto) l'Amministratore tratto dalla lista di minoranza di

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cui al comma terzo, punto b) del presente articolo, fermo il rispetto della di-sciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

12.7 Se viene meno la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intende decaduto l'intero Consiglio, con effetto dalla sua ricostituzione, e l'Assemblea deve essere convocata senza indugio dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio.

12.8 Ove il numero degli Amministratori sia stato determinato in misura infe-riore al massimo previsto dal comma primo del presente articolo, l'Assem- blea, durante il periodo di permanenza in carica del Consiglio, potrà au- mentare tale numero entro il limite massimo di cui al citato comma primo. Per la nomina degli ulteriori componenti del Consiglio si procede come se- gue:

(i) gli ulteriori Amministratori vengono tratti dalla lista che ha ottenuto il mag- gior numero dei voti espressi dagli Azionisti in occasione della nomina dei componenti al momento in carica, tra i candidati che siano tuttora eleggi- bili, e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stes-so criterio, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi; ii) qualora non residuino dalla predetta lista candidati non eletti in prece- denza, ovvero si sia veriﬁcato il caso previsto al comma quarto del presente articolo, l'Assemblea provvede alla nomina senza l'osservanza di quanto in- dicato al punto i), con le maggioranze di legge senza voto di lista, fermo il ri-spetto della disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Articolo 13

13.1 Il Consiglio di Amministrazione, qualora non vi abbia provveduto l'Assemblea, elegge fra i propri membri il Presidente; può altresì eleggere uno o più Vice Presidenti. Può nominare altresì un Segretario, che può essere scelto anche al di fuori dei membri stessi.

Articolo 14

14.1 Il Consiglio viene convocato tramite comunicazione scritta da inviarsi, con qualunque mezzo idoneo ad assicurare la prova dell'avvenuta ricezio- ne, ivi compresi, in particolare, posta elettronica o fax o telegramma, da in- viarsi agli Amministratori ed ai Sindaci effettivi.

14.2 L'avviso di convocazione indicante l'ordine del giorno, la data, l'ora, il luogo di riunione deve essere spedito al domicilio di ciascun Amministratore e Sindaco effettivo almeno tre giorni prima della data ﬁssata per la riunione. In caso di urgenza il termine può essere più breve ma non inferiore ad un giorno.

14.3 II Presidente coordina i lavori del Consiglio di Amministrazione e provve- de afﬁnché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i Consiglieri, tenuto conto delle circostanze del caso. 14.4 Il Consiglio di Amministrazione è convocato presso la sede sociale o al-trove, purché nel territorio nazionale, tutte le volte che il Presidente - o chi ne fa le veci ai sensi del comma settimo del presente articolo - lo ritenga ne- cessario ovvero quando sia richiesto dall'Amministratore Delegato, se nomi- nato, o da almeno due Amministratori, fermi restando i poteri di convocazio- ne attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge.

14.5 È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Consiglio di Amministrazione di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di colle- gamento audiovisivo (video o teleconferenza). In tal caso, tutti i partecipan-

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ti debbono poter essere identiﬁcati e debbono essere, comunque, assicura-te a ciascuno dei partecipanti la possibilità di intervenire ed esprimere il pro- prio avviso in tempo reale nonché la ricezione, trasmissione e visione della documentazione non conosciuta in precedenza; deve essere, altresì, assicu-rata la contestualità dell'esame, degli interventi e della deliberazione. I Con-siglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesi- ma documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunio- ne. La riunione del Consiglio di Amministrazione si considera tenuta nel luo- go in cui si trovano il Presidente ed il Segretario, che devono ivi operare con- giuntamente.

14.6 Sono valide le riunioni anche se non convocate come sopra, purché vi prendano parte tutti gli Amministratori ed i componenti del Collegio Sinda- cale.

14.7 Le riunioni del Consiglio di Amministrazione sono presiedute dal Presi- dente o, in sua assenza o impedimento, da altro Amministratore designato dai presenti.

Articolo 15

15.1 Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione è ri- chiesta la presenza della maggioranza dei membri in carica.

15.2 Le deliberazioni sono assunte a maggioranza dei votanti, dal computo dei quali sono esclusi gli astenuti. In caso di parità, prevale il voto di chi pre-siede.

15.3 Le votazioni devono aver luogo per voto palese.

Articolo 16

16.1 Le deliberazioni del Consiglio d'Amministrazione devono essere riportate in verbali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal presidente della riunione e dal Segretario.

Articolo 17

17.1 Consiglio di Amministrazione è investito di tutti i poteri per la gestione della Società e a tal ﬁne può deliberare o compiere tutti gli atti che riterrà necessari o utili per l'attuazione dell'oggetto sociale, ad eccezione di quan-to riservato dalla legge e dallo Statuto all'Assemblea dei Soci.

Il Consiglio di Amministrazione è inoltre competente ad assumere, nel rispet-to dell'articolo 2436 del codice civile, le deliberazioni concernenti:

- fusioni o scissioni c.d. sempliﬁcate ai sensi degli artt. 2505, 2505-bis, 2506- ter, ultimo comma, del codice civile;

- istituzione o soppressione di sedi secondarie;
- trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale;
- indicazione di quali Amministratori hanno la rappresentanza legale;
- riduzione del capitale a seguito di recesso:
- adeguamento dello Statuto a disposizioni normative, fermo restando che dette deliberazioni potranno essere comunque assunte anche dall'Assem- blea dei Soci in sede straordinaria.

17.2 Gli Amministratori riferiscono tempestivamente al Collegio Sindacale sull'attività svolta e sulle operazioni di maggior rilievo economico, ﬁnanziario e patrimoniale effettuate dalla Società o da società da essa controllate, ri-ferendo in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano inﬂuenzate dal soggetto che eserci-ta l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comun-

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que con periodicità almeno trimestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comunicazione potrà essere effettuata anche per iscritto a ciascun Sindaco Effettivo.

17.3 Il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei docu- menti contabili societari, ai sensi dell'articolo 154-bis del D.Lgs. 58/1998, de-terminandone altresì il compenso. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di ammi- nistrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da speciﬁca competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienza di lavoro in posizione di adeguata responsa- bilità per un congruo periodo di tempo. Al predetto dirigente sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione.

17.4 Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti di legge e di Statuto - può dele- gare ad un Comitato Esecutivo propri poteri ed attribuzioni. Può, altresì, de-legare, sempre negli stessi limiti, parte dei propri poteri ed attribuzioni al Pre-sidente e/o ad altri suoi membri, nonché nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare i suddetti poteri ed attribuzioni. Rientra nei poteri degli organi delegati conferire, nell'ambito delle attribuzioni ricevute e per singoli atti o categorie di atti, deleghe a dipendenti della Società e procure a terzi, in entrambi i casi rispettivamente con facoltà di subdelega o di con-ferire procura.

17.5 Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più direttori generali, determinandone le mansioni e i compensi.

17.6 Il Consiglio di Amministrazione può altresì istituire Comitati con funzioni consultive e/o propositive determinandone le competenze, le attribuzioni e le modalità di funzionamento.

17.7 Gli organi delegati riferiscono adeguatamente e tempestivamente al Consiglio di Amministrazione ed al Collegio Sindacale sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, non- ché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate, riferendo in particolare sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi,

o che siano inﬂuenzate dal soggetto che esercita l'attività di direzione e coordinamento, in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, convocate anche appositamente, e comunque con periodicità almeno tri- mestrale. Qualora particolari circostanze lo rendessero opportuno, la comu- nicazione potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Colle- gio Sindacale, il quale darà atto del ricevimento della medesima nel libro delle riunioni del Collegio.

Articolo 18

18.1 Gli Amministratori hanno diritto al rimborso delle spese da essi incontra-te per l'esercizio delle loro funzioni. Ad essi spetta, inoltre, un compenso an- nuale che viene deliberato dall'Assemblea ordinaria dei Soci che provvede alla loro nomina e che resta invariato ﬁno a diversa deliberazione dell'Assemblea stessa.

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18.2 Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale, stabilisce le remunerazioni del Presidente, del Vice Presidente o dei Vice Pre-sidenti, degli Amministratori Delegati e dei membri del Comitato Esecutivo. 18.3 In via alternativa, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli Amministratori, inclusi quelli investiti di parti- colari cariche, il cui riparto è stabilito dal Consiglio di Amministrazione, senti-to il parere del Collegio Sindacale.

Comitato Esecutivo

Articolo 19

19.1 Il Consiglio di Amministrazione può nominare un Comitato Esecutivo, terminandone previamente la durata ed il numero dei membri, comunque non inferiore a tre. Nel numero dei componenti del Comitato sono compresi, come membri di diritto, il Presidente e l'Amministratore Delegato o gli Ammi- nistratori Delegati se più di uno, ove nominati.

19.2 Il Segretario del Comitato è lo stesso del Consiglio di Amministrazione, salva diversa deliberazione del Comitato stesso.

Articolo 20

20.1 Le riunioni del Comitato Esecutivo sono convocate ai sensi del prece- dente articolo 14 commi primo, secondo e terzo. Esso si riunisce quando il Presidente ne ravvisi l'opportunità o gliene sia fatta richiesta da un Ammini-stratore Delegato, se nominato, o da almeno due membri, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Alle riunio- ni partecipa il Collegio Sindacale.

20.2 È ammessa la possibilità per i partecipanti alla riunione del Comitato Esecutivo di intervenire a distanza mediante l'utilizzo di sistemi di collega- mento audiovisivo (video o teleconferenza) secondo quanto previsto all'arti- colo 14, comma quinto. I Consiglieri ed i Sindaci collegati a distanza devono poter disporre della medesima documentazione distribuita ai presenti nel luogo dove si tiene la riunione.

20.3 Le modalità di convocazione e funzionamento del Comitato Esecutivo - per quanto non disposto dalla normativa vigente e dal presente Statuto - sono stabilite dal Comitato Esecutivo stesso anche eventualmente da ap- posito regolamento approvato dal Consiglio di Amministrazione.

Articolo 21

21.1 Per la validità delle deliberazioni del Comitato Esecutivo si richiede la presenza della maggioranza dei suoi membri in carica. Le deliberazioni sono assunte a maggioranza assoluta dei votanti, esclusi gli astenuti, ed in caso di parità prevale il voto di chi presiede.

Articolo 22

22.1 Le deliberazioni del Comitato Esecutivo devono essere riportate in ver- bali trascritti in apposito libro, sottoscritti dal Presidente e dal Segretario.

Rappresentanza della società

Articolo 23

23.1 La rappresentanza della Società nei confronti dei terzi ed in giudizio nonché la ﬁrma sociale competono al Presidente e, in caso di sua assenza o impedimento, anche temporanei, al Vice Presidente o a ciascuno dei Vice Presidenti, se più di uno, con la precedenza determinata ai sensi dell'articolo 14, comma settimo; spetta altresì all'Amministratore Delegato o agli Ammini-stratori Delegati, se nominati, nei limiti dei poteri delegati.

23.2 Di fronte ai terzi la ﬁrma del sostituto fa prova dell'assenza o impedimen-

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to del sostituito.

23.3 Il Consiglio può inoltre, ove necessario, nominare mandatari estranei alla Società per il compimento di determinati atti, conferendo apposita pro- cura.

Collegio Sindacale - Revisione legale dei conti

Articolo 24

24.1 Il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea con- vocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili. I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni, anche regolamen-tari, applicabili. Ai ﬁni dell'articolo 1, comma terzo, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, ﬁnanziarie e tecnico-scientiﬁche) ed i settori di attività connes-si o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

24.2 Il Collegio Sindacale viene nominato dall'Assemblea ordinaria, che ne determina altresì il compenso, secondo le procedure di cui ai commi se- guenti, salvo diversa inderogabile disposizione di legge o regolamentare. 24.3 La nomina del Collegio Sindacale avviene, fermo il rispetto della disci- plina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dagli Azionisti, che recano i nominativi di uno o più candidati - comunque in numero non superiore ai componenti dell'organo da eleggere - contrassegnati da un numero progressivo, indicando se la singola candi- datura viene presentata per la carica di Sindaco effettivo ovvero per la ca-rica di Sindaco supplente.

Hanno diritto a presentare le liste soltanto gli Azionisti che, da soli od insieme ad altri, siano complessivamente titolari di una percentuale delle azioni con diritto di voto nell'assemblea ordinaria non inferiore a quella prevista dalle norme di legge o regolamentari in vigore al momento della nomina. Tale percentuale di partecipazione è determinata avendo riguardo alle azioni registrate a favore del socio nel giorno in cui le liste sono depositate presso la società. La relativa certiﬁcazione può essere prodotta anche successiva- mente al deposito purché almeno 21 giorni prima dell'assemblea.

Le liste presentate dagli Azionisti devono essere depositate presso la sede sociale in conformità alla normativa vigente e saranno soggette alle altre forme di pubblicità prescritte dalla normativa anche regolamentare pro tempore vigente. Le liste devono essere corredate, ferma ogni eventuale ul-teriore disposizione anche regolamentare pro tempore vigente: (i) delle in-formazioni relative all'identità dei Soci che le hanno presentate, con indica-zione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta e di una certiﬁcazione rilasciata da un intermediario abilitato ai sensi di legge dalla quale risulti la titolarità di tale partecipazione; (ii) di una dichiarazione

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dei soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una par-tecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento rilevanti ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del D.Lgs. 58/1998 e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vi- gente; (iii) di un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e pro-fessionali di ciascun candidato incluso nelle liste; (iv) delle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di in- compatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigen-te e dallo Statuto per le rispettive cariche; nonché (v) l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo da essi eventualmente ricoperti presso altre società. Il deposito, effettuato conformemente a quanto sopra, è valido an- che per la seconda e la terza convocazione, ove previste.

Le liste che presentino un numero complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i ge- neri, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa un numero (arrotondato all'eccesso) di candidati alla carica di sinda- co effettivo e un numero (arrotondato all'eccesso) alla carica di sindaco supplente almeno pari alla percentuale indicata nella disciplina applicabile pro tempore.

La lista per la quale non sono osservate le statuizioni di cui sopra è conside-rata come non presentata.

Ogni candidato può presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità .

Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

All'elezione dei Sindaci si procede come segue, fermo il rispetto della disci- plina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi: a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, due membri effettivi ed uno supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che non sia collegata (ai sensi dell'articolo 148, comma secondo del

D.Lgs. 58/1998 e delle disciplina anche regolamentare pro tempore vigente) in alcun modo, neppure indirettamente, con i soci che hanno presentato o votato la lista di cui al precedente punto a), sono tratti, in base all'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista, un membro effettivo e l'altro membro supplente.

In caso di parità di voti tra due o più liste risulteranno eletti Sindaci i candida-ti più anziani per età.

La presidenza del Collegio Sindacale spetta al membro effettivo tratto dalla seconda lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, di cui al preceden-te punto b). Il Sindaco decade dalla carica nei casi normativamente previsti nonché qualora vengano meno i requisiti richiesti statutariamente per la no- mina.

Salvo ogni eventuale ulteriore disposizione anche regolamentare pro tem- pore vigente, in caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente ap- partenente alla medesima lista di quello cessato, fermo restando che la pre-sidenza del Collegio Sindacale rimarrà in capo al sindaco di minoranza.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi si provvederà, nell'ambito dei

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candidati alla carica di sindaco effettivo della Lista di Maggioranza, alle ne- cessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risulta- no elencati.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista o si debba procedere all'integrazione del Collegio Sindacale; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della di-sciplina pro tempore vigente inerente l'equilibrio tra generi.

Sono comunque salve diverse e ulteriori disposizioni previste da inderogabili norme di legge o regolamentari.

Articolo 25

25.1 II Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dal-la legge e da altre disposizioni applicabili.

25.2 Le riunioni del Collegio Sindacale possono anche essere tenute in tele- conferenza e/o videoconferenza a condizione che: a) il Presidente e il soggetto verbalizzante siano presenti nello stesso luogo della convocazione; b) tutti i partecipanti possano essere identiﬁcati e sia loro consentito di segui-re la discussione, di ricevere, trasmettere e visionare documenti, di interveni-re oralmente ed in tempo reale su tutti gli argomenti. Veriﬁcandosi questi re- quisiti, il Collegio Sindacale si considera tenuto nel luogo in cui si trova il Pre-sidente e il soggetto verbalizzante.

25.3 La revisione legale dei conti è esercitata, ai sensi delle applicabili dispo-sizioni di legge, da una società di revisione all'uopo abilitata.

Bilancio, Dividendi, Riserve

Articolo 26

26.1 L'esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.
26.2 Alla ﬁne di ogni esercizio, il Consiglio di Amministrazione provvede alla formazione del bilancio sociale, in conformità alle prescrizioni di legge e di altre disposizioni applicabili.

Articolo 27

27.1 Gli utili netti accertati, risultanti dal bilancio, detratta la quota da impu-tarsi a riserva legale ﬁno al limite di legge, sono destinati secondo quanto deliberato dal l'Assemblea degli azionisti. In particolare, l'Assemblea, su pro- posta del Consiglio di Amministrazione, può deliberare la formazione e l'incremento di altre riserve.

27.2 Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi, ove consentito alla Società dalle norme vigenti, nei modi e nel-le forme da queste stabiliti.

Scioglimento - Liquidazione

Disposizioni Generali

Articolo 28

28.1 Per la liquidazione della Società e per quanto non espressamente previ-sto nel presente Statuto, si applicano le norme di legge.

F.to Jacopo Sodi Notaio

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