B F S p A : 2. Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione

BOZZA

B.F. S.p.A.

Sede sociale in Jolanda di Savoia (Ferrara), via Cavicchini, 2

Numero di iscrizione al Registro delle Imprese di Ferrara 08677760962

Capitale sociale sottoscritto e versato pari a euro 261.883.391

RELAZIONE ILLUSTRATIVA DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

Relazione illustrativa del Consiglio di Amministrazione, redatta ai sensi dell'art. 125-del D.Lgs. 24 febbraio n. 58 e ss. mm. e ii. (il "TUF") e dell'art. 84-del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 (il "Regolamento Emittenti"), sulle proposte di deliberazione poste ai punti all'ordine del giorno dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti di B.F. S.p.A. convocata presso lo Studio Notarile Marchetti, Via Agnello n. 18, il giorno 22 maggio 2024 alle ore 11:00, in unica convocazione.

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Punto 1 dell'Ordine del Giorno - Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2023 della Società, comprensivo della relazione del Consiglio di Amministrazione sull'andamento della gestione, della relazione del Collegio Sindacale e della relazione della Società di Revisione. Presentazione del bilancio consolidato al 31 dicembre 2023 e della dichiarazione consolidata di carattere non finanziario redatta ai sensi del D.Lgs. 254/2016.

Signori Azionisti,

sottoponiamo per la Vostra approvazione il Bilancio separato di B.F. S.p.A. ("BF" o la "Società") relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023 (composto da situazione patrimoniale - finanziaria, conto economico, prospetto delle variazioni del patrimonio netto, rendiconto finanziario e note di commento ai prospetti contabili), corredato dalla relativa Relazione degli Amministratori sulla gestione, che chiude con un utile di Euro 12.225.867,68.

Il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2023 chiude con utile di Euro 4.197.544,54.

Si ricorda che tutta la documentazione prevista dall'art. 154-ter, comma 1, del TUF, ivi inclusa la Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari di cui all'art. 123-bis del TUF, verrà messa a disposizione presso la sede legale della Società in Jolanda di Savoia, sul sito internet della Società www.bfspa.it(sezione "Investor Relations - Assemblea" - "2024"

• "Assemblea ordinaria") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.1info.it), almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

BOZZA

Vi proponiamo di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., presa visione del progetto di Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, della Relazione degli Amministratori sulla gestione, della Relazione del Collegio Sindacale, nonché della Relazione della Società di revisione,

1. di approvare il Bilancio separato dell'esercizio chiuso al 31 dicembre 2023, così come proposto ed illustrato dal Consiglio di Amministrazione, unitamente alla Relazione degli Amministratori sulla gestione allegata al medesimo Bilancio, dal quale emerge un utile di Euro 12.225.867,68;
2. di prendere atto del Bilancio Consolidato della Società al 31 dicembre 2023 dal quale emerge un utile di Euro 4.197.544,54;
3. di prendere atto della Dichiarazione Non Finanziaria al 31 dicembre 2023."

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Punto 2 dell'Ordine del Giorno - Destinazione dell'utile di esercizio e proposta di distribuzione di un dividendo lordo per complessivi Euro 11.522.869,20, pari a Euro 0,044 per azione.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra approvazione la proposta di destinare l'utile di esercizio di Euro 12.225.867,68 come segue:

• quanto a Euro 3.193.918,62, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;
• quanto a Euro 451.597,45 a Riserva legale;
• quanto a Euro 200.083,09 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione";
• quanto a Euro 8.380.268,51 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,032 per azione.

Viene, inoltre, sottoposta alla Vostra approvazione la proposta di distribuire complessivi Euro 3.142.600,69, mediante utilizzo della "Riserva Utili disponibili per la distribuzione" presente nella voce "Utili indivisi", pari a Euro 0,012 per azione.

Il dividendo complessivamente corrisposto, cioè relativo sia all'utile di esercizio sia agli utili portati a nuovo, sarebbe quindi pari a Euro 11.522.869,20, ossia a Euro 0,044 per ognuna delle n. 261.883.391 azioni attualmente in circolazione.

Ove approvato, il dividendo verrà messo in pagamento con data di stacco 3 giugno 2024 (stacco cedola numero 9), record date 4 giugno 2024 e data di pagamento 5 giugno 2024, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.

Vi proponiamo, pertanto, di assumere la seguente delibera: "L'Assemblea di B.F. S.p.A.,

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a) di destinare l'utile di esercizio di Euro 12.225.867,68 come segue:

• quanto a Euro 3.193.918,62, a "Riserva utili non distribuibili", indisponibile ai sensi dell'art. 6, comma 1, lettera a) del D.Lgs. n. 38/2005;
• quanto a Euro 451.597,45 a Riserva legale;
• quanto a Euro 200.083,09 a "Riserva Utili disponibili per la distribuzione";
• quanto a Euro 8.380.268,51 agli Azionisti a titolo di dividendo, pari a Euro 0,032 per azione.

1. di distribuire complessivi Euro 3.142.600,69, mediante utilizzo della "Riserva Utili disponibili per la distribuzione" presente nella voce "Utili indivisi", pari a Euro 0,012 per azione; e quindi
2. di distribuire un dividendo complessivamente pari a Euro 11.522.869,20, ovvero pari a Euro 0,044 per ognuna delle n. 261.883.391 azioni attualmente in circolazione;
3. di prevedere che il dividendo sia messo in pagamento con data di stacco 3 giugno (stacco cedola numero 9), record date 4 giugno e data di pagamento 5 giugno, secondo calendario di Borsa Italia S.p.A.

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Punto 3 dell'Ordine del Giorno - Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti:

1. approvazione della politica di remunerazione ai sensi dell'art. 123- , comma 3- , del Testo Unico della Finanza;
2. voto consultivo sulla seconda sezione della relazione ai sensi dell'art. 123- , comma 6, del Testo Unico della Finanza.

Signori Azionisti,

sottoponiamo alla Vostra attenzione, la Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti (la "Relazione").

Si rinvia al testo integrale della Relazione che, nel rispetto della normativa vigente, sarà messa a disposizione presso la sede legale della Società di Jolanda di Savoia, sul sito internet della stessa www.bfspa.it(sezione "Investor Relations" - "Assemblea" - "2024" - "Assemblea ordinaria") e sul meccanismo di stoccaggio autorizzato "1info" consultabile sul sito www.1info.it, almeno 21 giorni prima della data fissata per l'Assemblea in unica convocazione.

Si ricorda che, ai sensi dell'art. 123-ter del TUF, la Relazione è articolata in due distinte sezioni e contiene:

1. nella prima sezione, l'illustrazione della politica della Società in materia di remunerazione dei componenti del Consiglio di Amministrazione, dei direttori generali, dei dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e dei componenti del Collegio Sindacale con riferimento all'esercizio 2024, nonché delle procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;

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1. nella seconda sezione, l'indicazione dei compensi corrisposti ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, ai direttori generali e ai dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nell'esercizio

2023 o ad esso relativi.

La Relazione contiene altresì indicazione delle partecipazioni detenute nella Società e in società da questa controllate da parte dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dai direttori generali e dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche, nonché dei coniugi non legalmente separati e dei figli minori, direttamente o per il tramite di società controllate, di società fiduciarie o per interposta persona, in conformità a quanto previsto dall'articolo 84-quater, comma 4, del Regolamento Consob n. 11971/1999.

I Signori Azionisti saranno chiamati a esprimere, con votazione separata:

1. un voto vincolante sulla prima sezione della Relazione (i.e. la politica di remunerazione per l'esercizio 2024), ai

sensi dell'art. 123-ter, comma 3-bis, del TUF;

1. un voto non vincolante sulla seconda sezione della Relazione (i.e. la relazione sui compensi corrisposti nell'esercizio 2023), ai sensi dell'art. 123-ter, comma 6, del TUF.

L'esito delle votazioni sarà messo a disposizione del pubblico nei termini di legge ai sensi dell'art. 125-quater, comma 2, TUF.

Vi proponiamo quindi di assumere la seguente delibera:

"L'Assemblea di B.F. S.p.A., esaminata la prima e la seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, redatta dal Consiglio di Amministrazione ai sensi dell'art. 123-ter del D.Lgs. n. 58/1998 e della ulteriore normativa applicabile,

1. di approvare la prima sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra la politica adottata dalla Società in materia di remunerazione dei componenti degli organi di amministrazione, dei direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, nonché dei componenti degli organi di controllo con riferimento all'esercizio 2024, e le procedure utilizzate per l'adozione e l'attuazione di tale politica;
2. di esprimere parere favorevole in merito alla seconda sezione della Relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti, che illustra i compensi corrisposti ai componenti degli organi di amministrazione, direttori generali e dirigenti con responsabilità strategiche, ove esistenti, e ai componenti degli organi di controllo, nell'esercizio 2023".

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Punto 4 dell'Ordine del Giorno - Nomina di un amministratore a seguito di dimissioni e cooptazione art. 2386 c.c..

BOZZA

Signori azionisti,

si ricorda che, in conseguenza delle dimissioni dalla carica di amministratore rassegnate dal consigliere dott. Stefania Quintavalla con efficacia dalla data di nomina di un nuovo amministratore, il Consiglio di Amministrazione di BF in data 1 dicembre 2023 ha deliberato, con il parere positivo del collegio sindacale, la nomina per cooptazione - ai sensi dell'art. 2386 c.c. - della dott.ssa Barbara Saltamartini. Il Consiglio di Amministrazione ha quindi accertato il possesso dei requisiti di eleggibilità e onorabilità in capo al consigliere.

In conformità all'art. 2386 c.c., l'amministratore cooptato dal Consiglio di Amministrazione giunge a scadenza in occasione della successiva assemblea.

L'Assemblea è pertanto chiamata a procedere alla nomina di un componente del Consiglio di Amministrazione, che resterà in carica fino alla naturale scadenza del Consiglio di Amministrazione in carica, ossia fino all'assemblea che sarà chiamata a deliberare in ordine all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che chiuderà al 31 dicembre 2024.

A tal fine, si precisa che per la sostituzione dell'amministratore venuto meno durante il mandato lo statuto sociale non prevede l'applicazione del voto di lista.

Pertanto, per l'elezione del nuovo amministratore l'Assemblea sarà chiamata a deliberare con le maggioranze di legge, fermo restando l'obbligo di rispettare il numero minimo di amministratori che possiedano i requisiti di indipendenza, nonché il rispetto delle norme applicabili in materia di equilibrio tra i generi.

Al riguardo, si rinvia alle modalità di presentazione delle proposte indicate nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Le candidature dovranno essere corredate da: (a) le dichiarazioni con cui il candidato accetta la propria candidatura e attesta, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e incompatibilità, nonché il possesso dei requisiti di onorabilità e, ove presenti, di indipendenza e di ogni altro requisito necessario per l'assunzione della carica ai sensi di legge e di Statuto; (b) il curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali del candidato; e

1. le informazioni relative all'identità degli Azionisti che hanno presentato la candidatura, con l'indicazione delle azioni

complessivamente detenute.

Tutto ciò premesso, l'Assemblea viene invitata ad assumere la delibera sulla nomina di un nuovo Amministratore sulla base delle proposte che saranno presentate.

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IL PRESIDENTE DEL CONSIGLIO

DI AMMINISTRAZIONE

Prof. Michele Pisante

Milano, 16 aprile 2024