Banca Carige S p A Cassa di Risparmio di Genova e Imperia : Consob approva il prospetto informativo

PRESS RELEASE	COMUNICATO STAMPA

CONSOB AUTORIZZA LA PUBBLICAZIONE DEL PROSPETTO

INFORMATIVO E REVOCA LA DELIBERA DI SOSPENSIONE DEI TITOLI

CARIGE DALLE NEGOZIAZIONI

DIFFUSIONE DI INFORMAZIONI SU RICHIESTA CONSOB

Pubblicazione del Prospetto Informativo

Avvio delle negoziazioni il 27 luglio 2021

Genova, 22 luglio 2021 - Banca Carige S.p.A. ("Carige" o l'"Emittente" o la "Banca") comunica che in data 21 luglio 2021 la Consob ha autorizzato la pubblicazione del prospetto informativo (il "Prospetto") relativo all'ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (MTA), organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., delle azioni ordinarie della Banca codice ISIN IT0005428195 derivanti dall'aumento di capitale deliberato dall'assemblea straordinaria degli azionisti del 20 settembre 2019 (rispettivamente le "Azioni" e l'"Aumento di Capitale") e dei "Warrant Banca Carige S.p.A. 2020-2022" codice ISIN IT0005386567 (i "Warrant") assegnati gratuitamente agli azionisti che hanno sottoscritto, nell'ambito dell'aumento di capitale, azioni emesse a valere sulla terza tranche. Il Prospetto riporta, tra l'altro, i fattori di rischio relativi alle Azioni e ai Warrant.

Al riguardo si ricorda che la negoziazione dei titoli emessi o garantiti dalla Società è sospesa a far data dal 2 gennaio 2019 in conseguenza della delibera Consob n. 20772 (la "Delibera di Sospensione") adottata in pari data in ragione di (i) la decisione della BCE di porre la Banca in amministrazione straordinaria (procedura conclusasi il 31 gennaio 2020) e (ii) il probabile venir meno della possibilità di fornire un completo quadro informativo da parte dell'Emittente.

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Facendo seguito all'autorizzazione della pubblicazione del Prospetto, necessario per il ripristino di un corretto quadro informativo da parte dell'Emittente, Consob ha altresì disposto, con delibera n. 21960 del 21 luglio 2021 (la "Delibera di Revoca"), la revoca della Delibera di Sospensione.

La Delibera di Revoca entrerà in vigore in data 27 luglio 2021 ai sensi dell'art. 21 del Regolamento (UE) 2017/1129.

Per l'effetto della Delibera di Revoca, in tale data (27 luglio 2021) oltre alla negoziazione delle Azioni troverà avvio la negoziazione dei Warrant (la cui quotazione era stata disposta in data 26 novembre 2019 da Borsa Italiana S.p.A., con avviso n. 8607, subordinatamente alla riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente) e del prestito subordinato "Banca Carige S.p.A. 2019-2029 Callable Tasso Fisso con Reset Tier II" (il "Bond"), codice ISIN IT0005389934, per un valore nominale complessivo di Euro 200 milioni, interamente sottoscritto da primari investitori istituzionali, avente caratteristiche idonee per essere computato nel patrimonio di vigilanza della Banca (la cui quotazione era stata disposta in data 16 dicembre 2019 da Borsa Italiana S.p.A., con provvedimento n. LOL-004154, subordinatamente alla riammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie dell'Emittente).

Copia cartacea del Prospetto sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta, presso la sede legale della Banca (Via Cassa di Risparmio 15, Genova). La Società pubblicherà in data odierna il Prospetto anche sul proprio sito internet www.gruppocarige.it.

Nelle sezioni "Governance" e "Investor Relations" del sito internet della Banca sono altresì disponibili, rispettivamente, il regolamento dei Warrant e il regolamento del Bond, assieme al prospetto del Bond.

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Con delibera dell'assemblea straordinaria degli azionisti del 29 maggio 2020, Carige ha dato seguito alle operazioni di conversione facoltativa (la "Conversione Facoltativa") delle azioni di risparmio della Banca in azioni ordinarie di nuova emissione e, successivamente, a un'operazione di raggruppamento (il "Raggruppamento") delle azioni ordinarie - il cui codice ISIN è, a seguito di tali operazioni, IT00054281951 - e delle azioni di risparmio in circolazione - il cui codice ISIN è, a seguito di tali operazioni, IT00054282032 - nel rapporto di n. 1 (una) nuova azione ordinaria, avente godimento regolare, ogni n. 1.000 (mille) azioni ordinarie esistenti e n. 1 (una) nuova azione

1. Si precisa che nel Prospetto è riportato l'ISIN precedente a tali operazioni.
2. Si precisa che nel Prospetto è riportato l'ISIN precedente a tali operazioni.

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di risparmio, avente godimento regolare, ogni n. 1.000 (mille) azioni di risparmio esistenti. In data 14 dicembre 2020, sono diventate efficaci le operazioni di Conversione Facoltativa e di Raggruppamento.

Il capitale sociale della Banca - a seguito dell'operazione di riduzione facoltativa del capitale a copertura di perdite deliberata in data 20 aprile 2021 e perfezionatasi in data 30 giugno 2021 - risulta pari a Euro 1.343.570.813,76 diviso in n. 755.371.224 azioni prive dell'indicazione del valore nominale, di cui n.755.371.204 azioni ordinarie e n. 20 azioni di risparmio.

Al riguardo si rammenta che Borsa Italiana S.p.A., mediante Provvedimento n. 8718 dell'11 dicembre 2020, ritenuto che il numero delle azioni di risparmio codice ISIN IT0005428203 risultante ad esito del Raggruppamento non fosse sufficiente ad assicurarne la regolarità del mercato, ha ravvisato la ricorrenza dei motivi di sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni nel mercato MTA dello strumento finanziario.

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Vengono riportate di seguito le caratteristiche principali dei Warrant e del Bond.

Warrant

Il numero effettivo di Warrant in circolazione, emessi a seguito dell'Aumento di Capitale, è 5.711.385.118. I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere Azioni al prezzo di esercizio in qualsiasi momento durante il periodo di esercizio, i.e. il periodo compreso tra il 1° febbraio 2022 e il 28 febbraio 2022, ovvero il diverso periodo stabilito dal Regolamento dei "Warrant Banca Carige S.p.A. 2020-2022" approvato dall'Assemblea straordinaria dei soci dell'Emittente in data 20 settembre 2019 (il "Regolamento Warrant"), durante il quale i Warrant sono esercitabili. Le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate, entro il termine ultimo per l'esercizio, all'intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. I Warrant non esercitati entro il 28 febbraio 2022 decadranno da ogni diritto, divenendo definitivamente privi di validità ad ogni effetto.

Il prezzo di esercizio dei Warrant, così come definito dal Regolamento Warrant, sarà pari al 50% del valore di mercato delle Azioni, arrotondato al quarto decimale.

Le azioni di compendio, rinvenienti dall'esercizio dei Warrant, avranno godimento pari a quello delle Azioni in circolazione alla data di consegna delle medesime azioni di compendio. Il prezzo di

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esercizio dovrà essere integralmente versato all'atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti.

Il Regolamento Warrant non prevede ulteriori diritti in capo ai portatori dei Warrant, fatti salvi quelli particolari di adeguamento del prezzo di esercizio e del numero di azioni di compendio in caso di operazioni sul capitale sociale dell'Emittente (i.e. aumenti di capitale a pagamento, aumenti di capitale gratuiti mediante assegnazione di nuove azioni, distribuzione di dividendi straordinari, così come definiti dal Regolamento Warrant, aumenti di capitale gratuiti senza emissione di nuove azioni, aumenti di capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione, ovvero operazioni di fusione/scissione in cui l'Emittente non sia la società incorporante/beneficiaria).

A tale ultimo riguardo si segnala che, secondo quanto previsto all'articolo 4.2(d) del Regolamento Warrant, il numero delle azioni di compendio sottoscrivibili per ciascun Warrant, così come il prezzo di esercizio, sono stati modificati al fine di riflettere il rapporto in base al quale è stato effettuato il Raggruppamento delle azioni ordinarie di n. 1 nuova azione ordinaria ogni 1.000 azioni ordinarie esistenti. Sicché il nuovo rapporto di conversione darà diritto di sottoscrivere n. 1 azione di compendio ogni n. 1000 Warrant posseduti. Per maggiori informazioni si rinvia al Regolamento Warrant, disponibile sul sito internet dell'Emittente (www.gruppocarige.it/investor relations/rafforzamenti patrimoniali).

Bond

L'emissione è costituita da n. 2000 obbligazioni subordinate Tier II di valore nominale unitario pari a Euro 100.000. Le obbligazioni sono al portatore e non frazionabili, e sono state emesse alla pari, ossia con un prezzo di emissione pari al 100% del valore nominale.

Il prestito subordinato ha durata dalla data di emissione, 20 dicembre 2019, sino al 20 dicembre 2029; anticipatamente rispetto alla scadenza potranno essere riacquistate o rimborsate alla pari (100% del valore nominale), su iniziativa dell'Emittente e previa autorizzazione della competente Autorità di Vigilanza, solo nei seguenti casi:

1. alla data che cade il quinto anniversario successivo alla data di emissione (20 dicembre 2024);
2. in ogni momento nei casi previsti dall'art. 78, quarto comma, del Regolamento (UE) 575/2013 (variazioni nella classificazione regolamentare dell'obbligazione subordinata, o nel regime fiscale applicabile, non ragionevolmente prevedibili al momento dell'emissione).

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Con decorrenza dalla data di emissione le obbligazioni maturano interessi al tasso fisso nominale

lordo dell'8,25% annuo sino al quinto anniversario; successivamente, se non rimborsate,

matureranno interessi al tasso fisso calcolato come la somma del tasso swap a 5 anni rilevato in tale

data sommato al "margine", calcolato come differenza tra il tasso dell'8,25% e il tasso swap a 5

anni rilevato alla data di emissione.

Gli interessi annui sono pagati in rate trimestrali posticipate il 20 marzo, giugno, settembre e

dicembre di ogni anno. La base di calcolo degli interessi è ACT/ACT.

Le obbligazioni sono regolate dalla legge italiana. Per maggiori informazioni si rinvia al Regolamento del Bond e al relativo prospetto di emissione, disponibili sul sito internet

dell'Emittente (www.gruppocarige.it/investor relations/rafforzamenti patrimoniali).

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Come da richiesta pervenuta da Consob in data 21 luglio 2021 ai sensi dell'art. 114, comma 5, del

D.Lgs. 58/98 (TUF), si riporta la seguente informativa:

• Fattore di Rischio A.1.1 "Rischi connessi alla mancata realizzazione del Piano Strategico 2021 - 2023, alle incertezze derivanti dall'evoluzione della pandemia da COVID-19 e alle incertezze sulla continuità aziendale": "Con efficacia 2 gennaio 2019, come conseguenza delle mutate condizioni derivanti dall'esito dell'Assemblea del 22 dicembre 2018, che non ha approvato la delega al Consiglio di Amministrazione per l'aumento del capitale sociale, la maggioranza dei Consiglieri di Amministrazione di Banca Carige ("Banca", "Carige" o "l'Emittente") ha rassegnato le proprie dimissioni, con la contestuale decadenza dell'intero Consiglio. Tenuto conto di ciò, in data 2 gennaio 2019, la BCE ha sottoposto Banca Carige in Amministrazione Straordinaria, nominando tre Commissari Straordinari e un Comitato di Sorveglianza e richiedendo alla Banca una serie di azioni, in continuità con le strategie già all'epoca in atto, volte al risanamento aziendale del Gruppo, quali, in particolare, a) un rafforzamento patrimoniale; b) il rilancio commerciale attraverso il recupero delle quote di mercato nei segmenti core, c) il derisking attraverso la riduzione dei Non Performing Loans; e d) la ricerca di possibili "business combination". A partire dalla stessa data, la Consob ha disposto la sospensione dalle negoziazioni dei titoli emessi o garantiti dalla Banca.
  In data 9 agosto 2019 Banca Carige, il Fondo Interbancario di Tutela dei Depositi (FITD), lo Schema Volontario di Intervento del FITD (SVI) e la Cassa Centrale Banca - Credito Cooperativo Italiano (CCB) hanno sottoscritto un Accordo Quadro, successivamente modificato e integrato, avente ad oggetto la definizione degli impegni reciprocamente assunti dalle Parti in relazione all'esecuzione della complessiva manovra di rafforzamento patrimoniale della Banca sottoposta all'Assemblea dei Soci e da questa approvata in data 20 settembre 2019, meglio descritta di seguito.
  In esecuzione della delibera dell'Assemblea straordinaria dei soci del 20 settembre 2019, in data 20 dicembre 2019 è stato interamente sottoscritto l'Aumento di Capitole da Euro

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