Banca Generali S p A : Documento Informativo sul Sistema di incentivazione basato su strumenti finanziari redatto ai sensi dell’art. 84-bis RE

DOCUMENTO INFORMATIVO

(redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Consob n. 11971 del 14 maggio 1999 e s.m.i)

RELATIVO AL SISTEMA DI INCENTIVAZIONE E ALLE ALTRE

REMUNERAZIONI VARIABILI BASATE SU STRUMENTI

FINANZIARI

Milano, 18 marzo 2022

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INDICE
DEFINIZIONI........................................................................................................................................................	5
PREMESSA............................................................................................................................................................	7
1. I SOGGETTI DESTINATARI ...................................................................................................................	8

1.1 Indicazione nominativa dei destinatari che sono componenti del Consiglio di Amministrazione ovvero del consiglio di gestione dell'emittente strumenti finanziari, delle società controllanti

l'emittente e delle società da questa direttamente o indirettamente controllate ...............................

8

1.2 Categorie di dipendenti o di collaboratori dell'emittente strumenti finanziari e delle società

	controllanti o controllate di tale emittente................................................................................................	8
1.3	Indicazione nominativa dei soggetti che beneficiano del piano appartenenti ai gruppi indicati al
	punto 1.3, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti....................	8
1.4	Descrizione e indicazione numerica dei beneficiari, separata per le categorie indicate al punto
	1.4, lettere a), b) e c) dell'Allegato 3A, Schema 7 del Regolamento Emittenti ...............................	9
2.	RAGIONI CHE MOTIVANO L'ADOZIONE DEL PIANO..............................................................	9
2.1	Obiettivi che si intendono raggiungere mediante l'attribuzione dei piani.........................................	9
2.2	Variabili chiave, anche nella forma di indicatori di performance, considerati ai fini
	dell'attribuzione dei piani basati su strumenti finanziari ......................................................................	9

2.3. Elementi alla base della determinazione dell'entità del compenso basato su strumenti finanziari,

ovvero i criteri per la sua determinazione ..............................................................................................

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2.4 Ragioni alla base dell'eventuale decisione di attribuire piani di compenso basati su strumenti finanziari non emessi dall'emittente, quali strumenti finanziari emessi da controllate o controllanti o società terze rispetto al gruppo di appartenenza; nel caso in cui i predetti strumenti non sono negoziati nei mercati regolamentati informazioni sui criteri utilizzati per la

determinazione del valore a loro attribuibile .........................................................................................	11
2.5 Valutazioni in merito a significative implicazioni di ordine fiscale e contabile che hanno inciso
sulla definizione del piano .........................................................................................................................	11

2.6 Eventuale sostegno del piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della legge 24

dicembre 2003, n. 350 ................................................................................................................................

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3. ITER DI APPROVAZIONE E TEMPISTICA DI ASSEGNAZIONE DEGLI STRUMENTI.. 12

3.1 Ambito dei poteri e funzioni delegati dall'Assemblea al Consiglio di Amministrazione al fine

	dell'attuazione del piano ............................................................................................................................	12
3.2	Soggetti incaricati per l'amministrazione del piano e loro funzione e competenza ......................	12
3.3	Eventuali procedure esistenti per la revisione dei piani anche in relazione a eventuali variazioni
	degli obiettivi di base..................................................................................................................................	12

3.4 Descrizione delle modalità attraverso le quali determinare la disponibilità e l'assegnazione degli

strumenti finanziari sui quali sono basati i piani ..................................................................................

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3.5 Ruolo svolto da ciascun amministratore nella determinazione delle caratteristiche dei piani;
eventuali conflitti di interesse in capo agli amministratori interessati .............................................	14

3.6 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 1 del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente a proporre l'approvazione dei piani

all'assemblea e dell'eventuale proposta dell'eventuale comitato per la remunerazione ..............

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3.7 Ai fini di quanto richiesto dall'art. 84-bis, comma 5, lett. a) del Regolamento Emittenti, la data della decisione assunta da parte dell'organo competente in merito all'assegnazione degli strumenti e dell'eventuale proposta al predetto organo formulata dall'eventuale comitato per la

remunerazione ..............................................................................................................................................	14
3.8 Prezzo di mercato, registrato nelle predette date, per gli strumenti finanziari su cui sono basati i
piani, se negoziati nei mercati regolamentati ........................................................................................	14

3.9 Nel caso di piani basati su strumenti finanziari negoziati nei mercati regolamentati, in quali termini e secondo quali modalità l'emittente tiene conto, nell'ambito dell'individuazione della tempistica di assegnazione degli strumenti in attuazione del piano, della possibile coincidenza temporale tra: (i) detta assegnazione o le eventuali decisioni assunte al riguardo dal comitato per la remunerazione; e (ii) la diffusione di eventuali informazioni rilevanti ai sensi dell'art. 17 del

Regolamento (UE) n. 596/2014; ad esempio, nel caso in cui tali informazioni siano: (a) non già pubbliche ed idonee ad influenzare positivamente le quotazioni di mercato, ovvero (b) già

pubblicate ed idonee ad influenzare negativamente le quotazioni di mercato ...............................	14
4. CARATTERISTICHE DEGLI STRUMENTI ATTRIBUITI ...........................................................	15

1. Descrizione delle forme in cui sono strutturati i piani di compensi basati su strumenti finanziari
   15
2. Indicazione del periodo di effettiva attuazione del piano con riferimento anche ad eventuali

	diversi cicli previsti .....................................................................................................................................	15
4.3	Termine del piano........................................................................................................................................	15
4.4	Massimo numero di strumenti finanziari anche nella forma di opzioni, assegnati in ogni anno
	fiscale in relazione ai soggetti nominativamente individuati o alle indicate categorie.................	15

4.5 Modalità e clausole di attuazione del piano, specificando se la effettiva attribuzione degli strumenti è subordinata al verificarsi di condizioni ovvero al conseguimento di determinati

risultati anche di performance; descrizione di tali condizioni e risultati .........................................

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4.6 Indicazione di eventuali vincoli di disponibilità gravanti sugli strumenti attribuiti ovvero sugli strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio delle opzioni, con particolare riferimento ai termini

entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla stessa società o a terzi......

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4.7 Descrizione di eventuali condizioni risolutive in relazione all'attribuzione dei piani nel caso in cui i destinatari effettuano operazioni di hedging che consentono di neutralizzare eventuali divieti di vendita degli strumenti finanziari assegnati anche nella forma di opzioni, ovvero degli

	strumenti finanziari rivenienti dall'esercizio di tali opzioni...............................................................	17
4.8	Descrizione degli effetti determinati dalla cessazione del rapporto di lavoro ................................	17
4.9	Indicazione di altre eventuali cause di annullamento dei piani .........................................................	17

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4.10Motivazioni relative all'eventuale previsione di un "riscatto", da parte della società, degli
strumenti finanziari oggetto dei piani, disposto ai sensi degli articoli 2357 e ss. del Codice Civile;
i beneficiari del riscatto, indicando se lo stesso è destinato soltanto a particolari categorie di
dipendenti; effetti della cessazione del rapporto di lavoro su detto riscatto ...................................	17
4.11Eventuali prestiti o altre agevolazioni che si intendono concedere per l'acquisto delle azioni ai
sensi dell'art. 2358 del Codice Civile .....................................................................................................	17
4.12Indicazione di valutazioni sull'onere atteso per la società alla data di relativa assegnazione, come
determinabile sulla base di termini e condizioni già definiti, per ammontare complessivo e in
relazione a ciascuno strumento del piano ...............................................................................................	17
4.13Indicazione degli eventuali effetti diluitivi sul capitale determinati dai piani di compenso........	17
4.14Eventuali limiti previsti per l'esercizio del diritto di voto e per l'attribuzione dei diritti
patrimoniali...................................................................................................................................................	17
4.15Nel caso in cui le azioni non sono negoziate nei mercati regolamentati, ogni informazione utile
ad una compiuta valutazione del valore a loro attribuibile .................................................................	17
4.16Numero di strumenti finanziari sottostanti ciascuna opzione ............................................................	17
4.17Scadenza delle opzioni ...............................................................................................................................	17
4.18Modalità (americano/europeo), tempistica (ad es. periodi validi per l'esercizio) e clausole di
esercizio (ad esempio clausole di knock-in e knock-out) ....................................................................	18
4.19Prezzo di esercizio dell'opzione ovvero modalità e criteri per la sua determinazione, con
particolare riguardo: a) alla formula per il calcolo del prezzo di esercizio in relazione ad un
determinato prezzo di mercato (cd. fair market value); e b) alle modalità di determinazione del
prezzo di mercato preso a riferimento per la determinazione del prezzo di esercizio ..................	18
4.20Nel caso in cui il prezzo di esercizio non è uguale al prezzo di mercato determinato come indicato
al punto 4.19.b (fair market value), motivazioni di tale differenza ..................................................	18
4.21Criteri sulla base dei quali si prevedono differenti prezzi di esercizio tra vari soggetti o varie
categorie di soggetti destinatari ................................................................................................................	18
4.22Nel caso in cui gli strumenti finanziari sottostanti le opzioni non sono negoziati nei mercati
regolamentati, indicazione del valore attribuibile agli strumenti finanziari sottostanti o i criteri
per determinare tale valore ........................................................................................................................	18
4.23Criteri per gli aggiustamenti resi necessari a seguito di operazioni straordinarie sul capitale e di
altre operazioni che comportano la variazione del numero di strumenti sottostanti (aumenti di
capitale, dividendi straordinari, raggruppamento e frazionamento delle azioni sottostanti, fusione
e scissione, operazioni di conversione in altre categorie di azioni, ecc.).........................................	18

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DEFINIZIONI

Ai fini del presente Documento Informativo, i termini sotto indicati hanno il seguente significato:

Assemblea	L'assemblea degli Azionisti di Banca Generali.
Azioni	Le azioni ordinarie di Banca Generali.
Beneficiari	I Potenziali Beneficiari cui sia stata effettivamente riconosciuta una
	Remunerazione Variabile da erogarsi in parte in Azioni.
Circolare	La Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 - Disposizioni
	di vigilanza per le banche - Titolo IV, Capitolo 2, Politiche e prassi di
	remunerazione e incentivazione, attualmente vigente.
Codice Civile	Il codice civile italiano, approvato con Regio Decreto del 16 marzo 1942,
	n. 262, e successive modifiche e integrazioni.
Comitato per la	Il Comitato per la Remunerazione pro tempore della Banca.
Remunerazione
Consiglio di	Il Consiglio di Amministrazione pro tempore della Banca.
Amministrazione
Controllate	Indistintamente, ciascuna delle società di tempo in tempo direttamente o
	indirettamente controllate, ai sensi dell'art. 2359 del Codice Civile, dalla
	Banca, le quali abbiano in essere un Rapporto con uno o più Potenziali
	Beneficiari.
Documento Informativo	Il presente documento informativo, redatto ai sensi e per gli effetti dell'art.
	84-bis, comma 1, del Regolamento Emittenti (1).
Gruppo	Banca Generali S.p.A. e le Controllate.
Importo Particolarmente	Si intende il minore tra: a) il 25 per cento della remunerazione complessiva
Elevato	media degli high earners italiani, come risultante dal più recente rapporto
	pubblicato dall'EBA; ii) 10 volte la remunerazione complessiva media dei
	dipendenti della banca. Tale importo è indicato nelle Politiche in materia
	di Remunerazione della Banca ed è, attualmente, pari ad Euro 435.000,00.
Personale più Rilevante	Coloro i quali siano stati identificati dalla Banca come appartenenti alla
	categoria del Personale più Rilevante ai sensi della disciplina applicabile.
	Per le sole finalità di cui al presente Documento Informativo, sono inclusi
	nella definizione anche i soggetti, diversi da quelli sopra indicati, che
	vengono identificati come Personale più Rilevante da parte di Controllate
	tenute ad adottare specifiche politiche di remunerazione in forza di
	normativa locale e/o di settore.
Personale Più Rilevante	I consiglieri esecutivi, il direttore generale, i condirettori generali, i vice
Apicale	direttori generali e altre figure analoghe, i responsabili delle principali aree
	di business (e di quelle con maggior profilo di rischio, es. investment
	banking), funzioni aziendali o aree geografiche, nonché per coloro i quali
	riportano direttamente agli organi con funzione di supervisione strategica,
	gestione e controllo.
Politiche in materia di	Le politiche di remunerazione della Banca tempo per tempo vigenti.
Remunerazione
Piano	Comprende il Sistema di Incentivazione e altre forme di Remunerazione
	Variabile.

(1) Ai fini del presente Documento Informativo è da intendersi escluso l'incentivo di cui al Long Term Incentive della Banca, come disciplinato dalle Politiche in materia di Remunerazione e da altro apposito documento informativo ex art. 114-bis del TUF.

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