Banca Generali S p A : Relazione del Collegio Sindacale al bilancio 2021

Relazione del Collegio Sindacale

ai sensi dell'art. 153 D.Lgs. 58/98.

Signori Azionisti,

il Collegio Sindacale (il "Collegio") è tenuto a riferire all'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A. (di seguito anche "Banca Generali", la "Banca" o anche la "Società") convocata per l'approvazione del bilancio dell'esercizio chiuso il 31 dicem-bre 2021 sull'attività di vigilanza svolta e sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati, ai sensi dell'art. 153 del D. lgs. n. 58/1998 ("T.U.F."). Tale attività è stata svolta in conformità alle norme di comportamento del Collegio Sindacale raccomandate dal Consi-glio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili, tenuto conto altresì delle disposizioni della Consob e di Banca d'Italia, delle indicazioni del Codice di Corporate Governance, nonché in ottemperanza a quanto prescritto dall'art. 19 del D.lgs. 39/10. Le informazioni che seguono tengono anche conto delle raccomandazioni della Consob contenute nella Comunicazione n. 1025564/2001.

Si ricorda che l'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali ha provveduto in data 22 aprile 2021 alla nomina di questo Collegio Sindacale fino all'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2023, nelle persone del Sig. Natale Freddi (Presidente), della Sig.ra Fla-via Minutillo e del Sig. Mario Anaclerio (Sindaci Effettivi), questi ultimi già presenti nella precedente composizione del Collegio. In pari data, il Consiglio di Amministrazione ha attribuito al Collegio anche le funzioni spettanti all'Organismo di vigilanza di cui all'art. 6 del D. lgs. 231/2001.

Nel corso dell'esercizio il Collegio Sindacale, nella attuale e nella precedente composizione, si è riunito 22 volte; ha, inoltre, par-tecipato a 13 riunioni del Consiglio di Amministrazione, a 13 riunioni del Comitato Controllo e Rischi, a 9 riunioni del Comitato Remunerazione, a 9 riunioni del Comitato Nomine, Governance e Sostenibilità e a 7 riunioni del Comitato Crediti. Il Collegio ha inoltre partecipato al programma di induction per i componenti degli organi sociali della Banca, nonché a specifici incontri volti a illustrare il piano strategico triennale, poi approvato in data 14 febbraio 2022 dal Consiglio di Amministrazione.

1.

Attività di vigilanza sull'osservanza della legge e dello statuto

Il Collegio Sindacale ha ottenuto periodicamente dagli Amministratori, anche attraverso la partecipazione alle riunioni del Con-siglio di Amministrazione e dei comitati endo-consiliari, informazioni sull'attività svolta e gli atti di gestione compiuti e, sulla base delle informazioni disponibili, può ragionevolmente confermare che le attività e gli atti medesimi sono conformi alla legge e allo statuto sociale.

Tra i fatti significativi dell'esercizio, che il Collegio Sindacale ritiene opportuno richiamare in considerazione della loro rilevanza, si ricordano:

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i lavori che hanno poi condotto all'approvazione del nuovo piano triennale 2022 - 2024 in data 14 febbraio 2022;

• > l'operazione di ristrutturazione di un portafoglio di titoli senior, derivanti da cartolarizzazione di crediti sanitari effettuata nel corso del ultimo trimestre dell'anno, che ha previsto la contestuale effettuazione dell'acquisto dei predetti titoli dalla clientela per un ammontare di euro 457,6 milioni e la simultanea cessione dei titoli ad un fondo di diritto italiano (FIA), di nuova co-stituzione, per un ammontare di euro 377,7 milioni, con rilevazione in capo alla Banca di una perdita di negoziazione di euro 80 milioni, nonché la sottoscrizione da parte della Banca della maggioranza delle quote del summenzionato fondo, per un ammontare complessivo di 378 milioni di euro, pari a una interessenza del 98% del patrimonio dello stesso;

• > la costituzione della società BG (Suisse) SA, società con sede a Lugano, che ha depositato apposita istanza alla competente Autorità di vigilanza svizzera volta ad ottenere la licenza all'esercizio dell'attività bancaria;

• > l'acquisizione da Binck Bank N.V. del ramo d'azienda afferente l'attività bancaria retail della succursale italiana, nel quadro di una operazione più complessa nell'ambito della quale la collegata BG Saxo Sim ha acquisito il ramo relativo alla prestazione dei servizi di RTO.

Si evidenzia, altresì, che al 31 dicembre 2021 il CET1 ratio si è attestato al 16,3% e il Total Capital ratio (TCR) al 17,4%, a fronte di un requisito vincolante previsto dallo SREP rispettivamente del 7,8% e dell'11,8%. Nell'informativa al pubblico di terzo pilastro (Pillar 3) predisposta ai sensi della Parte VIII del Regolamento UE n. 575/20213 sono illustrate le disposizioni di vigilanza prudenziale riferite ai requisiti patrimoniali delle banche.

L'invasione dell'Ucraina da parte della Russia con la conseguente imposizione di pesanti sanzioni ad importanti settori della sua economia, l'incertezza circa gli sviluppi del conflitto e le conseguenze macroeconomiche, ha creato nei primi mesi dell'anno una grande incertezza che si è tradotta in un incremento della volatilità e ribassi generalizzati dei prezzi, in particolare delle asset class azionarie. Banca Generali non è esposta verso i paesi interessati al conflitto né con un portafoglio titoli di proprietà, né con il portafoglio di crediti e finanziamenti alla clientela. Anche l'esposizione dei clienti della Banca risulta, da stime preliminari, alquanto esigua.

Con riferimento ai rapporti con le Autorità di vigilanza il Collegio Sindacale è stato aggiornato dalle Funzioni aziendali preposte delle richieste e verifiche effettuate, nonché delle risposte fornite e a sua volta ha fornito, quando richiesto, riscontri alle predette autorità su tematiche specifiche inerenti le verifiche condotte dal Collegio Sindacale.

2.

Attività di vigilanza sul rispetto dei principi di corretta amministrazione

Il Collegio Sindacale ha acquisito conoscenza e vigilato sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, tramite acquisizione di informazioni dai responsabili delle competenti Funzioni di controllo e dal Dirigente preposto alla redazione dei documenti con-tabili societari e incontri con la Società di Revisione, nel quadro del reciproco scambio di dati e informazioni rilevanti. Ha inoltre incontrato più volte nel corso dell'esercizio l'Amministratore Delegato e i Vicedirettori Generali, al fine di ottenere informazioni sull'andamento della gestione, sul sistema dei controlli interni e sui principali rischi aziendali. Durante tali incontri il Collegio ha constatato il regolare e costante flusso informativo proveniente dalle principali strutture operative aziendali nonché, per quanto riguarda il Consiglio di Amministrazione, il suo costante aggiornamento.

Il Collegio Sindacale può quindi ragionevolmente affermare che le operazioni effettuate sono improntate ai principi di corretta amministrazione e che le scelte gestionali sono state assunte avendo a disposizione flussi informativi adeguati nella consapevo-lezza della loro rischiosità.

In particolare, per quanto riguarda le operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate dalla Banca, per le quali è stata effettuata attività di vigilanza, il Collegio può ragionevolmente confermare che le stesse sono conformi alla legge e allo statuto sociale e non sono manifestamente imprudenti, azzardate, in contrasto con le delibere assunte dall'Assemblea

• o tali da compromettere l'integrità del patrimonio sociale. Le operazioni in relazione alle quali gli Amministratori risultavano portatori di interessi sono state deliberate in conformità alla legge, alle disposizioni regolamentari e allo statuto. Le informazioni ai sensi dell'art. 150 del TUF sono rese oltre che dall'Amministratore delegato anche dal Dirigente preposto nel quadro dell'infor-mativa sulla predisposizione dei bilanci annuale e semestrali.

Il Collegio Sindacale ha, inoltre, riscontrato l'inesistenza di operazioni atipiche e/o inusuali con società del Gruppo Banca Gene-rali (il "Gruppo"), con terzi o con parti correlate, cioè quelle operazioni che per caratteristiche possono dar luogo a dubbi sulla correttezza/completezza dell'informazione in bilancio, al conflitto di interesse, alla salvaguardia del patrimonio aziendale e alla tutela degli azionisti di minoranza.

Dagli incontri intercorsi con il Presidente del Collegio Sindacale di Generfid S.p.A. e con gli organi di controllo di BG Fund Mana-gement Luxembourg S.A. e BG Valeur S.A., nonché dall'esame delle relazioni annuali ai bilanci non sono emersi profili di criticità. Parimenti, nei medesimi incontri, non sono stati segnalati profili di criticità per quanto attiene alle attività svolte quale Organismi di Vigilanza ai sensi del D. lgs. 231/2001.

3.

Attività di vigilanza sull'adeguatezza dell'assetto organizzativo

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza degli assetti organizzativi della Banca effettuando incontri con le strutture operative della Banca ed in particolare con l'Area COO & Innovation e con la Direzione Organizzazione al fine di verificare l'adeguatezza dell'or-ganigramma aziendale, del sistema delle deleghe e poteri, del sistema dei controlli interni e dei rischi e dei flussi informativi.

La struttura organizzativa della Banca non è sostanzialmente cambiata nel corso dell'esercizio, pur essendo proseguita l'attività di razionalizzazione di alcune strutture interne della stessa, tra cui in particolare si segnala:

• > la riorganizzazione dell'Area C.O.O. & Innovation, compiuta con l'obiettivo di creare un centro di competenze sull'innovazione, l'istituzione del ruolo di Chief Security Officer che, sulla base delle Security Policy della Banca definisca e sviluppi la strategia e la governance della sicurezza, il raggruppamento delle funzioni inerenti l'IT e l'Operation in un'unica Direzione, al fine di avere una gestione integrata e sinergica delle attività, la creazione della Direzione Organizzazione;

• > la progressiva integrazione/implementazione della piattaforma Saxo nei processi della Banca;

• > la progettualità inerente all'istituzione della controllata svizzera BG Suisse SA.

Il Collegio Sindacale ha anche vigilato sul corretto esercizio delle attività di direzione e coordinamento svolte dalla Banca quale Capogruppo, e non ha osservazioni in merito.

La Capogruppo esercita infatti il proprio ruolo di indirizzo, governo e supporto delle società controllate, nel rispetto di quanto previsto dal TUB, dalla normativa di vigilanza e da quella concernente il Gruppo, adottando procedure di gestione del rischio e meccanismi di controllo interno che assicurano una gestione coordinata ed unitaria delle diverse società del Gruppo al fine di:

• > garantire il rispetto dei requisiti previsti dalla normativa ai fini della vigilanza su base consolidata;

• > salvaguardare la redditività e il valore delle partecipazioni della Capogruppo e di ogni società controllata;

• > scongiurare qualsiasi pregiudizio all'integrità del patrimonio di ciascuna entità in esso inclusa, anche fornendo istruzioni attraverso specifici strumenti quali regolamenti e policy del Gruppo su ambiti specifici.

Il Collegio ha vigilato sull'adeguatezza delle disposizioni impartite dalla Società alle sue controllate ai sensi dell'art. 114, comma 2, del T.U.F.

Si segnala, inoltre, che la Banca ha continuato a tenere aggiornate le misure adottate nel precedente esercizio per gestire l'emer-genza Covid-19 assicurando in tale contesto presidi di sicurezza per l'accesso alle sedi e le regole di comportamento a tutela della salute.

4.

Governo societario

Il Collegio Sindacale ha valutato le modalità attraverso le quali è stato attuato il Codice di Corporate Governance promosso da Borsa Italiana e adottato dalla Banca, nei termini illustrati nella "Relazione sul Governo Societario e sugli Assetti Proprietari 2021" (la "Relazione sul Governo Societario"). Si segnala al riguardo che gli organi sociali hanno preso evidenza anche delle raccomandazioni formulate nella lettera del Presidente del Comitato per la Corporate Governance del 3 dicembre 2021.

In linea con le prescrizioni normative di riferimento, il Consiglio di Amministrazione di Banca Generali, con il supporto del professionista esterno Egon Zehnder - incaricato quale esperto indipendente per l'intero triennio di mandato -, ha dato corso all'autovalutazione annuale relativa all'esercizio 2021 sul funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, nonché sulla loro dimensione e composizione (anche denominata Board Review). Alla Board Review hanno partecipato tutti i nove Consiglieri in carica e il Presidente del Collegio Sindacale (il quale ha condiviso con gli altri due Sindaci effettivi l'esercizio di autovalutazione). Gli esiti sono puntualmente riportati nella Relazione sul Governo Societario.

Nel corso dell'esercizio, inoltre, il Collegio Sindacale ha proceduto alla verifica del possesso dei requisiti richiesti in capo ai Sin-daci in conformità sia alle previsioni del Decreto MEF, che della normativa di vigilanza, nonché di quelle del Codice di Corporate Governance.

In particolare, il Collegio Sindacale ha provveduto alla verifica dei requisiti di legge - ivi inclusi quelli di indipendenza e professio-nalità ai sensi del Principio VIII del Codice di Corporate Governance - richiesti per i componenti effettivi del Collegio Sindacale in data 6 maggio 2021 e comunicato al mercato in data 11 maggio 2021, nonché all'Autorità di Vigilanza che ne ha validato gli esiti. Inoltre, ai sensi dell'art. 23 del Decreto MEF, il Collegio Sindacale ha effettuato nuove specifiche valutazioni sul permanere dei re-quisiti e criteri di idoneità, ivi incluso quello di indipendenza, dei propri componenti qualora si siano verificati eventi sopravvenuti che potessero incidere sul relativo possesso. Da ultimo, in data 7 marzo 2022, ai sensi di quanto richiesto dalla raccomandazione 9 del Codice di Corporate Governance, è stata condotta la verifica annuale sui requisiti di indipendenza e divieto di interlocking ad esito della quale tutti i sindaci sono risultati indipendenti in base alle disposizioni del T.U.F., del Decreto MEF e del Codice di Corporate Governance.

Il Collegio ha infine verificato, nel corso dell'esercizio, la corretta applicazione dei criteri e delle procedure di accertamento adottati dal Consiglio di Amministrazione per valutare il possesso dei requisiti di fit & proper dei propri membri richiesti dalla normativa di riferimento.

5. Attività di vigilanza sulle operazioni con parti correlate

Il Collegio Sindacale ha vigilato sulla conformità alla normativa vigente della procedura adottata dalla Banca in materia di opera-zioni con parti correlate e soggetti collegati (come da ultimo aggiornata in data 22 giugno 2021 per recepire le modifiche interve-nute al quadro normativo di riferimento) e sulla sua corretta applicazione, partecipando a tutte le riunioni del Comitato Controllo e Rischi, che funge anche da Comitato per l'istruttoria delle operazioni con parti correlate e soggetti collegati e il rilascio dei relativi pareri prescritti dalla normativa di riferimento, istituito a norma della relativa procedura e ricevendo periodicamente ed analizzando le informazioni inerenti alle operazioni effettuate. Al Collegio Sindacale non risultano operazioni con parti correlate poste in essere in contrasto con l'interesse della Società.

Nel corso dell'esercizio, non sono state effettuate operazioni di "maggiore rilevanza" con parti correlate. Sono state invece effet-tuate operazioni con parti correlate qualificabili di "minore rilevanza" dettagliatamente illustrate nella Relazione sulla Gestione, nonché operazioni di "natura ordinaria o ricorrente" a condizioni di mercato, i cui effetti sono illustrati nella specifica sezione della Nota integrativa.

Il Collegio Sindacale ha verificato che il Consiglio di Amministrazione, nella Relazione sulla Gestione e nelle note al bilancio, abbia fornito un'adeguata informativa sulle operazioni con parti correlate e sulle operazioni infragruppo, tenuto conto di quanto previsto dalla vigente disciplina.

Il Collegio Sindacale ritiene, anche dall'esame dell'attività svolta dalle diverse funzioni interessate dalla Procedura parti correlate e dalle interlocuzioni con la Funzione di Internal Audit, che le operazioni con parti correlate siano adeguatamente presidiate e, per quanto a sua conoscenza, che la procedura sia stata correttamente applicata.

6. Attività di vigilanza sul sistema di controllo interno e di gestione del rischio

Il Collegio Sindacale ha vigilato sull'adeguatezza dei sistemi di controllo interno e di gestione dei rischi attraverso:

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incontri con i vertici della Banca anche al fine dell'esame del sistema di controllo interno e di gestione del rischio;

• > incontri periodici con i responsabili delle Funzioni Internal Audit, Compliance e Antiriciclaggio e Risk e Capital Adequacy (di seguito, le "Funzioni di controllo"), al fine di valutare le modalità di pianificazione del lavoro, basato sulla identificazione e valutazione dei principali rischi presenti nei processi e nelle unità organizzative;

• > esame delle Relazioni periodiche (Tableau de Bord) delle Funzioni di controllo e delle informative periodiche sugli esiti dell'at-tività di monitoraggio sull'attuazione delle azioni correttive individuate;

• > acquisizione di informazioni dai responsabili di altre Funzioni aziendali;

• > incontri con gli organi di controllo delle principali società controllate ai sensi dei commi 1 e 2 dell'art. 151 del T.U.F. nel corso dei quali il Collegio Sindacale ha acquisito informazioni sulle vicende ritenute significative che hanno interessato le società del Gruppo e sul sistema di controllo interno;

• > discussione dei risultati del lavoro della Società di Revisione;

• > partecipazione ai lavori del Comitato Controllo e Rischi acquisendo informazioni sulle problematiche esaminate di partico-lare interesse per l'attività del Collegio.

Ha inoltre preso atto della valutazione del sistema di controllo interno da parte del Consiglio di Amministrazione che è stato ritenuto prevalentemente adeguato anche a seguito del parere del Comitato Controllo e Rischi.

Banca Generali da tempo si è dotata di una Policy sui sistemi dei controlli interni che definisce quali sono gli organi e le funzioni coinvolti nell'articolazione del sistema dei controlli interni, le metodologie e gli strumenti di rilevazione e valutazione dei rischi, il coordinamento fra le funzioni di controllo, il sistema dei controlli interni nel Gruppo bancario e la reportistica e flussi informativi. È un sistema strutturato su tre livelli: il primo livello attiene ai controlli di linea diretti ad assicurare un corretto svolgimento delleoperazioni, un secondo livello attinente al controllo dei rischi e della conformità, un terzo livello diretto ad individuare le violazioni delle procedure e della regolamentazione interna.

Per quanto riguarda il primo livello dei controlli Banca Generali dispone di procedure operative (flussi di processo) che attengono a tutte le attività che vengono svolte e che definiscono, secondo l'albero dei processi aziendali, le attività, i ruoli, gli strumenti e i controlli di linea.

Queste procedure sono costantemente aggiornate dalla Direzione Organizzazione per adeguarle a cambiamenti della normativa esterna, normativa interna, variazione della struttura organizzativa e modalità operative e recepire i suggerimenti migliorativi che emergono dalle attività svolte delle Funzioni di controllo. Per quanto riguarda il secondo e terzo livello, nello svolgimento della propria attività, il Collegio Sindacale ha mantenuto un'interlocuzione continua con le Funzioni di Controllo. Il sistema dei controlli, oltre le funzioni di business e le funzioni di controllo, vedono coinvolte altre funzioni aziendali, quali il responsabile del servizio sicurezza e business continuity plan che svolge il ruolo di Chief Security Officer (CSO), fra le cui attribuzioni sono ricom-prese quelle di Chief Information Security Officer (CISO) della Banca ed anche l'Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. 231/2001 della Capogruppo per la cui attività si rimanda ad un capitolo successivo.

Le Funzioni di controllo presentano relazioni periodiche al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale sulle attività svolte e le principali osservazioni. Trimestralmente vengono presentati i Tableau de Bord che sono strumenti informativi che forniscono un aggiornano sui rischi e sullo stato avanzamento del piano annuale di ciascuna Funzione. A fine esercizio, come richiesto dalle normative, le Funzioni presentano la Relazione annuale che, oltre a evidenziare il lavoro svolto nel corso dell'e-sercizio, conclude con una valutazione sintetica circa l'adeguatezza del sistema di controllo sugli aspetti di propria competenza. Il Collegio Sindacale dà atto che le Relazione annuali delle Funzioni di controllo concludono con un giudizio prevalentemente adeguato sull'assetto dei controlli interni della Società.

Il consuntivo dell'attività della Funzione di Internal Audit dell'esercizio evidenzia che tutte le attività pianificate sono state con-cluse alla data della presente relazione. Da tale attività non sono emersi profili di criticità significativi. Le attività di controllo svolte (anche a livello di Gruppo) hanno comunque evidenziato la necessità di implementare azioni di remediation da parte delle competenti Funzioni Aziendali al fine di mitigare i rischi insiti in alcuni processi e prassi operative, fisiologiche in ogni attività bancaria, senza però pregiudicare l'affidabilità del Sistema dei Controlli Interni nel suo complesso che si conferma quindi preva-lentemente adeguato. Si segnalano comunque alcune aree nelle quali il giudizio risulta parzialmente adeguato e che sono legate alla necessità di una migliore normativa interna sui rischi cyber e in generale sulle procedure IT, di un miglior livello di efficacia dei controlli che possano contrastare comportamenti negligenti favoriti dal nuovo scenario di operatività a distanza e di diffusa digitalizzazione.

La Funzione di Internal Audit ha condotto una specifica attività volta ad individuare eventuali carenze nel sistema dei controlli interni dei processi di strutturazione delle cartolarizzazioni con il supporto di una società di consulenza e di studi legali. Le risultanze di tali attività hanno evidenziato necessità di adeguamento delle normative organizzative e di controllo; le attività di remediation sono in corso e saranno concluse nel giro di pochi mesi.

L'interazione tra il Collegio Sindacale e la Funzione Internal Audit è costante durante l'esercizio in quanto la Funzione partecipa alla maggior parte delle riunioni del Collegio. La Funzione in ogni caso informa tempestivamente il Collegio delle eventuali evi-denze negative che dovessero emergere a seguito della loro attività.

La Funzione di Compliance, a conclusione delle proprie attività condotte sia in via ex-ante (valutazione del rischio ex-ante, parte-cipazione a progetti, supporto consultivo) che in via ex-post (verifiche di compliance - di processo, di monitoraggio dei presidi di conformità previste dal piano annuale che sono state quasi tutte concluse - e monitoraggio dello stato di avanzamento delle azioni di regolarizzazione stabilite nell'ambito delle verifiche ex-post effettuate) nel corso dell'anno, ha evidenziato un'esposizione al rischio di non conformità complessivamente medio-bassa per quanto concerne il complessivo disegno e l'effettivo sviluppo opera-tivo dei processi aziendali, ferma restando la necessità di assicurare un costante presidio sui processi valutati a maggiore rischio di non conformità e il mantenimento di un adeguato livello di attenzione al fine del perfezionamento e dell'effettivo sviluppo dei presidi di controllo individuati, volti al contenimento del rischio di conformità.

La Funzione di Compliance ha inoltre supportato il Data Protection Officer nelle attività definite dal Regolamento GDPR e dalla regolamentazione Privacy esterna ed interna tempo per tempo vigente.

Con riferimento all'attività di controllo della rete distributiva, si conferma l'esigenza di mantenere elevati livelli di presidio e di rinforzarli ulteriormente al fine di perseguire il continuo miglioramento dell'efficacia del presidio dei diversi elementi di rischio, che possono portare a comportamenti dei consulenti finanziari non conformi alla norma e determinare impatti economici a carico dell'azienda.

Per quanto riguarda i reclami, sia quelli relativi agli investitori che quelli dei consumatori, la Funzione presenta ogni trimestre una relazione con evidenza del numero dei reclami, quelli divenuti in contenzioso e i rimborsi a carico della Banca nel periodo. A livello complessivo si rileva un aumento dei reclami nell'anno rispetto al periodo precedente dovuto a fenomeni massivi di phi-shing nonché a problematiche relative alla clientela ex Binck Bank, il cui ramo d'azienda afferente l'attività bancaria retail della succursale italiana è stato acquisito nel corso dell'esercizio.

Per quanto riguarda la Funzione AML, l'autovalutazione effettuata secondo quanto richiesto dalla normativa, ha evidenziato una valutazione del rischio di riciclaggio e finanziamento al terrorismo in aumento rispetto allo scorso esercizio. Tale aumento, da BASSO a MEDIO, è dovuto ad alcune azioni di remediation ancora in corso, con particolare riferimento all'aggiornamento dei questionari KYC e ai ritardi nelle implementazioni IT sul sistema di profilatura dovuti principalmente all'adozione di GIANOS 4D e delle ulteriori implementazioni ad essa correlate. Sono state individuate alcune azioni di miglioramento per l'esercizio in corso, alcune delle quali già avviate.

Il Collegio ha esaminato i documenti di autovalutazione del capitale (ICAAP) che quantifica il capitale interno, attuale e prospet-tico, da detenere a fronte dei rischi detenuti dal gruppo e della liquidità (ILAAP) che mira a valutare l'adeguatezza della liquidità detenuta dalla Banca, entrambi approvati dal Consiglio di Amministrazione dell'11 maggio 2021. L'ICAAP e l'ILAAP confermano l'adeguatezza della Banca nell'ambito del capitale e liquidità. Il Collegio Sindacale, anche sulla base della Relazione della Funzione Internal Audit, che conclude sul rispetto delle disposizioni regolamentari, ha formulato le proprie osservazioni.

Il Collegio ha esaminato il nuovo documento RAS, che evidenzia l'appetito al rischio della Banca, a valere dall'esercizio 2022

tenendo conto delle raccomandazioni fornite dalle Autorità di Vigilanza e le indicazioni normative. Per quanto riguarda gli in-dicatori primari, sono stati rafforzati quelli in ambito asset quality, con l'inserimento dell'indicatore Default Ratio, finalizzato a monitorare la qualità degli asset nei portafogli titoli e crediti clientela. È stato eliminato il Total Capital Ratio ICAAP in quanto soglia già valorizzata negli altri ratios. Infine, è stata allineata la Risk Capacity del Total Capital Ratio individuale alla soglia MREL. A fronte dell'evoluzione del Piano le principali novità del RAF riguardano i rischi operativi, con focus in particolare sugli ambiti di cyber risk e rischio IT, su cui è in corso un percorso di graduale rafforzamento unitamente al rafforzamento dei presidi relativi al rischio reputazionale implementando il framework di rischio sulle partnership e le linee guida sui prodotti illiquidi e complessi. Nell'ambito dell'appetito al rischio inoltre sono stati definite le remedial actions sui rischi operativi e le tempistiche di implementazione.

Adeguatezza delle Funzioni di controllo

Al fine di una valutazione del sistema dei controlli interni, assume particolare importanza l'analisi delle procedure e delle mo-dalità operative che le Funzioni di controllo attuano per perseguire i propri obiettivi nonché l'adeguatezza del loro organico. Le Funzioni di controllo operano sulla base di procedure approvate dal Consiglio di Amministrazione e tenute sempre aggiornate, che dettagliano in modo analitico l'attività da svolgere. Per quanto riguarda le risorse, le stesse sono valutate ogni esercizio nel Piano annuale. Per l'anno in corso è stata effettuata una analisi con il supporto di un consulente esterno dalla quale sono emersi suggerimenti integrativi nel numero dei FTE necessari che saranno integrati nei prossimi mesi.

Il Collegio Sindacale ha vigilato, ai fini della corresponsione della componente variabile, sulla remunerazione delle funzioni di controllo. Ha analizzato, in sede di Comitato per la Remunerazione, le schede di valutazione della loro performance qualitative rispetto agli obiettivi stabiliti per l'esercizio 2021 al fine di esprimere il proprio parere.

Continuità operativa e rischio informatico

La Banca ha predisposto il Rapporto sul rischio informatico richiesto dalle vigenti istruzioni di vigilanza le cui valutazioni con-fermano che le componenti di rischio IT e Cyber rientrano all'interno del profilo di rischio definito nell'ambito del Risk Appetite della Banca. L'IT risk assesment ha rilevato un solo rischio rilevante, che riguarda il rischio Cyber. Le azioni di rimedio sono in corso di definizione.

La Banca, coerentemente con quanto previsto da procedura di Business Continuity, che viene aggiornata tutti gli anni, ha effet-tuato i test che erano stati pianificati per l'anno 2021. I test hanno riguardato, a livello di gruppo, l'indisponibilità delle risorse umane e l'indisponibilità logistica di accedere in sicurezza agli edifici e, quindi, l'importanza dello smart working. Per quanto riguarda il Disaster recovery i test si sono concentrati sui principali fornitori di servizi critici. I test hanno confermato l'efficacia dell'impianto di continuità operativa.

Sulla base dell'attività svolta, delle informazioni acquisite, del contenuto delle Relazioni semestrali e annuali delle Funzioni di controllo e in particolare del giudizio complessivamente favorevole espresso dalle Funzioni di controllo in relazione al sistema dei controlli interni, il Collegio Sindacale ritiene che non vi siano elementi di criticità tali da inficiare l'assetto del sistema dei controlli interni e di gestione del rischio.

7. Attività di vigilanza sul sistema amministrativo contabile e sul processo di informativa finanziaria

Il Collegio Sindacale, in qualità di Comitato per il controllo interno e la revisione contabile ai sensi dell'art. 19, comma 2, lett. C) del D. Lgs. 39/2010, ha monitorato il processo e controllato l'efficacia dei sistemi di controllo interno e di gestione del rischio per quanto attiene l'informativa finanziaria, vigilando sul rispetto dei principi generali in materia di informativa finanziaria adottati dal Gruppo, in base a quanto disciplinato nella Politica di gruppo in materia.

L'informativa finanziaria è monitorata dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari (di seguito il "Di-rigente Preposto"), adottando modelli che fanno riferimento alla migliore prassi di mercato e che forniscono una ragionevole sicurezza sull'affidabilità dell'informativa finanziaria, sull'efficacia e efficienza delle attività operative, sul rispetto delle leggi e dei regolamenti interni. I processi e i controlli sono rivisti e aggiornati annualmente.

Nell'esercizio 2021 è proseguita l'attività finalizzata a mantenere aggiornata la mappatura dei processi in linea con le iniziative progettuali intercorse, le nuove modalità operative e le variazioni organizzative.

Il controllo del corretto funzionamento del modello della Banca è garantito da una serie di verifiche svolte in self assessment dai singoli process owners integrate da verifiche attuate sia dalla Funzione Internal Audit che da una società di revisione contabile. Il Collegio Sindacale ha incontrato periodicamente il Dirigente Preposto per lo scambio di informazioni sull'affidabilità del si-stema amministrativo-contabile ai fini di una corretta rappresentazione dei fatti di gestione e verificato l'Attestazione della Re-lazione Annuale Integrata ai sensi dell'art. 154-bis, emessa dall'Amministratore Delegato e dal Dirigente Preposto, che attesta l'adeguatezza e l'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione della Relazione Annuale Integrata nel corso dell'esercizio 2021.

Il Collegio Sindacale ha inoltre esaminato le dichiarazioni dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto a norma delle disposizioni contenute nell'art. 154 bis del T.U.F..

Per quanto attiene alla formazione del bilancio d'esercizio e consolidato, si segnala che gli stessi sono stati predisposti, in accordo con il D. Lgs. 38/2005, secondo i principi internazionali IAS/IFRS emanati dallo IASB (International Accounting Standard Bo-ard) che sono stati omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario 1606/2002, e seguendo le indicazioni della Circolare 262/2005 e in particolare del 7° aggiornamento pubblicato dalla Banca d'Italia in data 2 novembre 2021 ed entrato in vigore a decorrere dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2021. Il Collegio Sindacale informa quanto segue: > le istruzioni di cui alla Circolare 262 prima richiamata sono state integrate con la comunicazione della Banca d'Italia del 22 dicembre 2021 che disciplina l'informativa al mercato in relazione agli effetti che il Covid-19 e le misure di sostegno all'eco-