RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A.

SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021.

  1. Approvazione del Bilancio d'esercizio al 31 dicembre 2021. Presentazione del bilancio consolidato e della Relazione Annuale Integrata. Relazioni del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale e della società di revisione.
  2. Destinazione dell'utile dell'esercizio. Deliberazioni inerenti e conseguenti."

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

il bilancio di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2021 si chiude con un utile di Euro 342.247.370. Nel sottoporre alla Vostra approvazione il Bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, Vi sottoponiamo la seguente proposta destinazione dell'utile di esercizio:

Utile di esercizio

342.247.370

Attribuzione alla riserva per Utili a nuovo

114.386.678

Attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637

azioni ordinarie emesse

di un dividendo di Euro 1,15 ad azione, da pagare nel mese

di maggio 2022

134.379.383

di un dividendo di Euro 0,80 ad azione, da pagare nel mese

di febbraio 2023

93.481.309

per un ammontare totale di

227.860.692

Con la presente proposta, viene confermata la politica di dividendi per il triennio 2019-2021, a suo tempo approvata dal Consiglio di Amministrazione di Banca Generali che ha stabilito l'obiettivo di un Pay Out Ratio compreso in un range tra il 70% e l'80% dell'utile consolidato, con un floor quantitativo pari ad un dividendo di Euro 1,25 per azione, nel rispetto del profilo di rischio definito nell'ambito del Risk Appetite Framework (RAF) e dell'adeguatezza patrimoniale complessiva monitorata nel continuo tramite il processo ICAAP.

L'erogazione del dividendo nella misura indicata è stata inoltre condizionata al mantenimento nel tempo di un Total Capital Ratio superiore alla tolerance di volta in volta prevista dal RAF e comunque nel limite del 100% dell'utile consolidato.

In relazione a quanto sopra esposto si evidenzia come il dividendo complessivamente proposto, per un ammontare di circa Euro 227,9 milioni, corrisponda ad un Pay out Ratio del 70,5% dell'utile consolidato dell'esercizio 2021.

Il dividendo proposto consente di retribuire l'azionariato in misura coerente con la redditività sostenibile del Gruppo, assicurando comunque l'adeguatezza patrimoniale della Banca e del Gruppo Bancario. Ciò alla luce sia del sistema di Regole conosciuto come Basilea 3, sia delle raccomandazioni emanate dalla Banca d'Italia e dalla BCE. Infatti, i requisiti patrimoniali individuali e consolidati, determinati sulla base del contenuto della presente proposta, presentano dei valori ampiamente superiori alle prescrizioni degli Organismi Comunitari e dell'Organo di Vigilanza.

Si evidenzia, a tale proposito, che se la proposta verrà approvata, il TCR e il CET1 consolidati al 31 dicembre 2021 si attesteranno rispettivamente al 17,4% e al 16,3%.

I ratio di liquidità confermano inoltre la solidità del Gruppo con il LCR ratio al 378% e il NSFR ratio al 222%. Il leverage ratio a fine anno 2021 è invece pari al 4,6%.

  • stata inoltre riproposta la possibilità di procedere alla distribuzione del dividendo in due momenti al fine di avere uno strumento di distribuzione del dividendo più duttile nel tempo.

La distribuzione, se approvata dall'Assemblea, avverrà pertanto con le seguenti modalità:

  • Euro 1,15 per azione con data di stacco il 23 maggio 2022, record date 24 maggio 2022, data di pagamento 25 maggio 2022;
  • Euro 0,80 per azione con data di stacco il 20 febbraio 2023, record date 21 febbraio 2023, data di pagamento 22 febbraio 2023.

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Le somme pagate saranno soggette al regime fiscale ordinario della distribuzione di dividendi.

Si precisa che non verrà peraltro effettuata alcuna distribuzione alle azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e alle azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle Remunerazioni per tempo vigente sussistessero limiti alla distribuzione dei dividendi. La quota di dividendo relativa a dette azioni verrà pertanto attribuita alla riserva per utili a nuovo.

Si informa inoltre che, per effetto della decisione di riallineare il valore fiscale delle attività immateriali ai rispettivi valori contabili ai sensi di quanto previsto dall'art. 110 comma 8 bis del Decreto Legge 14/08/2020 n. 104, così aggiunto dall'art. 1 comma 83 della Legge 30/12/2020 n. 178 (c.d. Legge Bilancio 2021), è necessario procedere all'apposizione di un vincolo fiscale alle riserve risultanti dal bilancio d'esercizio per un ammontare corrispondente ai maggiori valori oggetto di riallineamento, al netto dell'imposta sostitutiva, a cui si applica la disciplina delle riserve in sospensione d'imposta prevista per i saldi di rivalutazione.

Si evidenzia come i maggiori valori contabili per cui è stato effettuato il riallineamento ammontano a Euro 32.811.223 per una imposta sostitutiva complessivamente dovuta di Euro 984.337.

Tutto ciò premesso si propone all'Assemblea di ratificare l'operato della società e di vincolare, per complessivi Euro 31.826.886 una corrispondente quota della Riserva per utili a nuovo.

Si ricorda infine che, ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D.lgs. n. 38/2005 attualmente in vigore, una quota degli utili dell'esercizio corrispondente alle plusvalenze iscritte nel conto economico, al netto del relativo onere fiscale e diverse da quelle riferibili agli strumenti finanziari di negoziazione e all'operatività in cambi e di copertura, che discendono dall'applicazione del criterio del valore equo (fair value), deve essere iscritta in riserva indisponibile. Tale riserva si riduce in misura corrispondente all'importo delle plusvalenze realizzate, anche attraverso l'ammortamento, o divenute insussistenti per effetto della svalutazione.

Al 31 dicembre 2021, per effetto di cessioni e riduzioni delle plusvalenze maturate, l'ammontare della riserva indisponibile precedentemente accantonata può essere ridotto di Euro 729.410, mediante riattribuzione alla Riserva per utili a nuovo, senza necessità quindi di procedere all'accantonamento di una quota dell'utile di esercizio.

Si riporta di seguito la proposta di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nelle considerazioni dianzi illustrate.

"L'Assemblea degli Azionisti della Banca Generali S.p.A., riunita in sede ordinaria,

  • visto il progetto di bilancio relativo all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2021, predisposto dal Consiglio di Amministrazione, nel suo complesso e nelle singole voci, con i vincoli sulle riserve previsti dalla normativa, gli stanziamenti e gli accantonamenti proposti;
  • preso atto che, alla data odierna, il capitale sociale deliberato di Euro 119.378.836,00 è sottoscritto e versato per Euro 116.851.637 ed è diviso in 116.851.637 azioni da nominali Euro 1,00 ciascuna e che alla data odierna figuravano tra i titoli di proprietà numero 2.219.262 azioni proprie;
  • visti la Relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione, quella del Collegio Sindacale e gli altri documenti che costituiscono allegato al progetto di bilancio;

delibera

  1. di approvare il bilancio per l'esercizio sociale chiuso al 31 dicembre 2021;
  2. di ripartire l'utile netto dell'esercizio 2021, pari ad Euro 342.247.370,00 come segue:

Utile di esercizio

342.247.370

Attribuzione alla riserva per Utili a nuovo

114.386.678

Attribuzioni a ciascuna delle 116.851.637

azioni ordinarie emesse

di un dividendo di euro 1,15 ad azione, da pagare nel mese

di maggio 2022

134.379.383

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di un dividendo di euro 0,80 ad azione, da pagare nel mese

di febbraio 2023

93.481.309

per un ammontare totale di

227.860.692

  1. di porre in pagamento i dividendi deliberati con le seguenti modalità, al netto delle ritenute di legge in quanto applicabili:
    1. Dividendo di Euro 1,15 per azione con data di stacco il 23 maggio 2022, record date 24 maggio 2022, data di pagamento 25 maggio 2022;
    2. Dividendo di Euro 0,80 per azione con data di stacco il 20 febbraio 2023, record date 21 febbraio 2023, data di pagamento 22 febbraio 2023.
  2. di attribuire alla riserva per utili a nuovo la quota di dividendi eventualmente non distribuita a fronte di azioni proprie di cui la Banca si trovasse eventualmente in possesso alla record date e di azioni in circolazione per le quali ai sensi delle Politiche sulle remunerazioni sussistono vincoli di retention;
  3. di vincolare, per complessivi Euro 31.826.886 una corrispondente quota della Riserva per utili a nuovo ai sensi di quanto previsto dall'art. 110 comma 8 bis del Decreto Legge 14/08/2020 n. 104, così aggiunto dall'art. 1 comma 83 della Legge 30/12/2020 n. 178
  4. di ridurre per un importo di Euro 729.410 la riserva ai sensi dell'art. 6, 1° comma, lett. a) del D.lgs. n.
    38/2005, mediante riattribuzione alla Riserva per utili a nuovo
  5. di conferire al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato/Direttore Generale - anche disgiuntamente tra loro nonché per il tramite di procuratori speciali - ampio mandato al compimento di tutte le iniziative conseguenti all'assunzione e inerenti all'attuazione della presente deliberazione."

Milano, 9 marzo 2022

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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Banca Generali S.p.A. published this content on 21 March 2022 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 21 March 2022 18:08:04 UTC.