Banca Generali S p A : Relazione illustrativa sul Piano Long Term incentive 2022, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A.

SUL PUNTO 5 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA ORDINARIA

"Piano long term incentive 2022, ai sensi dell'art. 114-bis del TUF: conferimento poteri,

deliberazioni inerenti e conseguenti"

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

la presente Relazione è redatta ai sensi degli articoli 114-bis e 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, come successivamente modificato e integrato ("TUF"), e dell'articolo 84-ter del Regolamento adottato con delibera Consob n. 11971 del 14 maggio 1999, come successivamente modificato e integrato ("Regolamento Emittenti").

La presente Relazione viene messa a disposizione del pubblico, nei termini di legge e regolamentari, presso la sede legale di Banca Generali S.p.A. ("Banca"), presso Borsa Italiana S.p.A., sul sito internet della Banca (www.bancagenerali.com), nonché sul meccanismo di stoccaggio autorizzato (www.emarketstorage.com).

Il Consiglio di Amministrazione intende sottoporre alla Vostra approvazione, ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione di un piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano LTI 2022", approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 18 marzo 2022 ("Piano").

La presente Relazione intende pertanto illustrare le motivazioni e il contenuto della proposta avente ad oggetto il Piano sopra indicato, rinviando per le definizioni, l'illustrazione dei contenuti e delle previsioni dello stesso al Documento Informativo, redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti e messo a disposizione del pubblico nei termini e con le modalità previste dalla normativa vigente. Pertanto, i termini indicati con lettera maiuscola non altrimenti definiti nella presente Relazione avranno lo stesso significato loro attribuito nel predetto Documento Informativo.

1. Ragioni che motivano l'adozione del Piano

Il Piano, in linea con la regolamentazione applicabile nonché con la migliore prassi in materia (inclusi i principi e le raccomandazioni del Codice di Autodisciplina), è volto a perseguire l'obiettivo della crescita di valore delle azioni della Banca ("Azioni") allineando, al contempo, l'interesse economico dei Beneficiari a quello degli stakeholder. Il Piano persegue infatti i seguenti obiettivi:

• stabilire una correlazione tra la componente di remunerazione variabile collegata ad obiettivi di medio- lungo termine e la creazione di valore per l'azionista, avuto in ogni caso riguardo della sostenibilità di
  Gruppo Bancario e dei risultati effettivamente conseguiti;
• sviluppare la cultura della performance secondo una logica di gruppo;
• contribuire alla creazione di un equilibrato mix tra le componenti fisse e le componenti variabili della remunerazione dei Beneficiari;
• fidelizzare il management a livello di Gruppo Bancario.

In particolare, il Piano mira a rafforzare il legame tra la remunerazione dei Beneficiari e le performance della Banca e del Gruppo Bancario assicurando coerenza con quelle attese secondo il piano strategico del Gruppo Generali.

Per raggiungere tali obiettivi si è scelto di:

• corrispondere una componente della remunerazione variabile in Azioni e solo al raggiungimento di specifici Obiettivi;
• legare l'incentivo al valore dell'Azione risultante dalla media del prezzo delle Azioni nei tre mesi precedenti l'approvazione, da parte del Consiglio di Amministrazione, del progetto di bilancio di esercizio e del bilancio consolidato relativi all'esercizio precedente;
• definire un periodo di vesting triennale;
• prevedere specifiche clausole di malus e claw-back.

2. Soggetti destinatari

Il Piano è rivolto all'Amministratore Delegato/Direttore Generale della Banca, ai Vice Direttori Generali, ai Direttori Generali delle Controllate, ai Responsabili di Area/Direzione a riporto dell'Amministrazione Delegato/Direttore Generale e dei Vice Direttori Generali, nonché altri dirigenti, ad esclusione delle funzioni

di controllo, che saranno individuati a insindacabile giudizio del Consiglio di Amministrazione all'avvio del Piano ovvero nel corso del relativo triennio di riferimento (2022-2024), in considerazione della rilevanza del ruolo rivestito nel Gruppo Bancario e purché tale ruolo sia rilevante anche per il Gruppo Generali ("Beneficiari").

3. Modalità e clausole di attuazione del Piano, con specificazione se la sua attuazione è subordinata al verificarsi di condizioni e, in particolare, al raggiungimento di risultati determinati

Il Piano prevede la corresponsione gratuita di un numero di Azioni o, in luogo delle stesse, di una Somma Sostitutiva, direttamente correlato al raggiungimento di determinati Obiettivi, per tali intendendosi gli indicatori di performance sia a livello di Gruppo Bancario sia di Gruppo Generali, indicati nella Lettera di Partecipazione.

Quanto agli Obiettivi di Gruppo Bancario - che incidono sulla determinazione dell'80% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario - questi sono legati a tre indicatori oggettivamente misurabili quali il tROE, l'Adjusted EVA e gli AUM ESG (come definiti nel Documento Informativo).

Quanto agli Obiettivi di Gruppo Generali - che incidono sulla determinazione del 20% del numero di Azioni da attribuire a ciascun Beneficiario - questi sono anch'essi legati a indicatori oggettivamente misurabili, quali il Relative TSR e il Net Holding Cash Flow (come definiti nel Documento Informativo), cui possono aggiungersi specifici indicatori di sostenibilità, come specificato in maggior dettaglio nella Relazione sulla politica in materia di remunerazione.

Il numero di Azioni da attribuire è direttamente correlato al livello di raggiungimento degli Obiettivi. In particolare, al termine del periodo triennale decorrente dalla data di avvio del Piano, viene effettuata una valutazione finale sul raggiungimento effettivo degli Obiettivi definiti.

Le Azioni effettivamente maturate saranno attribuite secondo il seguente schema:

1. al termine del triennio di performance, è prevista l'attribuzione del 50% delle Azioni maturate sulla base dei risultati raggiunti, soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno (1);
2. il restante 50% delle Azioni maturate sarà soggetto ad ulteriori due anni di differimento durante i quali la quota maturata potrà azzerarsi qualora non siano superati i Gate di Gruppo Bancario Banca Generali previsti dal Piano, ovvero al verificarsi di un'ipotesi di malus e sempreché sia ancora in essere a tale data il Rapporto con il Gruppo Bancario; le Azioni eventualmente attribuite saranno soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno (2).

Anche in caso di raggiungimento degli Obiettivi, la Banca non attribuirà ai Beneficiari le Azioni qualora non vengano raggiunti i Gate di Gruppo Bancario Banca Generali, ossia specifiche soglie di accesso del Gruppo Bancario connesse al Total Capital Ratio e al Liquidity Coverage Ratio. Inoltre, la Banca non procederà all'attribuzione della parte di Azioni subordinata al raggiungimento degli Obiettivi di Gruppo Generali, qualora non venga raggiunto il Gate di Gruppo Generali, ossia la specifica soglia di accesso del Gruppo Generali connessa al Regulatory Solvency Ratio.

4. Eventuale sostegno del Piano da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'art. 4, comma 112, della Legge 24 dicembre 2003, n. 350

Il Piano non riceve sostegno da parte del Fondo speciale per l'incentivazione della partecipazione dei lavoratori nelle imprese, di cui all'articolo 4, comma 112, della Legge del 24 dicembre 2003, n. 350.

(1) Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.

(2) Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.

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5. Modalità per la determinazione dei prezzi e dei criteri per la determinazione dei prezzi per la sottoscrizione o per l'acquisto delle azioni

Non applicabile. Il Piano contempla l'attribuzione gratuita di Azioni. Per maggiori informazioni si rinvia in particolare ai parr. 2.2 e 2.3 del Documento Informativo.

6. Vincoli di disponibilità gravanti sulle azioni, con particolare riferimento ai termini entro i quali sia consentito o vietato il successivo trasferimento alla società stessa o a terzi

Le Azioni attribuite ai Beneficiari sono soggette ad un vincolo di indisponibilità della durata di un anno dalla data di attribuzione (3). È fatta salva una diversa determinazione dal Consiglio di Amministrazione in senso più favorevole per i Beneficiari, fermo restando il rispetto della Circolare di Banca d'Italia del 17 dicembre 2013, n. 285 (la "Circolare") e della normativa applicabile.

Il vincolo di indisponibilità decorre dalla data in cui le Azioni sono registrate sul conto corrente intestato ai Beneficiari presso il Soggetto Incaricato.

Successivamente alla data di scadenza dei periodi di indisponibilità di cui sopra, ulteriori obblighi di mantenimento di parte delle Azioni (secondo quanto in seguito deliberato dal Consiglio di Amministrazione) possono trovare applicazione, in coerenza con le raccomandazioni del Codice di Corporate Governance.

Tali Azioni non possono essere trasferite a terzi - e, dunque, non possono ad esempio essere vendute, conferite, permutate, date a riporto o comunque soggette ad altri atti di disposizione tra vivi - sino allo scadere dei termini di cui sopra, salva autorizzazione del Consiglio di Amministrazione, il quale può altresì disporre che le Azioni restino depositate in custodia.

In caso di cessazione del Rapporto, il Consiglio di Amministrazione, fermo restando il rispetto della Circolare e della normativa applicabile, ha facoltà di ridefinire i termini e le modalità di tutti i vincoli di indisponibilità sopra indicati, eventualmente anche valutando nel complesso la remunerazione a favore del Beneficiario interessato, ovvero anche con riferimento ad Azioni assegnate in esecuzione di diversi piani di incentivazione.

Si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunitasi in sede ordinaria,

• vista la relazione del Consiglio di Amministrazione su questo punto all'ordine del giorno;
• visto il documento informativo relativo al piano di incentivazione di lungo termine denominato "Piano
  LTI 2022", redatto ai sensi dell'articolo 114-bis del TUF e dell'articolo 84-bis del Regolamento Emittenti, cui si rimanda,
• visti l'articolo 114-bis del TUF e la normativa regolamentare emanata dalla Consob,

delibera

1. di approvare, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 114-bis del TUF, l'adozione del Piano rivolto agli amministratori esecutivi, vertici aziendali e manager di Banca Generali S.p.A. e/o delle società del gruppo alla stessa facente capo, i cui termini, condizioni e modalità sono descritti nel relativo documento informativo allegato alla relazione del Consiglio di Amministrazione cui si rimanda;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione ogni più ampio potere per dare esecuzione al Piano, ivi inclusi, a titolo meramente esemplificativo e non esaustivo, il potere per: (i) predisporre e definire il relativo regolamento di attuazione, (ii) individuare i soggetti beneficiari del Piano e gli obiettivi di performance, (iii) determinare il quantitativo di azioni Banca Generali S.p.A. attribuibili e da attribuire a ciascun beneficiario, (iv) procedere all'assegnazione delle predette azioni ovvero della somma sostitutiva nonché (v) compiere qualsivoglia atto, adempimento, formalità, deposito o comunicazione che siano necessari od opportuni ai fini della gestione e attuazione del Piano e del relativo regolamento

(3) Salva la possibilità del Beneficiario di alienare esclusivamente un numero di Azioni di valore pari all'ammontare degli oneri fiscali in capo ai Beneficiari in relazione all'attribuzione stessa.

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con ampia facoltà di delegare i predetti poteri, in tutto o anche solo in parte, all'Amministratore Delegato pro tempore".

Milano, 18 marzo 2022

IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

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