Banca Generali S p A : Relazione illustrativa sull'Approvazione in sede straordinaria di modifiche allo statuto sociale

RELAZIONE ILLUSTRATIVA

DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DI BANCA GENERALI S.P.A. SUL PUNTO 1 ALL'ORDINE DEL GIORNO DELL'ASSEMBLEA STRAORDINARIA

"Approvazione in sede straordinaria di modifiche dello statuto sociale: deliberazioni inerenti e conseguenti; deleghe di poteri.

1. Modifica all'articolo 5, paragrafi 1, 5 e 6.
2. Modifica all'articolo 9, paragrafi 1, 2 e 3.
3. Modifica all'articolo 10, paragrafi 2, 3 e 4.
4. Modifica all'articolo 12, paragrafo 1.
5. Modifica all'articolo 14, paragrafi 1 e 2.
6. Modifica all'articolo 15, paragrafi 3, 6, 9, 10, 13 e 14.
7. Modifica all'articolo 16, paragrafo 1.
8. Modifica all'articolo 17, paragrafo 3.
9. Modifica all'articolo 18, paragrafi 3, 4 e 5.
10. Modifica all'articolo 20, paragrafi 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 14, 15 e 16.
11. Modifica all'articolo 22, paragrafi 1, 2, 3, 4, 5 e 6.
12. Modifica all'articolo 23, paragrafi 4, 5 e 6."

(Redatta ai sensi dell'art. 125-ter del D.lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998, e successive modifiche e integrazioni, e ai sensi dell'art. 84-ter del Regolamento adottato con Deliberazione Consob 14 maggio 1999 n. 11971, e successive modifiche e integrazioni)

Signori Azionisti,

Vi abbiamo convocato in assemblea straordinaria per sottoporre al Vostro esame le seguenti proposte di modifica di talune clausole dello Statuto sociale.

Rinviando alle ragioni di seguito puntualmente rappresentante per ciascun articolo statutario, le modifiche proposte sono in generale riconducibili (i) all'esigenza di allineare da un punto di vista formale l'articolato statutario rispetto all'intervenuto aggiornamento del quadro normativo, regolamentare e di autodisciplina di riferimento, (ii) recepire alcune modifiche dettate da esigenze pratiche nel frattempo riscontrate, nonché (iii) apportare alcuni miglioramenti linguistici meramente formali e non sostanziali.

Si rappresenta inoltre che:

1. la Banca d'Italia ha accertato che le modificazioni statutarie proposte non contrastano con una sana e prudente gestione e ha rilasciato il provvedimento di accertamento sulle modificazioni statutarie ai sensi di quanto disciplinato dalla applicabili disposizioni regolamentari, fermo restando che l'efficacia resta condizionata alla conformità delle deliberazioni assunte dall'assemblea dei soci al progetto esaminato;
2. le modifiche statutarie proposte non legittimano il diritto di recesso dei soci ai sensi e per gli effetti dell'articolo 2437 Cod. civ. e dell'articolo 7 dello Statuto Sociale, in quanto non configurano alcuna delle ipotesi di recesso contemplate dalla normativa applicabile.

***

1.1 Proposta di modifiche all'articolo 5, paragrafi 1, 5 e 6. Eliminazione dell'indicazione del valore nominale ed eliminazione del riferimento agli aumenti di capitale precedentemente deliberati.

L'attuale articolo 5, paragrafo 1, dello Statuto prevede l'indicazione del valore nominale delle azioni ordinarie della Società, attualmente pari a Euro 1,00. Al riguardo, si propone l'eliminazione del valore nominale delle azioni, ai sensi degli artt. 2328 e 2346 Cod. civ. che prevedono la possibilità che le società per azioni emettano azioni prive del valore nominale: in tal caso, il valore nominale delle azioni è implicito nel rapporto tra l'ammontare del capitale sociale nominale e il numero delle azioni in circolazione.

L'eliminazione dallo statuto dell'indicazione del valore nominale delle azioni consente infatti di disporre di una maggiore flessibilità operativa e di una semplificazione amministrativa utile in caso di operazioni sul capitale sociale e di altre operazioni straordinarie (come ad esempio nel caso di fusioni e scissioni). Tale proposta consente infatti di semplificare e velocizzare le operazioni sul capitale sociale evitando, ad esempio, che l'eventuale annullamento di azioni proprie comporti la riduzione del capitale sociale. In particolare, nel caso di annullamento di azioni, l'assenza di valore nominale determina la riduzione del numero di azioni in circolazione e un aumento della parità contabile implicita delle azioni, ricavabile dal rapporto tra capitale sociale nominale, che resta invariato, e numero totale di azioni emesse. Si potrà inoltre dar corso, inter alia, a operazioni di aumento gratuito del capitale senza emissione di nuove azioni, tramite semplice incremento della parità contabile, all'emissione di nuove azioni in sede di aumento di capitale a pagamento, anche con un valore implicito diverso dalla preesistente parità contabile, nonché ad altre operazioni straordinarie, che comportano scambi azionari (e.g. fusioni e scissioni), secondo modalità operative più semplici e flessibili.

In caso di eliminazione dell'indicazione del valore nominale, lo Statuto indicherà, all'articolo 5, paragrafo 1, soltanto il capitale nominale ed il numero di azioni ordinarie emesse, prive del valore nominale.

Al riguardo, si rappresenta che molte società emittenti quotate (tra cui anche la Capogruppo Assicurazioni Generali S.p.A. in occasione dell'Assemblea 2021) hanno eliminato statutariamente il riferimento espresso al valore nominale essenzialmente per le medesime finalità sopra illustrate, né si sono riscontrati aspetti negativi in relazione all'intervento proposto.

Inoltre, con riferimento all'attuale articolo 5, paragrafi 5 e 6, dello Statuto, si rammenta che ad oggi il capitale sociale della Banca risulta essere deliberato per un importo pari a Euro 119.378.836, mentre risulta sottoscritto per un importo pari a Euro 116.851.637,00.

Alla luce delle parziali sottoscrizioni degli aumenti scindibili di capitale a servizio di piani di stock option, ormai scaduti, deliberati in data 18 luglio 2006 e in data 21 aprile 2010 e dell'ormai spirato termine per le suddette delibere di aumento del capitale indicate ai predetti paragrafi 5 e 6, si propone di: (i) modificare il

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paragrafo 1 dell'articolo 5 mantenendo l'indicazione dell'importo del capitale sottoscritto e rimuovendo i riferimenti al valore nominale delle azioni, procedendo con il conseguente aggiornamento presso il Registro delle Imprese, e (ii) eliminare gli attuali paragrafi 5 e 6 ormai desueti.

Le modifiche puntuali sono riflesse nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo modificato di cui si propone l'approvazione (barrate e in grassetto le parti che si propone di eliminare, sottolineate e in grassetto le parti che si propone di aggiungere).

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO

Articolo 5, paragrafi 1, 5 e 6

1. Il capitale sociale è di Euro 116.851.637,00 1. Il capitale sociale è di Euro 116.851.637,00 (centosedicimilioniottocentocinquantunomilaseice (centosedicimilioniottocentocinquantunomilaseicento ntotrentasette) ed è suddiviso in numero trentasette) ed èsuddiviso in numero 116.851.637

116.851.637 azioni ordinarie da nominali Euro uno	azioni ordinarie da nominali Euro uno cadauna
cadauna e potrà essere costituito sia in denaro sia prive del valore nominalee potrà essere costituito sia
di beni in natura.	in denaro sia di beni in natura.

5. Con decisione dell'Assemblea straordinaria 5. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 18 luglio 2006, come modificata degli azionisti del 18 luglio 2006, come modificatain data 21 aprile 2010, è stato deliberato un in data 21 aprile 2010, è stato deliberato unaumento scindibile del capitale sociale, aumento scindibile del capitale sociale, subordinato all'avvenuta ammissione delle azioni subordinato all'avvenuta ammissione delle azionidella società alle negoziazioni sul Mercato della società alle negoziazioni sul MercatoTelematico Azionario organizzato e gestito da Telematico Azionario organizzato e gestito daBorsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2007, per Borsa Italiana S.p.A. entro il 30 giugno 2007, perun importo nominale massimo di Euro un importo nominale massimo di Euro5.565.660,00, mediante emissione di massime 5.565.660,00, mediante emissione di massimenumero 5.565.660 azioni ordinarie del valore numero 5.565.660 azioni ordinarie del valore

nominale di Euro 1,00, così articolato:

nominale di Euro 1,00, così articolato:

1. per un importo nominale massimo di Euro a) per un importo nominale massimo di Euro4.452.530,00, mediante emissione di massime 4.452.530,00, mediante emissione di massimenumero 4.452.530 azioni ordinarie del valore numero 4.452.530 azioni ordinarie del valorenominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto diopzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441comma quinto del codice civile e riservando lo comma quinto del codice civile e riservando lostesso ai promotori finanziari del Gruppo Banca stesso ai promotori finanziari del Gruppo BancaGenerali, a disposizione e servizio del "Piano di Generali, a disposizione e servizio del "Piano distock option per promotori finanziari e manager di stock option per promotori finanziari e manager direte di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modo rete di Banca Generali S.p.A.", il tutto in modoscindibile anche in più tranche entro il termine scindibile anche in più tranche entro il termine

massimo del 30/05/2014;

massimo del 30/05/2014;

1. per un importo nominale massimo di Euro b) per un importo nominale massimo di Euro1.113.130,00 mediante emissione di massime 1.113.130,00 mediante emissione di massimenumero 1.113.130 azioni ordinarie del valore numero 1.113.130 azioni ordinarie del valorenominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto diopzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441comma ottavo del codice civile e riservando lo comma ottavo del codice civile e riservando lostesso ai dipendenti del Gruppo Banca Generali, a stesso ai dipendenti del Gruppo Banca Generali, adisposizione e servizio del "Piano di stock option disposizione e servizio del "Piano di stock optionper dipendenti di Banca Generali S.p.A.", il tutto in per dipendenti di Banca Generali S.p.A.", il tuttomodo scindibile anche in più tranche entro il in modo scindibile anche in più tranche entro il

termine massimo del 30/11/2015.

termine massimo del 30/11/2015.

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6. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 21 aprile 2010 è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, per un importo nominale massimo di Euro 2.500.000,00, mediante emissione di massime numero 2.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato: a) per un importo nominale massimo di Euro 2.300.000,00, mediante emissione di massime numero 2.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari e manager di rete del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017; b) per un importo nominale massimo di Euro 200.000,00 mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti di Banca Generali aventi la qualifica di relationship manager ed ai loro coordinatori, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per Relationship Managers di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017.

6. Con decisione dell'Assemblea straordinaria degli azionisti del 21 aprile 2010 è stato deliberato un aumento scindibile del capitale sociale, per un importo nominale massimo di Euro 2.500.000,00, mediante emissione di massime numero 2.500.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00, così articolato: a) per un importo nominale massimo di Euro 2.300.000,00, mediante emissione di massime numero 2.300.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma quinto del codice civile e riservando lo stesso ai promotori finanziari e manager di rete del Gruppo Banca Generali, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per promotori finanziari e manager di rete di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017; b) per un importo nominale massimo di Euro 200.000,00 mediante emissione di massime numero 200.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1,00 escludendo il diritto di opzione degli azionisti ai sensi dell'articolo 2441 comma ottavo del codice civile e riservando lo stesso ai dipendenti di Banca Generali aventi la qualifica di relationship manager ed ai loro coordinatori, a disposizione e servizio del "Piano di stock option per Relationship Managers di Banca Generali S.p.A. per l'esercizio 2010", il tutto in modo scindibile anche in più tranche entro il termine massimo del 30/06/2017.

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 5, paragrafi 1, 5 e 6, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;
2. di conferire al Consiglio di Amministrazione e per esso al Presidente del Consiglio di Amministrazione e all'Amministratore Delegato, anche disgiuntamente tra loro o tramite procuratori sociali e/o legali rappresentanti della Società, ogni più ampio potere necessario od opportuno per l'esecuzione della presente deliberazione, nonché per adempiere ad ogni formalità necessaria affinché le adottate deliberazioni siano iscritte nel competente Registro delle Imprese, nonché ogni necessario potere, nessuno escluso o eccettuato, per compiere ogni altra formalità per l'integrale esecuzione delle delibere".

***

1.2 Proposta di modifica dell'articolo 9, paragrafi 1, 2 e 3. Modifica nella rappresentazione dei diritti degli azionisti in relazione al diritto a richiedere la convocazione dell'assemblea e modifiche secondarie.

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L'articolo 9 dello Statuto regola le modalità e le tempistiche per la convocazione delle assemblee degli azionisti. Al riguardo, oltre a minori integrazioni puramente linguistiche ai paragrafi 1 e 2, si propone un aggiornamento del paragrafo 3 per una più chiara rappresentazione dei diritti degli azionisti ancorata alle previsioni di legge pro tempore vigenti e una migliore razionalizzazione della disposizione statutaria.

Le modifiche puntuali sono riflesse nella tabella che segue: nella colonna di sinistra è riportato il testo oggi vigente e nella colonna di destra il testo modificato di cui si propone l'approvazione (barrate e in grassetto le parti che si propone di eliminare, sottolineate e in grassetto le parti che si propone di aggiungere).

TESTO VIGENTE	NUOVO TESTO
Articolo 9, paragrafi 1, 2 e 3
1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di	1. L'Assemblea è convocata dal Consiglio di
Amministrazione, anche fuori dalla sede della	Amministrazione, anche fuori dalla sede della Società,
Società, mediante avviso pubblicato con le	mediante avviso redatto epubblicato con le modalità
modalità e nei termini stabiliti dalle disposizioni di	e nei termini stabiliti dalle disposizioni di legge e
legge e regolamentari applicabili.	regolamentari applicabili.
2. L'Assemblea è convocata ogni qualvolta	2. L'Assemblea è convocata ogni qualvolta l'organo
l'organo amministrativo lo ritenga necessario ed	amministrativo lo ritenga necessario ed opportuno
opportuno ovvero su richiesta del Collegio	ovvero su richiesta del Collegio Sindacale o dei soci,
Sindacale o dei soci, a termini di legge, ovvero	neiatermini di legge, ovvero negli altri casi in cui la
negli altri casi in cui la convocazione	convocazione dell'assemblea sia obbligatoria per
dell'assemblea sia obbligatoria per legge.	legge. L'Assemblea ordinaria deve essere convocata
L'Assemblea ordinaria deve essere convocata	almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla
almeno una volta all'anno entro 120 giorni dalla	chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le
chiusura dell'esercizio sociale; quando ricorrano le	condizioni di legge tale termine può essere prorogato
condizioni di legge tale termine può essere	a 180 giorni.
prorogato a 180 giorni.
3. Nei casi previsti dalla legge, gli azionisti che, da	3. Nei casi, nelle forme e nei terminiprevisti dalla
soli o congiuntamente ad altri, rappresentino	legge, gli azionisti che, da soli o congiuntamente ad
almeno la percentuale del capitale sociale richiesta	altri, rappresentino almeno la percentuale del capitale
dalla normativa applicabile, hanno diritto a	sociale richiesta dalla normativa applicabile, hanno
chiedere la convocazione dell'Assemblea; gli	diritto a chiedere la convocazione dell'Assemblea ; gli
azionisti che da soli o congiuntamente ad altri,	azionisti che da soli o congiuntamente ad altri,
rappresentino almeno un quarantesimo del capitale	rappresentino almeno un quarantesimo del
sociale possono chiedere, in conformità alle	capitale sociale possono chiedere, in conformità
disposizioni di legge vigenti, l'integrazione	alle disposizioni di legge vigenti,el'integrazione
dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea.	dell'elenco delle materie da trattare in Assemblea
	ovvero a presentare proposte di deliberazione su
	materie già all'ordine del giorno.

In relazione a quanto precede, si riporta di seguito quello che è, in linea di massima, il progetto di deliberazione dell'Assemblea degli Azionisti, in grado di riflettere, in termini di espressione della volontà assembleare, quanto contenuto nella proposta dianzi illustrata.

"L'Assemblea degli Azionisti di Banca Generali S.p.A., riunita in sede straordinaria

• vista la Relazione del Consiglio di Amministrazione elaborata su questo punto dell'ordine del giorno;

delibera

1. di approvare le modifiche all'art. 9, paragrafi 1, 2 e 3, dello Statuto sociale, così che lo stesso assuma il tenore letterale riportato nella colonna di destra della tabella più sopra riportata;

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